国有企业混合所有制企业治理设计构思

国有企业混合所有制企业治理设计构思
摘要：十八届三中全会以后，国有企业改革进入深化阶段，2015年8月中共中央发布《深化国有企业改革的指导意见》，明确稳妥推进国有企业发展混合所有制经济，提高国有资本配置和运行效率，这极大推动了国有企业混合所有制经济发展步伐，但同时作为国有企业发展混合所有制经济一直存在不小的问题，本文旨在研究国有企业混合所有制企业公司治理问题下，从国有企业混合所有制企业治理结构设计和治理机制安排两方面提出了国有企业混合所有制企业治理设计要点和构思。

关键词: 国有企业；混合所有制企业;公司治理
一、国有企业混合所有制企业治理存在的问题
一是很多国有企业混合所有制企业的国有和非公有资本的股权结构不明确，依据存在“一股独大”现象，非公有资本往往处于弱势地位，合理利益无法得到有效保障。

二是公司治理有待进一步完善，国有企业混合所有制企业依旧按照国有企业管理方式进行管理，决策“一言堂”现象突出，并没有建立实际意义上的股东会、董事会和经理层，分工不明、职权不清，现代企业法人治理结构和权力制衡体系尚不完善。

三是因公司法中并没有明确党组织在公司治理的法定地位，而国有企业混合所有制企业又往往继承传统国有企业管理思想，
导致党组织在企业治理中处境尴尬，出现党政干部直接干预和管理企业，造成董事会缺乏人事权、财务权和决策权，矛盾突出；或者是党组织无法履行应尽职能，政治核心作用无法发挥，企业“一团和气”，造成国有资本流失。

四是企业监事会形同虚设，混合所有制企业的监事会人员选择采用直接从企业职工中选择，成员往往兼任公司其他岗位，因涉及自身利益，监事会成员往往不会行使监督责任，监督体系无法发挥作用。

二、国有企业混合所有制企业治理构思
公司治理是为股东获取投资回报而进行的一种关系和制度的安排，由治理结构和治理机制共同组成。

治理结构是以所有权为基础的进行安排，以委托代理关系为核心的结构体系安排，而治理机制则是保障治理结构有效运作的关键。

本文从国有企业混合所有制企业治理结构设计构思和治理机制运作构思两方面进行阐述。

（一）治理结构设计构思
著名经济学家吴敬琏认为，公司治理结构是由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。

一般发达经济的公司治理大致分为“英美公司治理模式”和“德日公司治理模式”，对国有企业混合所有制企业而言，通过研究两类公司治理的优缺点，本文认为应该从解决以往“内部人控制”和“契约化缺失”问题，妥善处理传统国有企业管理思维和现代企业
制度的权力制衡体系冲突问题为主要方向，在治理结构设计中要注意如下问题：
一是明确董监事会和经理层的职责和定位。

公司在业务决策上按照股东-董事会-经理层以委托代理关系为基础，落实委托代理层级，国有资本和非公有资本作为股东履行出资人义务，董事会与股东形成委托代理关系，董事会作为股东会下常设的委托信任机构，重在决策，经理层作为董事会聘任机构，重在执行。

二是处理好党组织与董事会的关系。

国有企业混合所有制企业必须保留党组织，充分发挥党组织在国有企业的政治核心作用，可以通过设立党委常委会，党委常委会成员与董事会通过交叉任职和双向进入方式，处理与董事会之间的关系。

三是合理利用职工代表和监事会监督职责。

监事会避免成为摆设，监事会由股东直接委派，委托监管董事会和经理层，监事会成员选择上可通过与职工代表大会选举职工代表的双向任职进行互补，发挥职工监事、监事、职工代表的监督、监管作用。

按照现代企业制度要求，国有企业混合所有制企业公司治理框架设置构思如下：
图1：国有企业混合所有制企业公司治理结构图（二）治理机制设计构思
公司治理机制是合理明确治理结构各方权力、责任及制衡关系的机制安排，同时也是确保公司治理能够顺畅运行的关键，其包含治理控制权和治理制度两方面内容。

1.治理控制权设计
（1）股权结构及控制权设置要点。

股权结构是合理分配国有资本与非公有资本在混合所有制企业控制权地位的关键。

按照国务院颁布的深化国有企业改革指导意见，在混合所有制企业中，国有资本将根据企业在社会发展中的地位，由企业性质和类别合理确定股权结构，国有企业混合所有制企业在竞争性领域国有资本股权比例降低，国有资本履行出资者义务，在股东会层面保留重大决策权限的比例或设置国有一票否决股，实现对重大事项的决策，而将主要权力下放董事会，由混合所有
制企业作为具体经营者操作具体事项，进而发挥非公有资本的管理效率和快速市场反应优势；在公益性领域国有资本股权比例提高到相对控股或绝对控股，国有资本应尽量相对控股或通过公司章程设定由国有资本实际控制权条款，实现对公司的实际控制，通过与非公有制经济的互赢互利，促进经济社会的协调发展；在完全履行公益性企业内，要以国有资本占主导地位为主，确保社会公益性的实现。

（2）董事会职权及人员设计和要点。

董事会是企业治理结构的核心，如何设置董事会职权成为国有企业混合所有制企业治理的难点和要点。

在充分竞争领域，由于国有资本的逐步退出，其混合所有制公司治理可以按照市场化原则进行。

在此，我们以国有资本控股或相对控股的混合所有制企业为研究样本，按混合所有制企业国有资本与非公有资本所处合作目的和优势地位进行划分：
一是国有资本为延伸产业链上下游，在现有业务领域中引入非国有资本，以提高企业活力为主要目的，国有资本在产业链中的控制程度较高，已形成自身完善的运行体系，在混合所有制企业中股权比例也相对较高。

该类企业董事会应在公司法要求下，将决策权下放，合理设置董事会人员组成，压缩董事会规模，按照集团公司的战略方针实施决策，董事长可以采用委派或提名制，在公司章程中予以明确，非国有资本按其入股比例进入董事会，参与决策，引入独立董事制度，保障各方利益。

二是涉足新兴领域，国有资本为转型升级和扩张需要，进入非国有资本业务领域（或非国有资本有技术优势等），双方组建混合所有制企业主要是希望能够在该领域形成快速扩张，寻求收益最大化为目标。

该类企业应适当扩大董事会规模，提高独立董事比例，将经营权和部分决策权下放经理层，经理层具有更广泛的自主权，有利于调动非国有资本的积极性。

董事会保留重大决策事项，在董事会层派遣代表国有资本、非国有资本、职工的成员组成，加强监督，以满足多方面的利益诉求。

三是国有资本和非国有资本处于同一行业，双方以优势互补，规模扩张为目的组建混合所有制企业，此类混合所有制企业股权国有资本与非国有资本重点应是对公司发展方向认同，在公司治理中尽量以市场化原则运行，增加独立董事、监事会人员比例。

（3）合理配置设计董事会、党委常委会、监事会人员，是有效保护各利益攸关方的利益的重要手段。

在国有混合所有制企业中，董事会规模按其分类不同、规模不同来确定董事会规模，除必要的独立董事数量之外，要适当安排代表国有股东、投资者股东、管理层和职工各方利益的董事，使得各方利益都能得到表达和兼顾。

2.治理制度安排
一是激励约束制度安排。

对国有企业混合所有制企业领导人员应该从两方面考虑，以市场化原则下的激励机制措施和以
政治人事权的保障。

市场化激励机制可以通过设立年度经营考核、任期责任制管理以及特殊奖励，实现“短期薪酬激励+中长期股权激励+精神激励”组合。

在国有企业混合所有制企业中，应加快建立“去行政化”和职业经理人制度，通过董事会的人事权、决策权以及激励机制上形成职业经理人与董事会之间的契约精神，调动职业经理人的积极性。

同时通过政治保障，依靠职业经理人的道德修养自我约束，降低委托的风险和成本。

二是监督机制安排。

国有企业混合所有制企业的监督机制，可以结合其治理结构的设置，考虑从内部和外部两方面来设计，内部监督主要是由股东、董事会、监事会、高级管理层所形成的监督机制，该监督机制包括股东对董事会、董事会对高级经理的纵向监督与监管，也包括监事会、职工代表对公司董事会、经理层的监督。

外部监督可以通过第三方审计机构和社会公众所形成的监督机制。

在混合所有制企业中，党组织的监督角色应进一步强化，发挥党组织的优势，一是通过党委会委员与董事会的双向任职提高党组织在公司治理中的法定地位，二是在党委常委会中建立以“加强党内监督为重点，监督国企改革方向，监督关键人员、关键岗位和关键环节，监督国有资产的安全和保值增值等”，进而形成一个以党组织监督、内部监督和外部监督三位一体的监督机制。

三是信息披露机制。

由于股东、董事会和职业经理人在混合所有制公司治理过程中信息不对称，通过建立信息披露机制，
可以有效保护股东各方利益。

其通过建立内外部信息披露制度，有助于形成监督合力，提高股东各方的监督范围和力度，对董事会、经理层进行有效的监管，进而实现国有股东对国有资本保值增值、避免国有资本流失的需要，同时也可有效避免非国有股东担心国有资本的“逆向选择”，降低非国有资本的话语权和合理利益问题。

三、束语
从国家近期发布的一系列国有企业改革政策来看，发展混合所有制仍是推进国有企业改革的重要方向，通过规范国有企业混合所有制企业治理结构并完善各项治理机制，有利于融合国有企业竞争力和民营企业活力，促进经济社会协调发展。

本文以建立完善的公司治理设计构思为主线，按照分类的逻辑形式，提出了不同形式下国有企业混合所有制企业治理结构和机制的设计思路和框架，以求建立更加符合国有企业混合所有制企业实际的公司治理体系，保障非国有资本利益，同时研究确定了党组织在公司治理中法定定位，解决“新三会”与“老三会”之间的融合问题，有利于激发国有企业混合所有制企业的活力，对今后国有企业混合所有制企业治理具有一定的借鉴作用。

参考文献
1. 中共中央国务院.2015年.关于深化国有企业改革的指导意见
2.黄速建.2014年.中国国有企业混合所有制改革研究.经济管理.
3.刘斌.2015年.国有企业混合所有制改革的几点思考.企业改革与管理.。