某国有企业混合所有制改革方案

某国有企业混合所有制改革方案（定稿）某集团有限公司（以下简称“xx 集团”）被xx 省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）确定为开展混合制改革（以下简称“混改”）试点单位。

为稳妥推动混改工作，实施核心骨干持股计划，积极引入各类投资者，实现股权多元化，激发企业活力，夯实企业长期发展驱动力，xx 集团结合企业实际情况及发展规划，制定具体方案如下：一、企业基本情况及发展现状xx集团成立于1948年，注册资金2.6285亿元，截止目前员工总数5308人，拥有分公司14家，二级子公司18家，三级子公司13家，参股公司7家（组织结构图见附件1、权属企业及参股企业股权结构表见附件2），形成了xx 为主体，集物流、旅游、汽车后服务、出租车、港航等关联产业于一体的业务格局。

截止2014年末，资产总额20.65亿元，实现营业收入15.53亿元，同比增长13.4%；完成利润总额1.01亿元，同比增长56.3%；归属于母公司净利润0.73亿元，同比增长78%；所有者权益6.56亿元；负债14.09亿元，资产负债率68.23%，资产负债率保持在合理水平。

各项经济指标创历史一直以来，混合所有制改革一直是我国进行社会主义初级阶段所有制体制架构探索的一个重要举措。

改革开放后，我国首先重新确立了对非公有制的正确认识，明确了其作为公有制经济必要补充的地位，进而逐步、持续地推进混合所有制经济体制的改革试行工作。

截至目前，混合所有制改革已经取得了一定成效。

十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

再一次明确了混合所有制经济在社会经济结构中的重要地位，并将混合所有制改革作为提升国有资产产出效率的关键。

通过各类混合所有制的全面推进，可使国有经济脱离行政干预，让市场发挥决定性作用，从制度上激活国有经济，从而走上高效率运行的市场轨道。

由此可见，研究如何做好混合所有制公司的改制工作势在必行。

本文正是通过对混合所有制改革的背景、现状，尤其是公司改制中管理者收购（MBO）问题展开分析、阐述，寄希望于此能给当前的混合所有制公司改制提供有益的参考。

关键词：混合所有制管理者收购第一章绪论1.1 研究背景1.1.1内部背景我国国企改革经历了三阶段和三层次,改革的最初十几年主要是在企业运行层次上做文章,而近期的改革主要在资产管理层面和治理结构层面展开。

2003年成立国资委开始,已进入国企改革的第三阶段,期间取得了一定的成就,但目前尚存在诸如国企管理链条长难度大、多头管理格局并存、垄断企业影响资源合理配置、国企公司治理结构有待完善等一系列问题。

新一届领导人致力于从要素投入和全要素生产率两方面提高潜在经济增速,其中国企改革是重要一环,既可以吸收民间资本对冲投资下滑,又可以在制度层面提高效率。

三中全会《决定》为国企改革提供了新的思路——混合所有制+管资本为主,现阶段国企改革的核心是国企如何进行整合与退出。

这个过程中必须有顶层设计的推动。

大国资+淡马锡模式能更为有效地促进国有经济的战略性调整同时也为政策制定者偏好。

国企改革可能的演绎路径:国资委--资本运营公司--企业三级管理体系,先地方后中央。

推进这一过程的关键是:通过有效分类管理,实现国企的整合与退出,达到国民共进结果。

1.1.2外部背景——加入TPP加入TPP（跨太平洋伙伴关系协议）的内在要求是中国推行混合所有制的大背景，混合所有制是中国为加入美国主导的TPP所做的前奏或准备工作。

按照TPP的要求，加入的国家在知识产权保护、环保、政府采购、国企市场化等方面要符合一系列硬原则。

美国主导下的TPP，正绕过中国与日本、韩国、新西兰、澳大利亚、新加坡等国家进行谈判。

TPP的免税程度、通关的方便性和市场的开放程度远胜WTO，而且美国正努力推动TPP，以TPP来代替或边缘化WTO。

中国近十年的高速发展，外部推动力来自加入WTO。

现在，中国制造的产品只要成本低就能卖掉的情况不复存在，WTO的红利逐渐消失，需要寻找下一波红利——加入TPP。

虽然中国可能会因此被美国等国家附加很多强制性承诺，承担很多与我们发展水平并不十分相称的额外义务，但这几乎是在当今的世界背景下不大可能有太多选择的选择。

现下中国大力推动混合所有制，是想在美国主导的TPP严苛的加入门槛前不那么被动而做的主动的自我变革。

1.1.3目前我国国企的运行状况现如今，在国资管理部门层面上，国企之间交叉持股，表面上看是混合所有制，实质仍是国有独资。

而目前，实现国退民进、国企改革的途径主要有引入民间战略投资者和国企管理者收购。

其中，管理者收购即MBO（Management Buy-Outs）为很多地方政府和国企管理者所青睐，一方面它顺应了目前国退民进、混合所有的大趋势，另一方面由于管理者对所在企业的了解较深也保证了改革后经营的延续。

但在实际操作中还存在一些问题亟待研究。

1.2 研究的必要性MBO在实际运作中既有积极作用也存在消极影响，为了更好地使之服务于国有企业的混合所有制改革，对其进行研究势在必行。

1. 1.2.1 MBO在改革中的积极作用首先，MBO调动了企业管理者释放“企业家才能”的积极性。

企业家作为企业未来不确定因素的决策者，他的才能优劣以及能否充分发挥是企业能否发展的前提。

“企业家才能”是一种自信、冒险、竞争意志力、敬业精神、创新精神及对潜在盈利机会的敏感和直觉等诸多素质的合成，而企业家的创新精神是企业成败的关键。

约瑟夫·熊彼特在“创新理论”中指出：“企业家是那些有冒险意识、担当者创新责任的人”，“他们有眼力、创造力和但是，能在经营管理中成功地引入新产品，能看到潜在市场和潜在利润的存在，并能创造性地作出科学决策”。

只有将企业家的这种创造性才能激发出来，企业家才能够发现市场蕴藏的无数机会，用自己创造性的经营管理把握这些机会从而在激烈的市场竞争中胜人一筹，使企业赢得竞争的胜利。

然而，企业家才能作为一种人力资本，有着天然依附于人的特性，它不像设备等非人力资本，企业买到它就可以随意使用。

对于企业家的才能，企业虽用薪金买到它，却不能随意使用它。

如果企业家不愿意释放其依附于自身的才能，企业所有者则无能为力。

所有权与经营权相分离，企业家利益与经营成果不直接挂钩的企业制度抑制了企业家释放才能的积极性。

因此激励成为发挥企业家才能的永恒主题。

而MBO正是一种有效的激励机制，它通过使企业家利益与企业经营成果达到一致，有力地调动了其积极性。

其次，MBO可以降低企业的代理成本。

企业的所有者与经营者分离，实质上形成了委托代理关系。

代理成本不仅包括薪金和红利形式支付给管理者的监督费用（暂称它为代理成本一），还包括一大笔隐形的成本，即因管理者错过和忽视企业发展机会而造成的损失（暂称它为代理成本二）。

代理成本二的产生除了企业管理者才能所限的客观因素外，还有因激励机制欠缺造成的管理者对挖掘机会、把握机会的努力程度不够等因素。

MBO使管理者确立起利润最大化目标，不放过任何利于企业发展的机会。

这样MBO使代理成本二大大缩小，而代理成本一夜不复存在，变为企业家计算利润时的机会成本。

另外，MBO使企业原所有者丢掉包袱获得资金，致力于更有效的投资。

企业所有者之所以愿将企业出售，或因企业效益不佳想甩掉包袱，或是急于投资其他方面但缺少资金，当然也不排除破产还债的因素。

通过MBO，原所有者可获得流动资金。

同时，经MBO后的企业管理人员变为其所有者，既避免了企业的经济情报外泄，又能在不损害公司利益的前提下使其持续经营不断创造效益。

但是，这种发源和成熟于西方的MBO模式对于目前国企混合所有制改革存在一定的制度优势，但也不可避免的存在很多弊端，如果处理不好会对改革的正常推进带来很大消极影响，甚至将原有的改革成果毁于一旦。

1.2.2 MBO在改革中的消极影响首先，企业管理层会隐瞒当期利润，减少净资产，以降低收购成本。

在我国，非流通股协议转让（直接或间接）是实现上市公司管理层收购的唯一途径，而定价的基础是每股净资产。

在机会主义的驱使下，部分获得上市公司大股东地位的经理阶层就可能会采取一系列行动，隐瞒当期利润，降低每股净资产。

常见的行为包括：改变销售策略或者延期实现销售收入，以降低当期收入；改变会计政策，加快待摊项目的摊销和固定资产折旧；通过增加当期管理费用，提高经营成本，降低利润水平；加大对投入周期长、回收慢的项目的研发投入，减少当期利润等。

这样一方面造成企业经营困难的假象，促使大股东转让股权；另一方面，通过隐瞒和减少利润，降低净资产，达到降低收购价格以减少收购成本的目的。

在发达国家资本市场上，外部经理人市场和外部监管机制的存在，提高了管理层机会主义的成本。

但在中国经理人市场和外部监管机制尚不健全的情况下，为了实施管理层收购，管理层存在隐瞒利润、降低净资产而实现低价收购的动因。

其次，企业管理层与企业上级主管部门“共同寻租”，侵吞国有资产。

寻租是指在委托代理关系中，代理人利用自己的职务便利为自己谋取额外好处的行为。

寻租行为产生的根源是代理人的机会主义。

在国有上市公司管理层收购中，管理层通过与国有资产管理部门内一些人员的利益联系，相互勾结，共同“寻租”，主要表现为：国有资产管理部门的部分人员参与管理层收购，或者接受管理层的好处，将一些盈利状况良好，具有发展前景的上市公司转让给管理层；在管理层收购中，不考虑国有资产的未来收益，以较低的价格转让国有股；在转让过程中，没有积极引入竞争收购者、“暗箱操作”等。

第三，“内部人控制”引发更加严重的代理风险和管理道德风险。

所谓“内部人控制”，就是管理者为了获得最大利益而利用自己获得的信息，利用对自己企业架构的控制权，利用自己职务选择中介机构的方便，利用自己在董事会上的话语权，作出对自己有利的企业定价。

然后将企业在缺乏社会监督和竞争机制的情况下，不适当地把资产转移到自己的部门。

在本质上，管理层收购具有反现代企业制度的特征，它将原来相互分离的所有权、经营权重新结合，违背了现代公司治理结构中董事会、控股大会、监事会相互监督、制约、激励的基本准则。

在中国上市公司国有股和法人股“一股独大”的股权结构和不完善的公司治理结构下，管理层收购后更容易引发更加严重的代理风险和管理道德风险，利用拥有的经营权和大股东权利，侵害其他中小股东利益，主要表现有：制定有利于管理层的薪酬、奖励、福利计划；通过关联交易，占用上市公司资金、转移利润；从管理层自身利益出发，进行投资、出售资产、兼并、收购等活动，利用内幕信息，违法进行股票交易等。