2016年医药行业并购分析报告(完美版)

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2016年5月

目录

一、多重因素促全市场资本运作风起云涌，行业特性决定医药领域并购领先 4

1、经济转型之下政策鼓励产业整合，审批松绑有利并购操作 4

2、PE退出期临近而IPO进程缓慢，兼并重组提供良好退出平台8

3、创业板解禁，超募资金与套现需求共推并购高峰10

4、金融创新层出不穷，资本运作模式更加灵活13

5、国企改革大势所趋，资本运作风起云涌15

6、虽非一枝独秀，但行业特性决定医药领域并购领先17 （1）标的需求方：内生性增长放缓，外延式扩张形成良性循环22

（2）标的需求方：超募资金+良好现金流，持续并购形成良性循环25

（3）标的供给方：整体集中度较低，行业环境促进产业整合27 7、总结：并购整合仍是大势所趋，行业特性决定医药领域并购领先30

二、资本运作步入新时代，新技术、新领域、新模式渐成趋势32

1、品种渠道整合+业绩增厚，见证行业一个时代的蓬勃发展32 （1）品种资源整合：聚焦优势领域，追求协同效应32

（2）渠道资源整合：取长补短，各取所需33

2、市场标准更加严格，收购难度加大但估值差仍将长期存在33

3、资本运作新时代，跨界转型、海外并购渐成主流33

（1）跨界资源整合：积极介入新技术新领域，插上成长新翅膀34

（2）医药也要“走出去”：拓展海外，方兴未艾34

4、总结：新技术、新领域、新模式渐成趋势，一级市场引领市场热点35

三、金融创新下模式更加灵活，资本运作一举多得35

1、金融创新层出不穷，并购激励所有权变更一举多得35 （1）嘉事堂：医药行业首例可转债融资35

多因素促使资本市场资本运作风起云涌，行业特性决定医药领域并购领先：政策鼓励产业整合、IPO前期进程缓慢、创业板解禁、国企改革大势所趋、金融创新层出不穷，可以预见未来并购整合仍然是大势所趋。医药行业上一轮政策红利已过，整体内生性增速趋势性放缓。从需求端来看，企业有动力通过外延式发展延续自身成长；从供给端来看，前期IPO进程缓慢之下，行业政策及竞争压力之下中小企业也需要借助更大的平台获得资源优势。综合来看，需求旺盛供给充足，医药行业并购有望长期活跃

资本运作步入新时代，新技术、新领域、新模式渐成趋势：IPO注册制、新三板制度的推出和完善，使优质标的有了更多的选择；市值管理政策的变化以及并购不达预期案例的发生，也使得市场对并购事件的反应逐渐趋淡，评判标准更加严格。我们认为，随着资本运作步入新时代，未来行业并购整合的战略可能会有以下变化：

1）由于一级市场价格高企以及优质标的日益稀缺，以增厚利润为主的大体量并购难度较大；

2）就企业战略而言，传统企业向新兴领域的并购或风起云涌，比如互联网医疗、新技术新模式（基因测序、细胞治疗、干细胞等），一级市场将成为二级市场的并购风向标；

3）海外并购可能成为新的发展方向。

金融创新之下资本运作一举多得：金融创新之下，企业获得了更加丰富的金融工具和操作模式，战略投资者与相关咨询公司也广泛参与到相关的运作中，合作设立并购基金、参股甚至控股上市公司等模式将多方利益充分统一，而资本运作也呈现出兼并重组、融资与退出、管理层激励、业务转型、国企改革、所有权变更等一举多得的局。

一、多重因素促全市场资本运作风起云涌，行业特性决定医药领域并购领先

1、经济转型之下政策鼓励产业整合，审批松绑有利并购操作

从宏观经济来看，中国经济目前正处于转型调整期，全社会资金环境将在一定时期内处于偏紧的状态，企业融资成本偏高。在这种局面下，上市公司所具有的融资平台优势就得以发挥出来，

通过产业并购提升企业及行业的经营效率，实现金融资本和产业资本的双赢。

从政策环境来看，经济转型大背景之下，行业整合加速，国务院政策鼓励并购重组，证监会积极落实，这使得A股继续处

于并购重组高发期，有望出现类似于1996-1999年经济调整期的“国退民进”格局。实际上，自2005年以来，国家就出台了一系列政策鼓励并购重组，此前针对产能过剩行业出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》等一系列法规意见。2013年以来，国家对并购的支持也从产能过剩行业逐步扩展到全行业。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》；5月，又发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（新国九条）》；7月，证监会又发布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》及《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定（征求意见稿）》。

政策支持之下，相关的行政审批和审核环节都开始逐渐淡化，对符合条件的申请实施豁免或快速审核。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》规定对现金购买资产取消审核，发行股份购买资产仍需审核，借壳上市将按照新股上市标准从严审核；未来，即使仍需审核的并购重组项目，在积极的政策导向

下，其审核效率也有较大的提升空间。审批时间的缩短将有助于减少企业并购的时间成本和不确定性因素，进而推动行业的并购重组进程。

此外，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》主导的定价机制改革之下，交易主体、投资者对交易价格有更强的自主定价空间；同时，该文件取消了强制业绩承诺及发行股份数量下限，也使得并购重组方案设计将更加灵活。

2、PE退出期临近而IPO进程缓慢，兼并重组提供良好退出平台

过去几年是国内PE投资的高峰，这其中许多投资都是在Pre-IPO阶段进入，寻求通过IPO获利了结。而近年来IPO进程的显著放缓，使得许多类似投资难以按计划获得预期收益，同时由于PE基金有存续期的限制，这使得PE投资人与被投资标的都迫切地寻求IPO以外的资金退出方式。在这样的背景下，由于借壳上市周期长、不确定性大、成本高，因此兼并重组就成为了这部分标的良好的退出方式。

通过对近年来PE投资涉及相关领域的统计可以发现，信息技术互联网领域、消费者服务、媒体、医疗保健等行业在PE、