第二章 公司设立1(西南政法大学公司法授课课件)
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6000元就能开公司？！
组织条件
名称 组织机构 住所
主要办事机构所在地
公司名称——《企业名称登记管理实施办法》
• 公司只准使用一个名称 • 名称不雷同、不近似
1 2 3 同一登记主管机关辖区
已经登记注册
同行业公司或企业
• 名称构成
江门市 卡夫 食品 有限公司
名称中的行政区划
• 县级以上行政区划的名称或地名 • 可以使用不含行政区划的企业名称
吊销营业执照。
无效之诉的立法尝试
2003最高人民法院关于审理公司纠纷案件若
干问题的规定（一）（征求意见稿）第13条 规定，“公司设立行为存在公司法第206条 （指旧《公司法》，新《公司法》为第199 条）规定的情形，已实际出资的股东可以向 人民法院提起诉讼，请求确认公司设立无效， 并返还出资。
发起人的资格（cf.股东）
• 完全民事行为能力人、法人
• 不得为党政机关及其公职人员
财产条件
最低资本要求 资本构成要求
首次出资与最低出资
• （1）有限责任公司全体股东的首次出资额 不得低于注册资本的百分之二十； 也不得低于法定的注册资本最低限额 • （2）有限责任公司注册资本的最低限额为 人民币三万元。法律、行政法规对有限责 任公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定。
• 设立未能最终完成
五、设立的效力
（三）设立瑕疵
公司登记机关核准登记并获营业执照而宣 告成立的公司，在设立过程中，存在不符 合公司法规定的条件和程序，而设立公司 的情形。
无效？ 撤销？ 补救？
五、设立的效力
（三）设立瑕疵
2
1
不影响有 效成立
影响有效 成立
五、设立的效力
（三）设立瑕疵——解决途径
案例：
案 例
• 甲、乙、丙三人都是民营企业的老板。 2009年3月，三人见玩具市场火爆决定共 同募集设立一家股份有限公司。注册金 1000万。4月份，三人签订了发起人协议， 遂开始筹备公司设立。2010年1月，三人 共同认购了注册资本额35%的股份，其 余的55%也通过社会公开募集到了，并 经过了验资与证明。2月份召集股东召开 创立大会。不想创立大会上，认股人代 表反悔，认为玩具市场难做了，不愿投 资到这个公司，于是做出了一个不设立 公司的决议。
市、县工商局
8
上述之外的公司
公司设立登记
Logo
程序
名称预先核准登记
提出申请 审查核准 公告
9
公告——公司登记机关
Logo
五、设立的效力
有 效
瑕 疵 未完成
五、设立的效力
（一）有效设立 符合法律规定要求，依法核准登记， 取得法律人格，领取法人营业执照。
五、设立的效力
（二）未设立——设立不能
经过核准并记载
7
登记注册机关： 工商行政管理局（工商局）
国家工商局：
国务院授权投资的公司
国务院授权批准设立的股份有限公司
Logo
外商投资的有限责任公司
国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共 同投资设立的有限责任公司
省、自治区、直辖 市工商局：
百度文库
政府授权投资的公司 政府批准设立的股份有限公司 国务院授权投资的机构或者部门与其他人共同投 资的有限责任公司 政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资 的有限责任公司
成立
经过设立程序，具备了法律规定的条 件，经登记，颁发营业执照的事实状态
二、公司设立的方式
公司能够通过哪些方式设立？
1 2 Logo
发起设立 全部股份
募集设立 部分股份
4
发起设立
发起人=原始股东
Logo
发起人认购公司应发行 的全部股份。 有限责任公司，必须发 起设立。 股份有限公司，发起设 立的，可以分期缴纳
限额
股份发行、筹办事项符合法律规定 经创立大会通过
首次出资额不得低于注册 发起人认购的股份不得少于公司 500万 股份总数的百分之三十五 资本的百分之二十
发起人制订公司章程，采用募集方式设立的
发起人应当自股款缴足之日起三十 日内主持召开公司创立大会
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织 机构 有公司住所。
人民法院认定公司设立无效的民事判决，不
溯及公司此前交易活动的效力”。
案例讨论
Logo
成都市建行诉奥新公司：四川成都A公司与B公司 各出资30万组建了奥新公司。与1998年取得营业 执照，经营建材批发业务。为扩大经营规模于 1999年2月向成都建行贷款48万，期限1年半。 2000年奥新公司无力偿还贷款，建行在追债过程 中发现奥新公司在成立后，A公司实际投入只有 18万，其余12万并未汇入，于是提出起诉。认为 公司注册资本未到法定限额，让A、B公司为奥新 债务承担无限连带责任。 你是否同意建行的起诉要求？
B、设立中公司理论探讨——
设立中公司的性质
无权利能力团体 合伙说 有限合伙说
案例：
Logo 2006年11月30日，中国工商银行福州市南门支行(以下 简称南门工行)与福州商贸大厦筹备处签订一份最高额授 信借款合同-2006年93015号流动资金借款合同。合同约 定：南门工行向筹备处发放 5000万元的最高额授信借 款，期限自2006年11月30日至2008年12月27日，借款 利率为月9．15‰。工商先后分五次向该储备处发放了 贷款，筹备处均以在建工程提供担保，有的贷款中还由 担保人提供了担保。由于到案发时该筹备处还未登记为 公司，于是债权人以筹备处为被告提起民事诉讼。 福建省高院与最高人民法院均判决用筹备处名下的在建 工程拍卖后偿还银行贷款。
（一）发起人
• 发起人——依法认购公司股份，并实
际参与公司设立或者负责筹办组建公 司的人。
• 发起人协议——指发起人之间就设立
公司事项所达成的明确彼此之间权利 义务关系的书面文件。 第八十条 股份有限公司发起人承担公 司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确 各自在公司设立过程中的权利和义务。
第二章 公司的设立
本章必读法条
《企业名称登记管理实施办法》 （2004） 《中华人民共和国公司登记管理条例 》 （1994） 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国 公司法》若干问题的规定（三） （2010）
第二章 提纲
公司的设立（动词）
有限责任公司
股份有限公司 设立中公司（名词）
第一节 公司设立概述
who
2
3
when
how
（一）发起人
案 例
什么是发起人 什么是发起人 协议
吉林省电子集团公司与广东省江门市高 路华有限公司及黑龙江省电子物资总公 司、吉林省龙达房地产开发有限公司、 长春嘉禾经贸有限公司签订了“通海高 科发起人协议”。协议约定了各方的出 资方式和出资比例。其中吉林电子通过 投入土地，知识产权以及资产共计 50.81％，高路华有限公司投入其名下 的江门市高路华产品销售有限公司90％ 的股权权益，占48.81%。 后来，吉林电子诉高路华集团出资不 实，指出其未办理将高路华产品销售公 司的90％股权变更为通海高科的手续， 导致通海高科无法正常运营，给吉林电 子带来巨大损失，因而请求法院解除与 高路华集团所签订的发起人协议。
三、公司设立的条件
《公司法》23条
人
物 经营 组织
股东符合法定人数 股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程 有公司名称 有组织结构 、公司住所
三、公司设立的条件 ——有限责任公司
主体条件
股东人数要求：50人以下 股东资格要求
谁能成为股东？
Q1：未成年人能 否成为股东？
Q2：公务员能否 成为股东？
谁能成为发起人？
Q1：未成年人能 否成为发起人？
Q2：公务员能否 成为发起人？
《中华人民共和国公务员法》
• 2005年5月27日出台的《中华人民共和国公 务员法》第53条规定：“公务员必须遵守 纪律，不得有下列行为： • （十四）从事或者参与营利性活动，在企 业或者其他营利性组织中兼任职务；„„”
（设立公司）
本节框架
设立的方式 设立的程序
C
C
C
设立的概念 设立的条件
公司设立
C C
C
设立的责任
设立的效力
一、公司设立的概念
Logo
设立：为使公司成立而依法进
行的一系列法律行为及所经程序 的总称。
1
2 3
谁设立？ 为何设立？ 设立的性质？
一、公司设立的概念
Logo
1
发起人
为公司成立 法律行为程序的总和
5
募集设立
发起人：2－200人，其 中半数以上在中国境内 有住所 发起人认购的股份不得 少于公司股份总数的35 ％
Logo
认购+募集
发起人持有的本公司股 份，子公司成之日起1 年内不得转让
5
私募vs.公募
公募：点 私募：点
面 点
《证券法》10条：“向特定对象发 行证券累计超过200人的，视为公开 发行”
名称中的字号应当由2个以上的字组成
公司名称——《企业名称登记管理实施办法》
• 设立公司应当申请名称预先核准
工商行政管理机关
全体出资人 名称预先核 准申请书
《企业名称 预先核准通 知书》
有效期 为6个月
三、公司设立的条件 ——股份有限责任公司
发起人符合法定人数
二人以上二百 人以下
发起人认购和募集的股本达到法定资本最低
签订发起人协议
订立公司章程：
办理批准手续：股份有限公司一定要审批吗？ 股份认购 申请设立登记 公告
发起设立 募集设立 登记
公告招股说明书 制作认股书 证券公司承销 （公募） 与银行签订代 收股款协议
《中华人民共和国公司登记管理条例》
Logo
公司登记
设立、变更、终止 向登记注册机关申请
C、设立中公司签订合同， 契约责任由谁承担？
A、设立中公司理论探讨——
公司设立登记的性质
公司法定主义
公司宣示主义
《公司法》211条：“未依法登记为有限责任公司 或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股 份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任 公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责 任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公 司登记机关责令改正或者予以取缔。”
四、设立程序
登记程序
订立公司章程
发起人发起
有限责任公司设立程序
发起人发起 订立公司章程 申请名称预先核准 设立审批：证券业务有限公司、烟草等 缴纳出资 验资：会计师事务所、资产评估事务所 确立公司组织机构 申请设立登记 设立登记程序 登记发照
登 记 文 件
股份有限公司设立程序
1
纠正、填补、罚款
自始无效
行政
2
撤销公司登记、吊销营业执照
3
行政
无效之诉
民事
公司设立行为出现设立瑕疵时，有关利害关系人可以 通过诉讼的方式请求法院宣告公司的设立无效。
《公司法》第199条：
违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材
料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得 公司登记的，由公司登记机关责令改正，对 虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金 额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重 要事实的公司，处以五万元以上五十万元以 下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者
• 认股人要求返还股款及利息 • 甲乙丙人坚决不还利息
（一）发起人
• 发起人义务——
公司不能成立时，发起 人的连带责任 公司设立过程中的，损害赔偿 责任（基于过失） 发起人的出资义务与瑕疵担保责任 股份有限公司发起人持有的本公司股份， 自公司成之日起1年内不得转让
（二）设立 cf. 成立
设立
为组建公司，使其取得法人资格，必须采 取和完成的多种连续的准备行为
Logo 第一，以公司筹备处（设立中公司）的名义对外签订 的民事合同是有效的，也即筹备处具备民事主体资格 和民事行为能力
案例解析
第二，筹备处具有诉讼主体资格。
第三，该筹备处已经享有独立的财产权。在该案中， 有自己独立的财产，例如用来作为抵押担保的土地使 用权以及在建工程等
(一)国务院批准的；
(二)国家工商行政管理总局登记注册的； (四)国家工商行政管理总局另有规定的。 (三)注册资本(或注册资金)不少于5000万元人民币的
权
钱
公司名称——《企业名称登记管理实施办法》
• 公司名称中的禁止与应当——
除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中 国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等 字样。 不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字
第二节 设立中公司
一、设立中公司定义
设立中公司：从发起人之间签订发起人协议 到公司最终取得营业执照之前这一段时间，公 司一直处于设立阶段，学理上将其称为“设立 中公司”。
签订发起人协议
成立—— 领取营业执照
（二）设立中公司
A、公司设立登记的性质为何？
B、设立中公司的民事地位， 是否是一个民事主体？
组织条件
名称 组织机构 住所
主要办事机构所在地
公司名称——《企业名称登记管理实施办法》
• 公司只准使用一个名称 • 名称不雷同、不近似
1 2 3 同一登记主管机关辖区
已经登记注册
同行业公司或企业
• 名称构成
江门市 卡夫 食品 有限公司
名称中的行政区划
• 县级以上行政区划的名称或地名 • 可以使用不含行政区划的企业名称
吊销营业执照。
无效之诉的立法尝试
2003最高人民法院关于审理公司纠纷案件若
干问题的规定（一）（征求意见稿）第13条 规定，“公司设立行为存在公司法第206条 （指旧《公司法》，新《公司法》为第199 条）规定的情形，已实际出资的股东可以向 人民法院提起诉讼，请求确认公司设立无效， 并返还出资。
发起人的资格（cf.股东）
• 完全民事行为能力人、法人
• 不得为党政机关及其公职人员
财产条件
最低资本要求 资本构成要求
首次出资与最低出资
• （1）有限责任公司全体股东的首次出资额 不得低于注册资本的百分之二十； 也不得低于法定的注册资本最低限额 • （2）有限责任公司注册资本的最低限额为 人民币三万元。法律、行政法规对有限责 任公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定。
• 设立未能最终完成
五、设立的效力
（三）设立瑕疵
公司登记机关核准登记并获营业执照而宣 告成立的公司，在设立过程中，存在不符 合公司法规定的条件和程序，而设立公司 的情形。
无效？ 撤销？ 补救？
五、设立的效力
（三）设立瑕疵
2
1
不影响有 效成立
影响有效 成立
五、设立的效力
（三）设立瑕疵——解决途径
案例：
案 例
• 甲、乙、丙三人都是民营企业的老板。 2009年3月，三人见玩具市场火爆决定共 同募集设立一家股份有限公司。注册金 1000万。4月份，三人签订了发起人协议， 遂开始筹备公司设立。2010年1月，三人 共同认购了注册资本额35%的股份，其 余的55%也通过社会公开募集到了，并 经过了验资与证明。2月份召集股东召开 创立大会。不想创立大会上，认股人代 表反悔，认为玩具市场难做了，不愿投 资到这个公司，于是做出了一个不设立 公司的决议。
市、县工商局
8
上述之外的公司
公司设立登记
Logo
程序
名称预先核准登记
提出申请 审查核准 公告
9
公告——公司登记机关
Logo
五、设立的效力
有 效
瑕 疵 未完成
五、设立的效力
（一）有效设立 符合法律规定要求，依法核准登记， 取得法律人格，领取法人营业执照。
五、设立的效力
（二）未设立——设立不能
经过核准并记载
7
登记注册机关： 工商行政管理局（工商局）
国家工商局：
国务院授权投资的公司
国务院授权批准设立的股份有限公司
Logo
外商投资的有限责任公司
国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共 同投资设立的有限责任公司
省、自治区、直辖 市工商局：
百度文库
政府授权投资的公司 政府批准设立的股份有限公司 国务院授权投资的机构或者部门与其他人共同投 资的有限责任公司 政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资 的有限责任公司
成立
经过设立程序，具备了法律规定的条 件，经登记，颁发营业执照的事实状态
二、公司设立的方式
公司能够通过哪些方式设立？
1 2 Logo
发起设立 全部股份
募集设立 部分股份
4
发起设立
发起人=原始股东
Logo
发起人认购公司应发行 的全部股份。 有限责任公司，必须发 起设立。 股份有限公司，发起设 立的，可以分期缴纳
限额
股份发行、筹办事项符合法律规定 经创立大会通过
首次出资额不得低于注册 发起人认购的股份不得少于公司 500万 股份总数的百分之三十五 资本的百分之二十
发起人制订公司章程，采用募集方式设立的
发起人应当自股款缴足之日起三十 日内主持召开公司创立大会
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织 机构 有公司住所。
人民法院认定公司设立无效的民事判决，不
溯及公司此前交易活动的效力”。
案例讨论
Logo
成都市建行诉奥新公司：四川成都A公司与B公司 各出资30万组建了奥新公司。与1998年取得营业 执照，经营建材批发业务。为扩大经营规模于 1999年2月向成都建行贷款48万，期限1年半。 2000年奥新公司无力偿还贷款，建行在追债过程 中发现奥新公司在成立后，A公司实际投入只有 18万，其余12万并未汇入，于是提出起诉。认为 公司注册资本未到法定限额，让A、B公司为奥新 债务承担无限连带责任。 你是否同意建行的起诉要求？
B、设立中公司理论探讨——
设立中公司的性质
无权利能力团体 合伙说 有限合伙说
案例：
Logo 2006年11月30日，中国工商银行福州市南门支行(以下 简称南门工行)与福州商贸大厦筹备处签订一份最高额授 信借款合同-2006年93015号流动资金借款合同。合同约 定：南门工行向筹备处发放 5000万元的最高额授信借 款，期限自2006年11月30日至2008年12月27日，借款 利率为月9．15‰。工商先后分五次向该储备处发放了 贷款，筹备处均以在建工程提供担保，有的贷款中还由 担保人提供了担保。由于到案发时该筹备处还未登记为 公司，于是债权人以筹备处为被告提起民事诉讼。 福建省高院与最高人民法院均判决用筹备处名下的在建 工程拍卖后偿还银行贷款。
（一）发起人
• 发起人——依法认购公司股份，并实
际参与公司设立或者负责筹办组建公 司的人。
• 发起人协议——指发起人之间就设立
公司事项所达成的明确彼此之间权利 义务关系的书面文件。 第八十条 股份有限公司发起人承担公 司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确 各自在公司设立过程中的权利和义务。
第二章 公司的设立
本章必读法条
《企业名称登记管理实施办法》 （2004） 《中华人民共和国公司登记管理条例 》 （1994） 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国 公司法》若干问题的规定（三） （2010）
第二章 提纲
公司的设立（动词）
有限责任公司
股份有限公司 设立中公司（名词）
第一节 公司设立概述
who
2
3
when
how
（一）发起人
案 例
什么是发起人 什么是发起人 协议
吉林省电子集团公司与广东省江门市高 路华有限公司及黑龙江省电子物资总公 司、吉林省龙达房地产开发有限公司、 长春嘉禾经贸有限公司签订了“通海高 科发起人协议”。协议约定了各方的出 资方式和出资比例。其中吉林电子通过 投入土地，知识产权以及资产共计 50.81％，高路华有限公司投入其名下 的江门市高路华产品销售有限公司90％ 的股权权益，占48.81%。 后来，吉林电子诉高路华集团出资不 实，指出其未办理将高路华产品销售公 司的90％股权变更为通海高科的手续， 导致通海高科无法正常运营，给吉林电 子带来巨大损失，因而请求法院解除与 高路华集团所签订的发起人协议。
三、公司设立的条件
《公司法》23条
人
物 经营 组织
股东符合法定人数 股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程 有公司名称 有组织结构 、公司住所
三、公司设立的条件 ——有限责任公司
主体条件
股东人数要求：50人以下 股东资格要求
谁能成为股东？
Q1：未成年人能 否成为股东？
Q2：公务员能否 成为股东？
谁能成为发起人？
Q1：未成年人能 否成为发起人？
Q2：公务员能否 成为发起人？
《中华人民共和国公务员法》
• 2005年5月27日出台的《中华人民共和国公 务员法》第53条规定：“公务员必须遵守 纪律，不得有下列行为： • （十四）从事或者参与营利性活动，在企 业或者其他营利性组织中兼任职务；„„”
（设立公司）
本节框架
设立的方式 设立的程序
C
C
C
设立的概念 设立的条件
公司设立
C C
C
设立的责任
设立的效力
一、公司设立的概念
Logo
设立：为使公司成立而依法进
行的一系列法律行为及所经程序 的总称。
1
2 3
谁设立？ 为何设立？ 设立的性质？
一、公司设立的概念
Logo
1
发起人
为公司成立 法律行为程序的总和
5
募集设立
发起人：2－200人，其 中半数以上在中国境内 有住所 发起人认购的股份不得 少于公司股份总数的35 ％
Logo
认购+募集
发起人持有的本公司股 份，子公司成之日起1 年内不得转让
5
私募vs.公募
公募：点 私募：点
面 点
《证券法》10条：“向特定对象发 行证券累计超过200人的，视为公开 发行”
名称中的字号应当由2个以上的字组成
公司名称——《企业名称登记管理实施办法》
• 设立公司应当申请名称预先核准
工商行政管理机关
全体出资人 名称预先核 准申请书
《企业名称 预先核准通 知书》
有效期 为6个月
三、公司设立的条件 ——股份有限责任公司
发起人符合法定人数
二人以上二百 人以下
发起人认购和募集的股本达到法定资本最低
签订发起人协议
订立公司章程：
办理批准手续：股份有限公司一定要审批吗？ 股份认购 申请设立登记 公告
发起设立 募集设立 登记
公告招股说明书 制作认股书 证券公司承销 （公募） 与银行签订代 收股款协议
《中华人民共和国公司登记管理条例》
Logo
公司登记
设立、变更、终止 向登记注册机关申请
C、设立中公司签订合同， 契约责任由谁承担？
A、设立中公司理论探讨——
公司设立登记的性质
公司法定主义
公司宣示主义
《公司法》211条：“未依法登记为有限责任公司 或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股 份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任 公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责 任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公 司登记机关责令改正或者予以取缔。”
四、设立程序
登记程序
订立公司章程
发起人发起
有限责任公司设立程序
发起人发起 订立公司章程 申请名称预先核准 设立审批：证券业务有限公司、烟草等 缴纳出资 验资：会计师事务所、资产评估事务所 确立公司组织机构 申请设立登记 设立登记程序 登记发照
登 记 文 件
股份有限公司设立程序
1
纠正、填补、罚款
自始无效
行政
2
撤销公司登记、吊销营业执照
3
行政
无效之诉
民事
公司设立行为出现设立瑕疵时，有关利害关系人可以 通过诉讼的方式请求法院宣告公司的设立无效。
《公司法》第199条：
违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材
料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得 公司登记的，由公司登记机关责令改正，对 虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金 额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重 要事实的公司，处以五万元以上五十万元以 下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者
• 认股人要求返还股款及利息 • 甲乙丙人坚决不还利息
（一）发起人
• 发起人义务——
公司不能成立时，发起 人的连带责任 公司设立过程中的，损害赔偿 责任（基于过失） 发起人的出资义务与瑕疵担保责任 股份有限公司发起人持有的本公司股份， 自公司成之日起1年内不得转让
（二）设立 cf. 成立
设立
为组建公司，使其取得法人资格，必须采 取和完成的多种连续的准备行为
Logo 第一，以公司筹备处（设立中公司）的名义对外签订 的民事合同是有效的，也即筹备处具备民事主体资格 和民事行为能力
案例解析
第二，筹备处具有诉讼主体资格。
第三，该筹备处已经享有独立的财产权。在该案中， 有自己独立的财产，例如用来作为抵押担保的土地使 用权以及在建工程等
(一)国务院批准的；
(二)国家工商行政管理总局登记注册的； (四)国家工商行政管理总局另有规定的。 (三)注册资本(或注册资金)不少于5000万元人民币的
权
钱
公司名称——《企业名称登记管理实施办法》
• 公司名称中的禁止与应当——
除国务院决定设立的企业外，企业名称不得冠以“中 国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等 字样。 不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字
第二节 设立中公司
一、设立中公司定义
设立中公司：从发起人之间签订发起人协议 到公司最终取得营业执照之前这一段时间，公 司一直处于设立阶段，学理上将其称为“设立 中公司”。
签订发起人协议
成立—— 领取营业执照
（二）设立中公司
A、公司设立登记的性质为何？
B、设立中公司的民事地位， 是否是一个民事主体？