公司管理者股票期权规章制度讲解

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相关规则不缜密。

比如行权日及数量不予先行公告,形成监管盲区和信息共享盲区。

业绩与股价有时并不相关,即治理者业绩贡献与股票收益相关度无法定量。

多数企业将业绩与股票期权捆绑起来授予治理者。

特不是将没有优惠而是市场公平价的股票期权与业绩联系起来,使鼓舞持股变为约束持股。

受公司不能回购本公司的股份,董事、经理持股不得转让等法律制约,股票期权的股票来源、转让等多有不规范之处。

二、制度化的意义
制度化,确实是将股权激励作为调整对象,依照托付或信托投资等相关法律、法规和实践需要,出台试点方法和实施细则,通过经验积存进而单独立法。

近日,中国证监会有关人士再次提出"探究实行股票期权制度,通过治理者持股和股票期权与流通
股东利益联系起来。

"国资委副主任邰宁作出了"在实行效益年薪的基础上,将进一步研究加入股权和退休金打算等长期激励方式"表态。

能够看出有关部门对完善治理者股权激励机制是有共识和重视的。

股票期权制度化的意义:
1、有利于调节所有者缺位的矛盾。

如前所讲所有者缺位是所有者与经营者分离的现代企业组织形成不可幸免的矛盾。

几乎所有的监督、治理工作都围绕这一矛盾展开。

企业的社会化程度越高,矛盾越突出。

股票期权、增值权本质上是利益捆绑方式,它能够在一定程度上对其矛盾有效调节。

2、有利于改善国有、法人股转流通环境。

有关方面将国有、法人股不流通定义为历史遗留问题,既然为历史遗留问题,就需要解决。

可见国有、法人股流通是个时刻问题。

"全流通"是打算经济向市场经济转轨中上市公司的一项差不多制度改革。

国有、法人股流通和转流通不是同一概念,前者是后者的结果,后者是前者的实现条件。

转流通股反映历史,流通后与已流通股无区不。

反映历史,便不能与IPO定价、转让等相同。

核心问题是转流通股是否能够作为一个单独的资产概念,放在一个周期内与国有经济战略调整联系在一起评值和考核。

国有控股上市公司中董事长等治理人员持有股份和股票期权等是与所有者利益一致的组织
保障。

3、有利于上市公司人才战略目标的实现。

通过提高治理者酬劳水手,能够提高企业在全球人才市场的竞争力,提高治理者团队素养和防范道德风险。

方法和建议
一、指导思想
1、以十六大精神为政策基础,以《公司法》、《信托法》、《上市公司治理准则》、《证券公司客户资产治理试行方法》等法律、法规为依据,以完善治理者股权制度,促进上市公司治理结构为目标,在A股上市公司中全面推行治理者持股、股票期权、增值权股权激励制度。

2、为了分散治理者股票期权交易风险,引进中立机构,对上市公司高管股投资资金进行受托投资,受托持有,受托转让,锁定治理。

3、要求所有A股上市公司治理者持有股份和股票期权基数标的内,不应与增值权挂勾,基数标的由上市公司制订。

董事、经理等治理者岗位持有股票或股票期权额应不低于公司股份总额的2%,大型企业不低于2‰。

二、方法建议
1、由综合类证券公司和信托公司配合A股上市公司实行股票期权制度。

通过其中立地位分散股票期权交易风险。

按法律法规规定提供金融服务。

2、在实践基础上逐步建立股票期权主协作机构制度,将其协作纳入资格认证治理体系。

3、将股票期权协作业务分类为:高管股资金托付投资治理和高管股资金信托投资。

协作机构该专项业务应分部门、分人员、分帐户,隔离治理。

分帐户指机构其它业务帐户与该业务帐户分开,各自独立核算,独立建帐。

通过这一方法搭建规范操作平台,解决股票来源等问题。

4、托付或信托投资的股票,受托人以自己的名义购买持有,依约锁定。

受托人按托付人的意思,向二级市场购买或在新股发行时网下购买。

网下购买,可采纳预约新股期权方式,作为一般法人或战略投资者配售时,通过分帐户资金托付投资或信托投资取得一个比例,按规定方法治理。

预约新股期权能够在协作关系成立时订立,也可在新股发行前,协作公司未发行新股期权失效,若发行行使选择权。

5、协作机构受托向二级市场购买,按托付日起10日内该公司股票的收盘价均价购买和核算。

新股按发行价或其它合规价格
计算。

6、协作公司备案实施,应制订股权激励试行治理方法,或将其列入投资者关系治理方法中。

经董事会或股东大会批准实施。

7、协作公司应在任意公积中设置ESO基金科目,采纳未分配利润专项提取,营业成本中冲减方式实施。

8、协作公司授予董事、经理和业务骨干股票期权。

获受者不低于当年行权价股款总额的10%,支付期权费取得期权,届时向受托机构主张和行使权利。

9、协作公司应规定统一时刻、比例、方法行权。

行权日为主张日。

主张人应在主张日前15日向当地证管办上市监管处和受托人指定柜台备案,并由本公司在媒体公告两次。

主张股票应在第一次公告之前,按行权价将股款缴至受托人指定银行。

主张日协作公司股票收盘价为受托人结算交割价。

交割后锁定,可移交上市公司治理。

主张现金,按主张日前3日本公司股票均价行权。

最后一次公告不应在此3日内。

计算方式:现金收入＝每股行权价-每股已付期权费-主张日前三日均价×行权份数。

10、协作机构公开承诺:从业人员不私下从事协作公司股票的买卖。

不发生关联企业本业务协作；主张日前后30日内对协作公司股票的日交易额不超过前一日的10%。

11、协作公司治理者和业务骨干应公开承诺:保证不利用内幕信息交易,否则行权收益全部收归任职公司。

12、协作公司ESO基金(资金)和定向集合ESO基金(资金)作为机构定向、不定向集合投资的一部分,须经主管部门核准、批准。

13、协作期间国有、法人股如流通和转让,应按公平价格优先分配给主协作机构一个比例,部分作为股票期权,部分由主协作机构按自营或信托投资法律、法规投资。

14、上市公司由独立董事等专业人员顾问参与股权激励设计,对合规、合理、有效性作出独立、公正、客观的评价。

治理者和职员股票期权治理者和职员股票期权,英文缩写ESO。

按授予对象分,可分为岗位股票期权和绩效股票期权。

前者按岗位授予,后者按业绩贡献授予。

按授予的价格分,可分为激励型股票期权和酬劳型股票期权。

前者授予的价格为市场公平价,后者授予价格一般低于市场公平价。

按期权取得方式分,可分为无偿授予股票期权和有偿授予股票期权。

前者不付费,后者需要获受者支付一定额的期权费,承担一定风险。

按转让方式分,可分为不可转让股票期权、可转让股票期权。

前者获受者不得向其它治理者或职员或市场转让,后者能够转让。

就股票期权而言,是一种认购股
票的权利,也称为认股权。

指获受人在规定时刻内按固定数额、价格认购或放弃的权利。

在授予对象为治理者同时作为一种激励手段时,与一般意义的股票期权则不同。

要紧区不为优先或优惠；一般不可转让；有时附带条件和义务。

附带条件,一般与利润目标挂勾。

附带义务,一般规定每年行权比例,能够自己选择行权时刻,但必须按约定数额行权,并作出规范承诺和进行信息披露。

与治理者股票期权相邻的激励方式还有全员持股(ESOP)、增值权等。

它们与治理者股票期权(ESO)不属于同一概念,因果关系不同。

治理者股票期权(ESO)概念下,为治理者和职员股票期权。

职员指向专门广,能够涵盖治理者。

在国内使用这一概念,需对职员指向明确,与全员持股区不开来。

治理者股票期权(ESO)是治理者股权范畴中的一个调整主体和客体,探究我国治理股票期权制度,首先必须弄清治理者股票期权与治理者股权的法理关系。

美国公司股票期权效应透视在美国,治理者和职员股票期权分为法定股票期权和非法定股票期权两种。

前者称为激励型股票期权ISO,后者称为酬劳型股票期权NQSO。

法定与非法定股票期权的要紧区不为:前者可享受纳税优惠,后者不享受。

美国《国内税法则》第422条规定:股票期权只能授予本公
司雇员,同时这些期权只能购买本公司或母公司、下属公司的股票；股票期权的授予打算必须是一个成本的打算,同时在该打算实施12个月或之后12个月必须得到股东大会批准；期权必须在授予的10年内执行,过期后任何人不得行使；期权的执行价格必须等于或高于授予时的公平市场价格,不公开交易的股票,应以合理的方式确定；授予时,雇员不能持有公司10%以上股票,除非期权价被定在公平市场价的10%以上,或授予后五年内不能执行,某位高管拥有本公司10%以上投票权,未经批准不得参与股票期权打算；股票期权不可转让,除非继承。

另外规定:授予日或授予期结束后方可行权；授予日期权指向股票的市场价值累计超过10万美元,超出部分视为非法定期权,在该数值猎取期权及执行期权(购买股票)免税,售出所获得股票按资本利得征税。

具体分为行权后持有不到一年按个人一般收益纳税,1到1年半按短期资本利得纳税,1到1年半以上按长期资本利得纳税。

非法定股票期权不享受免税优惠,行权价格由企业自行决定。

1997年标准普尔500家公司中有83%的大型企业、70%的中型企业、69%的小型企业采纳股票期权为主的激励制度。

1999年通用汽车、可口可乐、英特尔公司CEO股票期权收入分不为0.32亿、1.08亿和0.49亿,分不为工资、奖金的4倍、27倍和16倍。

美国会计标准要求年度报表中将股票期权作为一个注脚,对股票期权的中间价和净收入阻碍作出估算。

按1997年被统计企业涨幅的中位数29.6计算,标准普尔500家企业总裁期权以后潜价中位数年平均额277万美金。

美国交易法规定,作为公司董事或高管人员只能在"窗口"期内行使或出售股票,"窗口"期的实质是,不能在企业公布信息前后一周内购买或出售本公司股票。

事实上,股票期权是一把双刃剑,有利有弊,美国安稳等大公司倒闭,与治理层持有大量股票期权有关。

治理层为了使自身利益最大化,不惜虚增利润掩盖亏损,并利用一般股东与治理层信息的不对称进行内幕信息交易,导致投资者受损失。

面对股票期权制度的挑战,美国政府没有采取退缩,而是不惜血本,揭露公司存在的问题,通过严刑厉法作针锋相对的斗争。

于2002年7月30日由国会通过了萨巴尼----奥克斯勒法案规定:一切公司不得直接或者通过子公司向董事或经理贷款。

并规定:治理者在财务报告不实情况下全部向公司返还业绩酬劳,包括奖金、认股选择权(股票期权)和买卖股票的收益。

事实表明这些措施是有效的,国际资本没有因为暴露的问题远离美国市场,而是迎来了2003年资本市场的再度繁荣。

(上海证券报崔利平) 2003年12月30日
论经营者酬劳的实现方式——股票期权制度
股票期权最早产生于美国。

自上世纪80年代以后，美国的大多数公司都采纳股票期权这种制度。

目前许多国家的企业相继引入这种制度。

该制度给企业的进展带来了源源不断的动力，美国90%以上的纳斯达克上市公司以及《福布斯》公布的全球500强企业中近90%的企业均已实行这种制度。

股票期权实际上是一种制度安排，是现代企业制度中关于代理人业绩考核、酬劳的激励与约束的机制。

这种机制实际是从内、外两个层面对代理人进行激励与约束的。

首先期权本身是通过市场的交换，一般情况下会给代理人产生一定效益；其次，期权又对代理人产生约束作用。

在我国关于股票期权制度讲的多、用的少，用的好的就更加凤毛麟角了，但总的来讲是新兴事物的进展总会以不屈不饶的精神进展下去。

我国从总体来讲许多的新技术企业应用的多。

如：清华
同方、东方电子、中兴通讯、风华高科、用友软件等国内知名高科技企业以及上海、武汉等地先后制订比较规范的股票期权的实施方案。

尽管事实上施中存在着许多问题，然而我们应该看到在各种各样的企业中，一种或两种甚至三种业绩--酬劳机制是不能够包打天下的，应该有多种形式的业绩-酬劳机制的存在，只要是能够给企业的生存进展注入活力、能够给所有者--代理人及其与他企业有利害关系的人带来效益，为社会的经济进展带来利益确实是可行的。

我们就应该在环境、观念、制度、法制等方面为其制造条件，大胆的利用该制度并结合其他有效的酬劳打算机制，把这种制度效用全面地挖掘出来，同时在引进过程中注意结合中国特有的文化环境、制度环境，去其糟粕汲取全部合理内核，本文要紧探讨关于股票期权制度的概念、特点、制约实施的因素，并提出解决问题的措施。

一、股票期权的概念
股票期权是一种制度安排，是公司治理结构的有机组成部分。

是企业的一种剩余索取权，它的核心内容是企业所有者向其代理人提供一种在一定期限内按照某一规定价格购买一定数量本公司股票的权利。

关于股票期权的定义有多种,但核心内容是
十分相似或是相同的。

股票期权，是由企业的所有者同经营者提供激励的一种酬劳制度。

通常的做法是给予企业的高级治理人员的一种权利，同意他们在特定的时期内（一般3～5年），按某一预定价格（通常是该权利被授予时的价格）购买本企业股票。

经研究：在现代企业中一般采取公司制的形式来实现的，绝大部分企业经营者偏好股票期权酬劳打算，公司制的核心之一确实是所有权与经营权分离，通过托付--代理契约来实现经营者经营企业，如此便产生了代理成本问题，作为托付人的所有者的目标是追求投资回报最大化，作为经营者的追求目标是多元化的，有时是与所有者一致的、有时是相近的、有时是相反的。

托付--代理问题一直是困扰公司制企业进展的一个要紧难题。

在我国《中共中央关于国有企业改革和进展若干重大问题的决定》中提出要"建立和健全国有企业经营治理的激励和约束机制"，在今年的总理政府工作报告中再一次提出"建立对企业经营者有效的激励和约束机制"。

而股票期权从事实上施后获得的效果来看，它只是一种有效的企业激励和约束机制，尽管在我国实施还存在一定的困难，然而我们要努力去尝试这种在国外企业（尤其是在世界500强如此的大公司中）所取得的效果足以证明它是一种行之有效的机制。

它的实施能够解决一直困扰国有企业改革中关于经营。