北京金诚同达(上海)律师事务所
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《基金宪章》 《基金章程》 《信托合同》 中国证监会 中国银保监会
指 北京金诚同达（上海）律师事务所 指 万向德农股份有限公司 指 鲁冠球三农扶志基金 指 鲁伟鼎 指 万向信托股份公司 指 万向三农集团有限公司 指 河北承德露露股份有限公司 指 浙江航民股份有限公司 指 鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持
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北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
管理委员会
上交所
指 上海证券交易所
《收购报告书》
指 《万向德农股份有限公司收购报告书》
财通证券
指 财通证券股份有限公司
中国
指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元
指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
北京金诚同达（上海）律师事务所 关于
《万向德农股份有限公司收购报告书》的 法律意见书
金沪证法意[2018]01 字第 011 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层 电话：021—38862288 传真：021—38862288*1018
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北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
目录
释义 .................................................................................................................. 3 一、 收购人的主体资格 .................................................................................6 二、 收购人的组织结构、实际控制人 ..........................................................10 三、 本次收购的目的 ...................................................................................13 四、 本次收购的方式 ...................................................................................13 五、 本次收购的资金来源............................................................................17 六、 本次收购完成后的后续计划 .................................................................17 七、 本次收购对上市公司的影响 .................................................................17 八、 收购人与上市公司之间的重大交易 ......................................................20 九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................20 十、 《收购报告书》的格式与内容..............................................................21 十一、 参与本次收购的专业机构 .................................................................21 十二、 结论意见 ..........................................................................................21
本所律师声明： 1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任； 2、本所律师对收购人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有 关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要 又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有 关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3、收购人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整 的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复
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北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 万向德农/上市公司 收购人 委托人/设立人 受托人/万向信托 万向三农 承德露露 航民股份 本次收购
《公司法》 《证券法》 《信托法》 《慈善法》 《慈善信托办法》 《收购管理办法》 《格式准则》
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北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所 关于《万向德农股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
金沪证法意[2018]01 字第 011 号
致：鲁冠球三农扶志基金
本所接受万向信托的委托，就鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金， 并将其持有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金， 导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农48.76%的股份，根据《公 司法》、《证券法》、《信托法》、《慈善法》、《慈善信托办法》、《收购管理 办法》、《格式准则》等法律法规和规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制 的《收购报告书》出具本法律意见书。
有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠 球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农 间接控制万向德农 48.76%股权的行为 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） 指 《中华人民共和国信托法》 指 《中华人民共和国慈善法》 指 《慈善信托管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订） 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书（2014 年修订）》 指 《鲁冠球三农扶志基金宪章》 指 《鲁冠球三农扶志基金章程》 指 《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》 指 中国证券监督管理委员会 指 中国银行保险监督管理委员会，原名称为中国银行业监督
指 北京金诚同达（上海）律师事务所 指 万向德农股份有限公司 指 鲁冠球三农扶志基金 指 鲁伟鼎 指 万向信托股份公司 指 万向三农集团有限公司 指 河北承德露露股份有限公司 指 浙江航民股份有限公司 指 鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持
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管理委员会
上交所
指 上海证券交易所
《收购报告书》
指 《万向德农股份有限公司收购报告书》
财通证券
指 财通证券股份有限公司
中国
指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元
指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
北京金诚同达（上海）律师事务所 关于
《万向德农股份有限公司收购报告书》的 法律意见书
金沪证法意[2018]01 字第 011 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层 电话：021—38862288 传真：021—38862288*1018
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释义 .................................................................................................................. 3 一、 收购人的主体资格 .................................................................................6 二、 收购人的组织结构、实际控制人 ..........................................................10 三、 本次收购的目的 ...................................................................................13 四、 本次收购的方式 ...................................................................................13 五、 本次收购的资金来源............................................................................17 六、 本次收购完成后的后续计划 .................................................................17 七、 本次收购对上市公司的影响 .................................................................17 八、 收购人与上市公司之间的重大交易 ......................................................20 九、 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................20 十、 《收购报告书》的格式与内容..............................................................21 十一、 参与本次收购的专业机构 .................................................................21 十二、 结论意见 ..........................................................................................21
本所律师声明： 1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了 充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任； 2、本所律师对收购人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有 关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要 又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有 关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3、收购人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整 的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复
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释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 万向德农/上市公司 收购人 委托人/设立人 受托人/万向信托 万向三农 承德露露 航民股份 本次收购
《公司法》 《证券法》 《信托法》 《慈善法》 《慈善信托办法》 《收购管理办法》 《格式准则》
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北京金诚同达（上海）律师事务所 关于《万向德农股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
金沪证法意[2018]01 字第 011 号
致：鲁冠球三农扶志基金
本所接受万向信托的委托，就鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金， 并将其持有的万向三农6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金， 导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制万向德农48.76%的股份，根据《公 司法》、《证券法》、《信托法》、《慈善法》、《慈善信托办法》、《收购管理 办法》、《格式准则》等法律法规和规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制 的《收购报告书》出具本法律意见书。
有的万向三农 6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠 球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农 间接控制万向德农 48.76%股权的行为 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） 指 《中华人民共和国信托法》 指 《中华人民共和国慈善法》 指 《慈善信托管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订） 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书（2014 年修订）》 指 《鲁冠球三农扶志基金宪章》 指 《鲁冠球三农扶志基金章程》 指 《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》 指 中国证券监督管理委员会 指 中国银行保险监督管理委员会，原名称为中国银行业监督