浅谈中小股东权利的法律保护

有财 产 权 的权 力 来 统治 着公 司．这 个 机 关便是 董 事会 及其 聘任 的 经理层 ” 。虽然
法 律 规 定 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机
中小 股 东 利 益 的伤 害 。 同 时 ， 有 对 立 观 拥
重要 的地位 。而在 现代 公 司 中， 股东 又是
的选 任 。
为 代 价 换 取 自 己 的 利 益 。 中 小 股 东 相 对
来 说是 弱势群 体 ，法律 应 该 向弱 势群 体
倾 斜 以 利 于 对 其 的 保 护 。所 以 ， 论 是 从 无 人 格 平 等 还 是 对 公 司 的 利 益 来 看 ， 法 律 都 必 须 对 中 小 股 东 的权 利 加 以保 护 。“ 现
公 司 和 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益
票 权 集 中 投 票 选 举 一 人 。 也 可 以分 散 投
票 选 举 数 人 ． 按 得 票 多 少 依 次 决 定 董 事
入选 的表 决制 度 。通 过 这种 局 部 集 中 的 投 票 方 法 ． 可 以使 中 小 股 东 选 出 自 己满 意 的 董 事 ，避 免 控 股 股 东 垄 断 全 部 董 事
公 司 最 重 要 的 基 础 和 支 撑 ． 为 公 司 不 可 成
或 缺 的 组 成 部 分 。 因 此 ， 东 权 利 的保 护 股
点董 事的存 在 ， 可 以使 权 力之 间相 互对 还
立 ， 互 制 约 ， 止 控 股 股 东 完 全 操 纵 决 相 防
关 ．但 实 际上 在公 司 中 已经 形 成 了以董 事 会 为 核心 的决 策机 构 。从 实 践 情况 来
看 ， 于 股 权 的 过 度 集 中 ， 事 会 在 表 决 由 董 中 又 采 取 资 本 多 数 决 定 原 则 ． 客 观 上 造 成 公 司 的 命 运 基 本 操 纵 在 少 数 大 股 东 手
策 ， 正 “ 股 一 票 ” 决 权 制 度 存 在 的 弊 矫 一 表
端。
就 必 然 成 为 不 可 忽 视 的 问 题 。 但 是 ， 经 在 济 运 行 的 实 践 过 程 中 。 视 对 中 小 股 东 权 忽 利 的 保 护 确 实 是 一 个 普 遍 存 在 的 现 象 。所 以 ． 析 中小 股 东 权 利 的 法 律 保 护 则 具 有 分 重 要 的现 实 意 义 。
同的 董 事 组 成 ． 以 更好 的 顾 及 到 各 个 不 可 同 方 面 的 意 见 和 权 益 ， 可 以 尽 量 减 少 对 也
关 ． 其 成 员 通 过 自 己 少 量 资 本 的 权 力 或 在 市 场 经 济 如 此 发 达 的 今 天 ． 司 作 公 为 经 济 运 行 的 法 入 主 体 已 经 占有 了极 其 作 为 他 人 资 本 集 中权 利 的 代 表 或 拥 有 没
代 公 司 形 成 了 一 个 权 利 日 益 膨 胀 的 机
和独 立董 事制度 。 也是 有利 于 中小股 东权
利法律 保护 的重要措施 。 关 键 词 ： 中 小 股 东 权 利 累计 投 票 独
立 董 事
在 我 们 看 来 ． 代 股 份 有 限 公 司 的 发 现 展 已 经 突 破 了传 统 的股 东 大 会 模 式 ． 而 进 转 向 董 事 会 中心 主 义 。 因 此 ， 须 引 入 相 必 应 的机 制 来 制 约 董 事 会 。董 事 会 由观 点 不
一
当然 ． 计 投 票 制 度 也 存 在 着 一 定 的 累
缺 陷 。首 先 ， 积 投 票 制 违 反 了一 票 一 权 ， 累
权 利平 等 的原则 ． 有悖 于风 险和 利 益相 且
一
中。对 保 护 中小股东 的权 益来 说 ， 股东 大
会 则 形 同 虚 设 ． 中 小 股 东 只 有 永 远 听 任 大 股 东 摆 布 的命 运 。 在实 际运作 中， 当大 股 东 侵 犯 了 中 小 股 东 权 益 的 时 候 。 小 股 东 有 的 采 取 了 相 中 对 消 极 的 方 式 来 保 护 自 己的 权 利 ， “ 如 用 脚 投 票 ” 将 自 己拥 有 的 股 票 予 以 转 让 ． 退 出公 司 。这 样 作 虽 然 可 以使 自己 的 权 益 免 受 已发 生 或 更 进 一 步 扩 大 的 侵 害 ． 这 种 但
致 的原则 ，对大 股东 而言 是不 公平 的。
、Fra Baidu bibliotek
中小股 东权 利保护 的重要性
有 一 些 学 者 提 出 了 反 对 累 积 投 票 制 的 观 点 ， 们 认 为 ， 制 度 有 悖 于 董 事 会 设 立 他 该 的理 念 。股 份 有 限 公 司 中股 东 大 会 为 权 力 机 关 ， 事 会 为 执 行 机 关 ， 力 机 关 可 以 董 权
口目 团
浅谈 中小股东权利 的法律保护
口 罗 耀
摘 要 ：在 经 济 运 行 的 实 践 过 程 中 ． 忽 视 中小股 东权利 的保 护是一 个普 遍现 象。 中 小 股 东相 对 来说 是 弱 势 群 体 ． 律 应 该 法 向 弱 势群体 倾 斜 以利 于对 其 的保 护 。 因 此 ． 析 中 小 股 东 权 利 的 法 律 保 护 则 具 有 分 重 要 的 现 实 意 义 。同 时 完善 累积 投 票 制 度 在 现 实 公 司 运 作 中我 们 可 以看 到 ， 大 股 东 会 利 用 自 己 的 资 金 优 势 或 者 换 句 话 说 利 用 自 己拥 有 更 多 的 权 力 ． 以牺 牲
由代 表 对 立 利 益 的 集 团 成 员 组 成 。 执 行 而
一
般 而 言 ． 东 以 其 出资 额 或 者 认 缴 股
的 股 份 为 限 。 公 司 承 担 有 限 责 任 。 由 于 对 其 出资 额 大 小 的 不 同 ， 东 中 又 有 大 股 东 股 与 小 股 东 的 区分 。大 股 东 就 是 指 持 有 公 司 股 份 数 额 较 多 的 股 东 ． 相 应 持 有 公 司 股 而