股份有限公司监事会的组成电子教案

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监事会组成、条件、职权、义务、监督和制度

一、监事会的组成(一)监事会成员原则上不得少于五人，其中外部监事一至二人;职工代表的比例不得低于三分之一(规模较小的公司,可以设一至二名监事,不设监事会)。

(二)监事会设监事会主席一人。

新设立国有独资公司监事会成员、监事会届满换届的监事会成员、增补监事、监事任期届满或因其他原因离岗需更换的监事，由市国资委负责委派，职工监事由企业职工代表大会或职工大会选举产生,报市国资委董事监事工作办公室(以下简称董监办)备案;监事会主席由市国资委按照干部管理权限和程序履行相关手续后从监事会成员中指定。

(三)监事会届满换届，原则上应提前二个月向市国资委董监办提交换届申请报告，并附换届方案;更换、增补监事，原则上应提前一个月，向市国资委董监办提交更换、增补监事申请报告，并附更换、增补方案。

监事会因特殊情况，需延时换届，应向市国资委董监办提交书面申请报告。

(四)监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任;外部监事经市国资委考核合格的可以连任。

经市国资委批准，外部监事可以在一至三家出资企业监事会中担任相应职务。

(五)监事会根据需要可以设立专门工作机构，并配备必要的专、兼职工作人员。

二、监事的任职条件(一)监事的任职条件应符合《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》等法律法规的要求。

(二)参加市国资委组织的监事工作岗位业务培训，并接受后续教育。

(三)任职监事与任职公司不存在任何可能影响其公正履职的关系，未曾在与其任职公司同行业的企业或有业务关系的单位兼职。

(四)任职监事应当严格遵守各项党风廉政规定和日常工作行为规范，所任职企业发现其有违反相关规定行为的，有权及时向市国资委董监办报告;(五)任职监事不得对企业的重大违法违纪问题隐匿不报;不得有与企业串通编造虚假检查报告的行为。

三、监事会的职权和义务(一)监事会行使以下职权：1.监督检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的情况;对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控，并向市国资委、企业董事会提出建议;2.监督检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性;3.监督检查董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

监事会的构成和职能

监事会的构成和职能
监事会是社会组织或公司的重要机构之一，其功能是监督和监察该
组织或公司的经营管理情况，保护利益相关方的权益。

监事会的构
成和职能通常如下：
1. 监事会的构成
监事会通常由3至5位监事组成，其中一人为主席，其他监事为监
事会成员。

监事会成员应该具备良好的道德素质，全面熟悉该组织
或公司的经营管理情况和运营规律，具有一定的专业知识和相关经验。

2. 监事会的职能
（1）监督公司的经营管理情况
监事会应该通过定期检查和审计等方式，对该组织或公司的经营管
理情况进行监督和管理，及时发现存在的问题，提出意见和建议，
保障相关人员的权益。

（2）监察公司的财务状况
监事会应该确保公司的财务状况符合法律、法规和公司制度的要求，防止公司出现不正当的财务操作，保证财务状况透明。

（3）维护公司的利益
监事会应该制定相应规章制度，确保公司运营活动符合公司章程和
相关法律法规的要求，防止公司受到损失或面临风险。

（4）提出建议和意见
监事会应该及时对公司推出新的产品或政策进行评估和分析，提出
意见和建议。

总之，监事会是一个非常重要的机构，对公司的经营管理起着至关重要的作用。

通过加强监督和管理，可以防止公司出现财务风险、提升公司的运营效率，提高公司的竞争力。

监事会教案

教案管理学院杨旭授课题目：我国监事会的设置与运作教学目的及要求：本节要求熟练掌握我国监事会的设置与运作，了解现阶段我国监事会存在的问题。

教学重点、难点：我国监事会的设置与运作、目前存在的问题。

教学组织：一、教学方法：课堂讲授为主，并对我国监事会的运作以及存在的问题进行案例分析。

二、教学内容：1、上节课内容简要回顾2、我国监事会的设置与运作：图一3、我国监事会制度与德国、日本的比较：我国监事会制度具有一定的特殊性。

大体上说，我国的监事会设置与日本的复合结构类似，监事会与董事会是平行的机构，这种模式下的董事会同时具有决策职能和执行职能。

所以为了避免监督者监督自己，法律规定由股东大会选举监事，对董事和经理进行监督。

同时，我国监事会又与日本有所不同，我国公司法不但要求股份公司设立监事会，而且监事会必须有职工代表。

职工代表由职工选举，股东代表由股东大会选举，这一点又与德国的监事会有相近之处。

4、我国监事会存在的问题：案例:三九集团的监事会缘何失效原三九集团董事长赵新先2007年6月27日因“国有公司人员滥用职权罪”，被一审判处有期徒刑一年零九个月。

其获刑案由是：在2000年决策收购香港昌腾公司股权、进而控股位于深圳龙岗区的梅沙海景高尔夫项目（即三九大龙健康城项目）时，“未作评估、未经集团党委讨论、未报上级审批，未进行可行性论证的情况下，超越职权决定或积极推动涉案股权收购协议的签订、履行，致使三九企业集团遭受重大损失，造成了恶劣的影响”。

1）要反思国企高管的任命制度。

2）要反思国企董事会制度是否真正到位。

3）要反思独立董事和监事会制度是否有效。

三、时间安排：上节回顾（1分钟）；我国监事会的设置与运作（3分钟）；我国监事会制度与德国、日本的比较（3分钟）；我国监事会存在的问题（6分钟）；小结（2分钟）。

四、板书设计：。

第4章公司法律制度教案1

广东白云学院教案首页授课题目（章节或主题）：第四章公司法律制度（1---4节）教学目的与要求：通过本次课的学习，使学生了解公司的概念、特征与类型，掌握有限责任公司和股份有限公司设立的条件、程序和组织机构等法律规定，理解公司股票和债券的发行与转让等法律规定的内容。

教学重点:有限责任公司、股份有限责任公司的设立与组织机构。

教学难点:公司股票的发行与转让。

教学时间： 2学时教学过程：（一）用经济法案例导入新课（二）讲授新课（三）课堂教学互动，分析讨论案例（四）本章小结（五）布置课后作业广东白云学院教案第四章公司法律制度（1---4节）教学目的与要求：见教案首页内容教学重点: 见教案首页内容教学难点: 见教案首页内容教学时间： 2学时教学过程：（一）用经济法案例导入新课［引例］甲乙两人经过协商,决定共同投资成立一家有限责任公司从事食品生产,并订立了含有以下内容的公司章程。

1.甲出资20万元,其中设备作价10万元,商标权作价10万元；乙出资25万元,其中货币10万元,专利技术作价10万元,劳务作价5万元。

2.基于公司的规模较小,公司不设股东会,设立由2名董事组成的董事会负责公司重大事项的决策。

3.公司成立1年后，任何一方股东均可视需要追加或者撤回不超过30%的出资额；等等。

根据上述资料，回答问题：根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析该公司章程在内容上有哪些不合法之处(逐项指出并说明理由)？请学生带着此案例中的问题学习本次课内容。

（二）讲授新课第一节公司法概述此节主要讲授两个方面的内容：一、公司的概念、特征和分类（一）公司的概念公司是依法设立的以营利为目的的企业法人。

（二）公司的特征1、公司须依法设立。

这是指公司必须依照法律规定的条件和程序设立，不依法定的条件2、公司以营利为目的。

这是指公司的设立和运营都是以营利为目的的，公司从事经营活3、公司须具备法人资格。

公司是现代企业制度的重要形式。

建立现代企业制度，是发展社会化大生产和建立社会主义市场经济的必然要求。

集团公司管理手册-监事会的构成、职权、任免和权利 (1)

监事会的构成、职权、任免和权利第一条监事会由三名（或五名）监事组成，从中推选一名监事会主席。

监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1（或3：2）。

监事会中股东代表监事由股东会选举产生或更换，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。

第二条公司作为控股股东可以推选子公司非执行董事和公司审计部人员作为股东代表监事候选人。

第三条监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查，并且拥有胜任监督人员的道德素质。

监事会成员中要有两类人员，一类是熟悉现行法律、财务、会计制度以及规则、具有法律、财务、会计等方面的专业技能、能对财务报告进行深入的分析；另一类熟悉公司的业务和生产经营管理状况。

第四条公司依法设立监事会，监事会是公司常设的内部监督机构，对全体股东负责。

依据《中华人民共和国公司法》和公司章程、国家有关法律、法规，对公司财务状况、生产经营活动以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。

第五条监事会行使下列职权：（一）对董事会和高层管理者执行股东会和董事会决议情况的监督；（二）检查公司的财务。

要求公司提供各种财务报表或有关审计部门对公司经营项目和财务状况的审计报告，并对其结果提出意见；（三）对董事、经理和公司其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，并向董事会、股东会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；（四）当董事、经理和公司其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正，必要时向董事会、股东会或有关国家主管机关报告；（五）提议召开临时股东会；（六）列席公司董事会会议，必要时列席总经理常务会议和总经理办公会议；（七）监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；（八）委托公司审计部对公司生产经营活动和财务状况进行监督检查；（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

最新中职规划教材证券基础教案：2.2股份有限公司(财经类)财政事务)

第二、三课时股份有限公司[讲解]股份有限公司，是通过发行股票集资，由一定数量的股东按一定的法律程序组建的以营利为目的的公司。

它是一个独立的经济实体，是法人。

一、股份有限公司是法人股份有限公司按一定的章程、法律程序成立，具有自己的组织，拥有自己的独立资产，具有自己的权力和承担义务的能力，它可以以自己的法人资格取得资产，承担债务、签定合同、履行民事权力与义务。

二、股份有限公司通过发行股票集资股份有限公司设立的资本总额一般由主管部门按企业性质规定最低限额，其资本必须分为等额的股份，向社会公开发行大量股票集资，资本雄厚。

三、股份有限公司的股东不得少于法定的最低数目我国规定持有1000份额的股东不少于1000人。

股东既可以是自然人，也可以是法人。

四、股份有限公司股东的责任是有限的股东对公司的债务承负有限责任，就是以其认购股份额为限，对公司的债务承担责任。

公司一旦破产或解散进行清算时，公司债权人只能对公司的资产提出要求，公司法人只能以公司本身的全部资产对所负债务负责，股东的其他财产与此无关。

五、股份有限公司的股票具有流通性股东认购了公司的股票，不能中途退股，这是保证公司资产独立化、独立法人以及资产完整性、经营连续性的前提。

尽管股东不能退股，但股东有权自由转让和买卖股票。

任何人都可购买股票成为股东，没有任何资格限制。

股票价格随行就市。

六、股份有限公司资本法律上的所有权与经济上的所有权是分离的股份有限公司招股集资成立后，其资产独立化为法人资产，股东是公司资产法律上的所有者，即资产的最终所有者，握有股票、掌握股权，享受股权赋予的一切权利。

但不能直接干预公司经营。

企业法人（董事会）是公司资本经济上的所有者，掌握公司资产的实物所有权，享有充分的经营权。

董事会一般聘任有经营管理才干的专家负责日常经营管理工作。

股份有限公司的组织领导体制是实行股东大会、董事会制和董事会领导下的经理负责制，从而实现法人治理。

七、股份有限公司实行财务公开原则股份有限公司要按规定定期公布年度报告和有关财务报表，其中主要包括：经营报告书、资产负债表、损益表、现金流量表等，以便社会公众了解和监督，有利于保护股东和债权人的利益。

第二章股份有限公司概述-股份有限公司的监事会

2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第二章股份有限公司概述知识点：股份有限公司的监事会● 定义：监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

此外，董事、高级管理人员不得兼任监事。

股份有限公司的监事会是由监事组成的、对公司业务和财务活动进行合法性监督的机构。

● 详细描述：监事的职权：（1）出席监事会，并行使表决权；（2）报酬请求权；（3）签字权；（4）列席董事会的权力，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（5）提议召开临时监事会会议权。

监事的义务和责任：（1）遵守公司章程，执行监事会决议；（2）监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密，不得擅自传达董事会、监事会和经理办公会会议的内容；（3）对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应的责任；（4）监事在工作中违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的责任；（5）监事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责。

监事会主席和会议运作：监事会设主席1人，可以设副主席。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会每6个月至少召开一次会议。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会的职权：1、检查公司财务。

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

5、向股东会会议提出提案。

6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

股份制有限责任公司基本管理架构及岗位职责说明

股份制有限责任公司基本管理架构及岗位职责说明1. 引言本文档旨在说明股份制有限责任公司的基本管理架构，并明确各个岗位的职责和职能。

通过建立清晰的组织结构和明确的职责分工，有助于提高公司的管理效率和员工的工作效能，为实现公司的发展目标奠定基础。

2. 公司管理架构股份制有限责任公司的管理架构包括董事会、监事会和经理层。

各个层级之间保持沟通和协作，共同推动公司的发展。

2.1 董事会董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略和决策重大事项。

董事会成员应具有丰富的管理经验和专业知识，在履行职责时应始终以公司利益为重。

2.2 监事会监事会是对董事会和经理层进行监督的机构，负责监督公司的经营管理、内部控制和财务状况。

监事会成员应独立、中立，并具备审计、财务和法律等相关专业知识。

2.3 经理层经理层是公司的日常经营管理层，由总经理和各部门负责人组成。

经理层负责执行董事会的决策和规划，并监督下属部门的运营情况。

各部门负责人应具备专业知识和管理经验，在保证部门正常运作的同时，推动公司的发展和创新。

3. 各岗位职责说明3.1 董事会成员职责- 参与董事会的决策和讨论，对公司战略制定和重大事项提供建议和支持；- 监督公司的经营情况，确保决策的执行和目标的实现；- 审核和批准公司的财务报表和年度预算；- 维护公司的声誉和形象，代表公司与外部机构进行合作和沟通。

3.2 监事会成员职责- 监督董事会和经理层的决策执行，提出建议和监督意见；- 审核公司的内部控制制度和财务状况，确保公司的合规性和稳定性；- 监督公司的运营情况，及时发现和解决问题，并提出改进建议；- 向股东会报告监察工作，维护股东利益。

3.3 总经理职责- 负责公司的日常经营管理工作，执行董事会的决策；- 制定公司的经营计划和年度预算，并监督实施情况；- 组织和协调各部门之间的工作，确保公司各项事务的顺利进行；- 拓展市场和客户资源，提高公司的业绩和市场竞争力。

公司治理与监事会制度教材(PPT 29页)

5.1 监事会概述
●第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。
5.1 监事会概述
2、监事会会议
●第五十六条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
5.1 监事会概述
5.1 监事会概述
3、监事的责任 ●责任即为违反义务的后果，任何一个机构组织都
是由特定的人员所组成，机构组织承担责任势必要把责任再次落实到成员身上，才能提高、优化该机构组织的功效，监事会也不例外。监事会由监事组成，遂监事会责任即监事责任。
●第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.1 监事会概述
5.1.2 监事会的组成及会议 1、监事会的组成 ●监事会由股东会和职工代表大会选任的监事组成。 ●第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期

股份公司监事会议事规则

XX股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范监事会的议事方式和表决程序，确保股东的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本规则。

第二条公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

第二章监事第三条监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事，1名职工代表监事。

第四条监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第五条监事中的股东代表监事由监事会或股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同；职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六条有下列情形之一的，不得担任公司的监事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）公司董事、总经理和其他高级管理人员；（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。

第七条监事享有以下权利：（一）了解公司经营情况，享有公司各种决策的知情权；（二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；（三）出席监事会会议，并行使表决权；（四）在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临时会议；（五）出席公司股东大会，可以列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（六）根据《公司章程》规定或监事会的委托，行使其他监督权。

监事会的组成及权力(doc 5页)

监事会会议规则为规范监事会工作行为和秩序，保证监事会依法行使权力，履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本规则。

一、监事会的组成及任期1、本公司监事会由三位成员组成。

2、监事人选由股东代表和公司职工代表组成。

3、监事会可聘请社会经济、金融、财务、法律、会计、管理等方面的专家出任外部监事。

依照《公司法》，监事会的职工代表由公司职工民主选举产生。

4、监事每届任期为三年，可以连选连任。

5、监事会设监事会召集人一名。

二、监事的资格规定1、监事人选必备条件：（1）能够维护公司权益；（2）坚持原则、清正廉洁、办事公正；（3）谙熟企业财务和资产监管法规、政策等。

2、有下列情形之一者，不得担任公司监事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年。

（3）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的批产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

（4）担任因违法吊销营业执照的公司、企业法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

（1）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

1、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任本公司的监事。

2、监事在任期届满前，不得无故解除其监事职务；自动辞职者除外。

三、监事的权利和义务1、监事有权在监事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权。

2、监事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明。

3、监事有向监事会主席提出召开临时会议或特别会议的建议权。

4、为了查询或调查监事会的专项工作，监事有权调阅公司的档案、文件或约见公司经理人员了解情况。

5、监事必须严格遵守国家法律、法规和有关规定。

6、监事必须严格遵守公司章程、本规则和其他公司规章制度，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权收取贿赂或者其他违法报酬。

股份制公司董事会监事会经理层设置及人员产生的指导性意见

xx公路工程局有限公司股份制公司董事会、监事会、经理层设置及人员产生的指导性意见企字﹝2003﹞197号第一章总则第一条为了规范公司治理行为，真正建立起“权责明确、管理科学、政企分开”的公司制度，根据《公司法》特制定本指导性意见。

第二条本办法所称股份制公司董事会、监事会和经理层人员，是指有限责任公司董事会的董事长和董事，监事会的监事会主席和监事，经理层的总经理及经理班子中的其他人员。

第三条本指导性意见适用于具有施工总承包壹级及以上资质和投资类的股份制公司。

第二章董事会、监事会、经理层人员的设置及产生程序第四条董事会设置（一）股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会。

（二）按照《公司法》，董事会成员应为3-13人。

公司及所属各单位可按照上述要求、根据自身需要设置其成员数量。

董事会设董事长1人。

第五条公司董事由公司股东选举产生，股东按照出资比例行使表决权。

董事人选需满足本办法所规定的董事任职资格及条件。

选举产生董事的程序如下：（一）代表法人股东的董事将由其法定代表人直接委派。

（二）代表社团法人或其他自然人股东的董事，按差额选举法选举产生：1.股东或股东代表在召集人的主持下，以股本金额大小或无记名投票的方式，按公司章程和本办法规定的董事任职资格和条件推选候选人。

候选人按正式董事名额的1.5倍确定。

2.召开由全体股东或股东代表参加的股东大会，对推选的候选人进行表决，以得票高低依次确定当选董事。

董事任期不得超过三年，届满可连选连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第六条董事长从符合条件的董事中选举产生，董事可按以下两种方法之一行使表决权：（一）按出资或所代表的出资比例。

（二）按一人一票行使投票表决。

得票最多者担任董事长。

董事长为企业法定代表人。

第七条监事会设置（一）股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不再单独设监事会。

（二）经营规模较大的股份制公司，应设立监事会。

董事会和监事会优秀课件

我国《公司法》规定：
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
中国工商银行股份有限公司董事会
目前本行共有董事十六人，其中设董事长和副董事长各一名，独立董事六名。姜建清董事长、执行董事杨凯生副董事长、执行董事、行长王丽丽执行董事、副行长李晓鹏执行董事、副行长环挥武非执行董事高剑虹非执行董事李纯湘非执行董事李军非执行董事郦锡文非执行董事魏伏生非执行董事梁锦松独立非执行董事钱颖一独立非执行董事许善达独立非执行董事黄钢城独立非执行董事 M·C·麦卡锡独立非执行董事钟嘉年独立非执行董事
4.提名委员会.提名委员会的职责是向董事会提出有能力担任董事的人选, 同时也包括对现有董事会的组成,结构,成员资格进行考察,以及进行董事会的业绩评价。
程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
3.董事的法律责任与免责
▪ 我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
▪ 但是,我国公司法对于董事未能真正履行勤勉和诚信义务, 疏忽或进行关联交易而形成的损失, 公司法和公司章程指引中均末予以明确规定董事的赔偿责任。
为了更好地约束公司董事会行为,要求非执行董事占有适当的比例. 一般认为,董事会中至少应该有 1/3 的董事为非执行董事. 公司规模越大,股权越集中,则非执行董事比例也应越大.
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

董事会与监事会修订版课件

资料来源：李维安，武立东编著：《公司治理教程》，上海人民出版社2002年版，第175页。
董事会与监事会修订版
四、董事会的特征
《公司治理学》
董事会的独立性
董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态
外部董事在董事会中所占的比例
董事会的激励与约束
津贴激励机制（津贴、年薪、持股权、股票期权、奖金、养老计划）、声誉激励机制、聘用与解雇激励机制。
第一节董事会的起源、特征与职能
一、董事会制度的起源二、董事会的性质三、董事会的组成四、董事会的特征
董事会与监事会修订版
一、董事会制度的起源
《公司治理学》
业主制企业业主个人投资兴办，由业主经营，也可以委托或雇人经营；无法人资格；业主无限责任；规模小、寿命短。
合伙制企业两人或两人以上合资，共同投资、合伙经营、共享利润、共担风险、共负责任；无法人资格；合伙人无限责任；规模小、存续期短。
董事会与监事会修订版
《公司治理学》
我国《公司法》第112条、第46条对董事会职权的规定
第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作执行股东大会的决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案拟订公司合并、分立、解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
双层制董事会，一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式，德国、奥地利、荷兰和部分法国公司采用该模式。较高地位的监事会全部由非执行的成员组成，而执行董事会全部由执行董事组成，主席是CEO。

监事会和管理层课件

监事会对管理层制衡的机制和手段
选举权
监事会有权选举和罢免公司管理层，通过行使选举权来制衡
管理层。
决议权
监事会有权参与公司重大决策的制定和审核，并对公司重大事项进行决议，以制约管理层的权力。
检查权
监事会有权检查公司的财务状况、业务情况等，并对公司管理层的执行情况进行监督和评估。
报告义务
监事会对管理层的建议和意见
监事会可以向管理层提出建议和意见，以帮助管理层更好地完成工作，同时也可以对管理层的决策进行评估和监督。
管理层对监事会的支持和配合
管理层需要支持和配合监事会的工作，提供必要的信息和资料，以确保监事会能够有效地履行职责。
03
监事会对管理层的监督与制衡
监事会对管理层的主要监督内容
详细描述
该案例详细介绍了某公司的管理层如何在监事会的指导下，组织公司的生产和运营，确保公司的战略和计划得以实现。同时，也强调了管理层在执行中的责任和决策能力，以及与监事会的协调和沟通。
案例三
总结词
某公司监事会与管理层的工作协调与配合实践展示了在公司治理中，监事会与管理层如何实现良好的协调与配合，共同推动公司的发展。
监事会有义务向股东大会报告公司情况和监督情况，为股东
大会提供信息和支持。
监事会对管理层的审计和调查
审计计划
监事会可以制定审计计划，对公司的财务状况、业务情况等进行全面审查，以确保公司的财务报告真实、准确。
调查权
监事会有权对公司的特定事项进行调查，包括但不限于调查公司管理层是否存在违规行为、调查公司重大资产交易等。
04
管理层在监事会的指导和监督下运作
管理层在监事会指导下的运作方式

董事会和监事会概要课件

董事会成员的资格和选举
董事会成员需要具备特定的资格和经验，通常由股东选举产生。
董事会成员需要具备与公司业务相关的专业知识和经验，能够为公司提供战略指导和管理监督。他们通常由股东选举产生，任期一般为几年，可以连任。
董事会会议的召开和议事规则
董事会会议是董事会进行决策和监督的主要方式，需要遵循一定的议事规则。
约束机制
董事会和监事会成员的约束机制包括法律法规、公司章程、职业道德等方面的约束。公司应建立健全的内部控制体系，确保董事会和监事会成员遵守相关法律法规和公司规章制度，同时加强职业道德建设，防范利益冲突和舞弊行为。
THANKS
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。
评估程序
监事会绩效评估可以由监事会自行组织，或由股东大会委托第三方机构进行。评估过程应包括收集信息、自我评估、外部审计等步骤，最终形成评估报告，提交股东大会审议
。
董事会和监事会成员的激励和约束机制
激励机制
董事会和监事会成员的激励机制应包括薪酬、奖金、股票期权等物质激励，以及职业发展、声誉等方面的非物质激励。合理的激励机制有助于提高董事会和监事会成员的工作积极性和履职能力。
监事会监督程序和治理结构
监督程序
监事会的监督程序包括对公司财务报告的审查、对公司合规性的监督、对董事和高管的监督等。监事会通过履行监督职责，确保公司的规范运作和保护股东的权益。
治理结构
监事会的治理结构包括监事会规模、监事会会议频率、独立监事制度等。合理的治理结构有助于提高监事会的监督效率和独立性，确保公司的规范运作。
会决议。
检查财务报表
监事会负责审查公司的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表，确保其真实、准确和完整。

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股份有限公司监事会的组成
股份有限公司监事会为公司的监督机构。

股份有限公司一般都有相当规模，经营活动复杂，专业要求高，所有者与经营者分离明显，在这种情况下对公司的监督、对经营者的监督有显著的必要性。

公司法规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

规定不少于三人，但又未规定组成人员的上限，是因为至少三名监事才能形成集体，才可以发挥集体的职能。

在监事会的组成人员中，应当推选一名召集人，也就是召集人由一名监事担任。

监事会的组成人员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，具体比例由公司章程规定。

股东代表担任的监事在股东大会上选出，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

监事会由两部分代表组成，是由于公司涉及投资者、债权人、公司本身、公司职工等多方面的利益关系，由两部分代表参加监事会，可以加强公司内的监督力量。

在监事会组成人员中，不应有董事、经理及公司财务负责人，因为这些人员是受监督的。

监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构.
监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。

(1)监事会的设立目的。

由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。

(2)监事会的组成。

监事会由全体监事组成。

监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。

监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。

其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。

但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。

监事会设主任、副主任、委员等职。

(3)监事会的职权范围如下：第一，可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告;第二，必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会;第三，列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议;第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。

监事会作用：
监事会对股东大会负责。

对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。

总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

总裁必须保证该报告的真实性。

监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

监事会的职权：
监事会依法行使以下职权：
1. 查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务;
2. 对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督;
3. 当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正;
4. 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;
5. 可对公司聘用会计师事务所发表建议;
6. 提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案;
7. 提议召开临时董事会;
8. 代表公司与董事交涉或对董事起诉
监事会的职责：
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

法律中监事会到相关规定：
下面是修订的公司法的相关规定(包括有限责任公司和股份有限公司)
第五十三条监事的任期每届为三年。