项目融资5 ppt课件
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公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需 要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益 转让必须得到其他合伙人的同意；
公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普 通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营 管理；
公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数 国家合伙制结构不能提供此类担保；
其他投资者
环保局
机构投资者
长期贷款协议
项目实体
短期贷款协议
供应协议
消费协议
银行 环卫局
设备供应商
承包协议
运维协议
经营管理公司
电力公司
效能担保 工程总承包商
项 目
2.1 公司型合资结构
的
(Incorporated Joint Venture)
投 2.2 合伙制结构 (Partnership)
资 2.3 非公司型合资结构
投资者C
公
司
持股
型
合
合资公司
资
结
贷款 抵押+担保
构 贷款银行
2-1 简单的公司型合资结构
优点：
2.1 有限责任
公 司 型 合
融资安排较容易 易于投资转让 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构
资
结 缺点：
构 对现金流量缺乏直接的控制
税务结构灵活性差
收
购
新 西
F公司
兰
钢
50%
铁
联 合
100%
缺点： 无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂
2.2.1
➢
有 限 合 伙➢ 制 结 构
有限合伙制结构需要包括至少一个普通 合伙人和一个有限合伙人。
普通合伙人（General Partners）
负责合伙制项目的组织、经营、管理工 作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。 一般是在该项目领域具有技术管理特长并准 备利用这些特长从事项目开发的公司。
企
业
的 管理公司
合 （F的子公司）
资
公
司
结
构
合伙协议
B公司
T公司
10%
10%
二亿元
可转换公司
债券
C公司
30%
控股公司
100% 100元 普通股
新西兰钢铁联合企业
资金
抵押+担保
贷款协议
国际银团
2.2 合 伙 制 结 构
它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获 取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一 种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合 伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通 过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式， 一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本 质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种 类型。
合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司 型结构的股东数目一般限制较少；
2.2.1
普wk.baidu.com通 合 伙 制 结 构
合伙人 合伙人 合伙人 合伙协议 合伙制项目 融资安排
银行及金融机构 2-2 使用普通合伙制的项目投资结构
2.2.1
普 通 合 伙 制 结 构
优点： 税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构 本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度 内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。
2.2.1
普 通 合 伙 制 结 构
最显著的特点:
所有合伙人对于合伙制结构的经营、债 务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的 无限制的责任。
与公司型结构相比较，合伙制结构具有 以下几方面的特点：
公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而 合伙制的资产则是由合伙人所拥有；
公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债 权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责 任；
项目融资 Project Financing
项
目 的
所谓项目的投资结构，对于一个
投 投资者而言,是指在项目所在国家外在
资 因素的制约条件下,寻求的一种能够最
结 大限度的实现其投资目标的项目资产
构 所有权结构。
Solid Waste Treatment Plant 固体垃圾处理厂
主办商
补充从属贷款协议
公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的 权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的 名义去执行合伙制的权利；
2.2.1
普 通 合 伙 制 结 构
公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根 据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的 地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只 能在所有外部债权人收回债务之后回收；
担保
抵押
管理协议 有限合伙制项目 资金 融资协议
项目 工作 报告
有限合伙协议 有限合伙人
银行及金融机构
2-3 有限合伙制的项目投资结构
2.2.1
有 限 合 伙 制 结 构
普通合伙人 普通合伙协议
勘探协议 有限合伙制项目
有限合伙协议
勘探 资金
有限合伙人
勘探 支出
税务 扣减
（a）项目勘探阶段 2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用
有限合伙人（Limited Partners）
不参与也不能够参与项目的日常经营管 理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限 合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的 资本数量。一般是对项目的税务、现金流量 和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。
2.2.1
有 限 合 伙 制 结 构
普通合伙人 普通合伙协议
2.2.1
有 限 合 伙 制 结 构
普通合伙人
项目
普通合伙协议
建设
资金
项目
管理协议
有限合伙制项目
经营
收益
有限合伙协议
有限合伙人
（b）项目建设生产阶段 2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用
2.3 非 公 司 型 合 资 结 构
非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture）,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被 广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种 投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建 立的一种签约性质的合作关系。
司 切公司资产和处置资产的权利，承担一
型 切有关的债权债务，在法律上具有起诉 合 权，也有被起诉的可能。
资
投资者通过持股拥有公司，对于公司
结 构
资产，公司股东既没有直接的法律权益 也没有直接的受益人权益。股东通过选 举任命董事会成员对公司的日常运作进
行管理。
股东（合资）协议
2.1
投资者A 投资者B
结 构
(Unincorporated Joint Venture) 2.4 信托基金结构 (Trust)
2.5 项目投资结构设计的几个主要 因素
2.6 四种投资结构的比较
2.1
公司是与其投资者完全分离的独立的 法律实体，即公司法人。公司的权利和
义务是由国家的有关法律和公司章程所
公 给予的。作为独立的法人，公司拥有一
公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普 通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营 管理；
公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数 国家合伙制结构不能提供此类担保；
其他投资者
环保局
机构投资者
长期贷款协议
项目实体
短期贷款协议
供应协议
消费协议
银行 环卫局
设备供应商
承包协议
运维协议
经营管理公司
电力公司
效能担保 工程总承包商
项 目
2.1 公司型合资结构
的
(Incorporated Joint Venture)
投 2.2 合伙制结构 (Partnership)
资 2.3 非公司型合资结构
投资者C
公
司
持股
型
合
合资公司
资
结
贷款 抵押+担保
构 贷款银行
2-1 简单的公司型合资结构
优点：
2.1 有限责任
公 司 型 合
融资安排较容易 易于投资转让 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构
资
结 缺点：
构 对现金流量缺乏直接的控制
税务结构灵活性差
收
购
新 西
F公司
兰
钢
50%
铁
联 合
100%
缺点： 无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂
2.2.1
➢
有 限 合 伙➢ 制 结 构
有限合伙制结构需要包括至少一个普通 合伙人和一个有限合伙人。
普通合伙人（General Partners）
负责合伙制项目的组织、经营、管理工 作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。 一般是在该项目领域具有技术管理特长并准 备利用这些特长从事项目开发的公司。
企
业
的 管理公司
合 （F的子公司）
资
公
司
结
构
合伙协议
B公司
T公司
10%
10%
二亿元
可转换公司
债券
C公司
30%
控股公司
100% 100元 普通股
新西兰钢铁联合企业
资金
抵押+担保
贷款协议
国际银团
2.2 合 伙 制 结 构
它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获 取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一 种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合 伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通 过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式， 一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本 质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种 类型。
合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司 型结构的股东数目一般限制较少；
2.2.1
普wk.baidu.com通 合 伙 制 结 构
合伙人 合伙人 合伙人 合伙协议 合伙制项目 融资安排
银行及金融机构 2-2 使用普通合伙制的项目投资结构
2.2.1
普 通 合 伙 制 结 构
优点： 税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构 本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度 内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。
2.2.1
普 通 合 伙 制 结 构
最显著的特点:
所有合伙人对于合伙制结构的经营、债 务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的 无限制的责任。
与公司型结构相比较，合伙制结构具有 以下几方面的特点：
公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而 合伙制的资产则是由合伙人所拥有；
公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债 权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责 任；
项目融资 Project Financing
项
目 的
所谓项目的投资结构，对于一个
投 投资者而言,是指在项目所在国家外在
资 因素的制约条件下,寻求的一种能够最
结 大限度的实现其投资目标的项目资产
构 所有权结构。
Solid Waste Treatment Plant 固体垃圾处理厂
主办商
补充从属贷款协议
公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的 权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的 名义去执行合伙制的权利；
2.2.1
普 通 合 伙 制 结 构
公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根 据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的 地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只 能在所有外部债权人收回债务之后回收；
担保
抵押
管理协议 有限合伙制项目 资金 融资协议
项目 工作 报告
有限合伙协议 有限合伙人
银行及金融机构
2-3 有限合伙制的项目投资结构
2.2.1
有 限 合 伙 制 结 构
普通合伙人 普通合伙协议
勘探协议 有限合伙制项目
有限合伙协议
勘探 资金
有限合伙人
勘探 支出
税务 扣减
（a）项目勘探阶段 2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用
有限合伙人（Limited Partners）
不参与也不能够参与项目的日常经营管 理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限 合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的 资本数量。一般是对项目的税务、现金流量 和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。
2.2.1
有 限 合 伙 制 结 构
普通合伙人 普通合伙协议
2.2.1
有 限 合 伙 制 结 构
普通合伙人
项目
普通合伙协议
建设
资金
项目
管理协议
有限合伙制项目
经营
收益
有限合伙协议
有限合伙人
（b）项目建设生产阶段 2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用
2.3 非 公 司 型 合 资 结 构
非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture）,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被 广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种 投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建 立的一种签约性质的合作关系。
司 切公司资产和处置资产的权利，承担一
型 切有关的债权债务，在法律上具有起诉 合 权，也有被起诉的可能。
资
投资者通过持股拥有公司，对于公司
结 构
资产，公司股东既没有直接的法律权益 也没有直接的受益人权益。股东通过选 举任命董事会成员对公司的日常运作进
行管理。
股东（合资）协议
2.1
投资者A 投资者B
结 构
(Unincorporated Joint Venture) 2.4 信托基金结构 (Trust)
2.5 项目投资结构设计的几个主要 因素
2.6 四种投资结构的比较
2.1
公司是与其投资者完全分离的独立的 法律实体，即公司法人。公司的权利和
义务是由国家的有关法律和公司章程所
公 给予的。作为独立的法人，公司拥有一