离岸公司

离岸公司(Offshore Company)就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。

当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。

具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。

目录
何谓“离岸公司”
为什么要成立海外离岸公司
离岸公司常见词语解释
注册离岸公司的好处：
注册离岸公司缺点：
世界上三大离岸公司注册地的法律比较研究
离岸公司特征
何谓“离岸公司”
为什么要成立海外离岸公司
离岸公司常见词语解释
注册离岸公司的好处：
注册离岸公司缺点：
世界上三大离岸公司注册地的法律比较研究
离岸公司特征
何谓“离岸公司”
近年来我国外商投资和境外上市公司出现了一种新的现象，外商投资来源地以香港公司为主，同时一个不为人所知的加勒比海岛国英属维尔京群岛占到了第二位，其次为开曼群岛等离岸法域（详见《离岸公司法》（张诗伟著，中国法律出版社2004年版））。

其实近年来通过在香港、英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛等地注册“离岸公司”，再通过离岸公司返回大陆设立外商投资企业或实现境外上市和海外收购已经成了不少内地企业间公开的秘密。

众多的国有企业（比如中国银行、中国电力、中国移动、中国联通、中国网通、中石油、中海油等等）以及几乎所有的国际风险投资与私募并购基金（IDG、软银、SAIF、红杉、鼎辉、华平、高盛、摩根斯坦利、华登国际、霸菱、集富、英特尔、智諅、联想投资、弘毅、德风杰、普凯、北极光、梧桐、祥峰、富达、新桥、黑石等等）和众多民营企业（如裕兴、亚信、新浪、网易、搜狐、盛大、百度以及最近的碧桂园、SOHO、阿里巴巴、巨人集团等著名民营企业）几乎无一不是通过在离岸法域设立离岸控股公司的方式而实现其巨大的成功和跨越的。

其在离岸法域设立离岸公司主要目的有以下几个：进行海外红筹方式私募进而在美国、香港或新加坡以及英国等地上市；曲线规避外资限制性行业限制进行境内经营；进行跨境并购；设立控股公司，进行资本运做；进行税收筹划、全球贸易、合资公司等。

世界上一些国家和地区（多数为岛国）近些年纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，这些区域一般称为离岸法区。

而所谓离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。

如英属维京群岛、纽埃岛、巴哈马群岛、塞舌尔群岛、巴拿马共和国、毛里求斯共和国等，允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司。

当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。

通常情况下，这类地区和国家与世界发达国家有很好的贸易关系。

无论在上述任何一个国家或地区注册的海外离岸公司，均具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点，因而吸引了众多商家与投资者选择海外离岸公司的发展模式。

离岸公司与一般有限公司相比，主要区别在税收上。

与通常使用的按营业额或利润征收税款的做法不同，离岸法区的政府只向离岸公司征收年度管理费，不再征收任何税款。

而且几乎所有的离岸法区均明文规定：
公司的股东资料，股权比例，收益状况等，享有保密权利。

而“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸法区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。

基本法律界定
《离岸公司法》（张诗伟著，中国法律出版社2004年版）对此有最权威和系统的论述和界定：离岸公司为非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区以外区域进行营业活动的公司，并非所有在BVI(英属维尔京群岛)、Cayman Islands (开曼群岛)等离岸法域注册成立的公司就是离岸公司。

根据该《离岸公司法》的论述，其主要界定如下：
特点
从严格意义来说，离岸公司并不是一个非常准确的法律用语。

离岸公司（offshore company）是人们用来泛指在离岸法域成立的有限责任公司或股份有限公司。

离岸公司的做为一种商业组织形式，不仅限于公司（有限、无限、控股、免除、国际商业公司、股份、公众公司等），还包括信托基金和合伙企业等形式。

而根据注册地的法律，这些离岸公司都有不同的称呼。

比如在英属维尔京群岛称之为商务公司（Business Company），而在开曼群岛称之为豁免公司（exempted company）。

在中国语境下，其也称为境外特殊目的公司（SPV）.
特征
地域要素
离岸公司必须在特定的离岸法域成立，这是离岸公司的地域要素。

世界上各大洲都有许多著名的离岸法域，这些法域主要是一些岛国，当地为了吸引投资，改善当地经济发展，都特别制定离岸公司法，以鼓励世界各地资本到其当地注册，对于企业的营业所得免除或者收取少量税赋，每年仅收取一定的管理费。

法律要素
离岸公司成立的法律依据必须是离岸法域专门的离岸公司法规范，这是离岸公司的法律要素。

比如，在英属维尔京群岛，当地规范离岸公司的法律是《维尔京国际商务公司法》，而在开曼群岛，则为《开曼群岛公司法》第七章下的豁免公司规范。

资本要素
一般而言，离岸公司的注册资本来源于离岸法域之外的投资者的投资，或者说离岸公司的投资者或设立人具有非当地性，这是离岸公司的资本要素。

从各国创设离岸公司法的目的来看，其本质是为了方便境外投资者的资本运作。

而从实践来看，由来自离岸地外的投资者（包括自然人和法人以及其它经济组织）和资本设立的公司构成了离岸公司的主体部分。

运营要素
离岸公司不得在离岸法域内经营，或者说离岸公司是排除其在本土经营的公司，这是离岸公司的运营要素。

几乎所有的离岸公司法都规定，一旦发现离岸公司在离岸法域内与其他公司签订商业合同，那么当局就将撤销该公司的离岸地位。

离岸公司的注册地在离岸法域境内，而其主要经营管理活动都在所注册的离岸法域之外进行，离岸公司由此具有了注册地和经营地相分离的特征。

这种分离有时不仅体现在公司的投资者不具有离岸法域自然人或法人的身份上，还体现在其董事、经理等公司的高级管理人员一般也不是注册地的居民上。

分类
如上述，离岸公司是非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区域以外进行经营活动的公司，而根据不同的分类标准，又可以将离岸公司做出如下的分类：按公司成立方式
新设离岸公司：指通过注入资本在离岸法域依据离岸公司法成立的公司。

存续离岸公司：指根据离岸法域之外的法律而成立，再经离岸法域公司登记官的批准而取得离岸公司身份的公司。

按投资目的地划分
典型离岸公司：指甲国母公司通过设立于乙国的离岸子公司，以其名义在丙国从事投资。

变形离岸公司：指甲国母公司为返回本国再投资，而在乙国设立离岸子公司，然后转回本国进行投资，从而有效规避了法律对本国企业转投资的限制或者享有外国投资者待遇。

按公司目的事业不同
离岸贸易公司
离岸投资公司
离岸控股公司
离岸金融公司
离岸咨询公司
离岸雇佣公司
按公司设立人的不同
解析注册离岸公司进行资本运作路线
个人离岸公司：从离岸注册的实际看，设立人主要为高收入阶层，主要有企业家、商人、高级管理人员、演员、作家、发明家、工程师、知识产权所有人、财富继承者以及律师和医生等专业人士。

个人注册离岸公司多是为了进行投资、税收以及移民的筹划，而离岸公司正满足了办理这些事务隐私以及安全保密的要求。

机构离岸公司：包括控股公司、跨国公司、大型联合企业、航运公司、金融公司、贸易公司、资产管理公司、特许公司等不同形式。

离岸法域列表
开曼群岛
英属维尔京群岛
毛里求斯
香港
…
注册海外离岸公司的优势:
运用离岸公司进行贸易往来，利用离岸帐户进行海外结汇。

方便快捷，管理顺畅，合理避税
海外公司回国内再投资，享受国家三免两减半的国税政策，以及更加优惠的地方税务政策；
通过离岸公司为产品申请国内涉外商标，提高品牌形象；
通过离岸公司为产品申请外国商标，打开海外市场，保护产品品牌权益；
通过离岸公司为引进的外国产品申请商标，拥有独立的注册地产品市场和权利；
离岸公司可以使烦琐的海外投资过程变得简单而合法，并且得到严密的资料保密；
离岸公司可以让您并购海外企业的战略计划变得现实，以及保密效果；
对于高新技术产业以及中小型企业的融资活动：
实现海外上市，例如美国的纳斯达克（NASDAQ），新加坡赛斯达克（SESDAQ），香港创业板针对小型资本融入活动（小于5000万美金的小型融资），可以让您融到的海外个人资本或其他游动资本顺利到位，为您的企业发展实现传略发展；
离岸公司管理方便，经营范围宽松，有完善的英美公司法典作为基础；
离岸公司的维护费用相对较少，并不须浪费过多人力物力资源。

离岸公司的消极方面
不过，与其优势相对应的，“避税天堂”还有不少令国际社会越来越难以容忍的负面影响。

在中国，离岸公司出现虽然只有10多年，但这些负面影响已经同步显现。

如自改革开放以来，约有4000名贪官逃往国外，带走500多亿美元资金，其中许多大案要案就是以离岸金融中心作为资本外逃的“中转站”。

商务部研究院的梅新育博士在一份调查报告中提出，离岸金融中心对中国产生的主要负面影响有5方面：为腐败分子、不良商人提供侵吞国有资产和公众财产的途径；推动资本外逃规模进一步膨胀，进而对人民币汇率安排和货币政策运作构成重大压力；造成潜在的投资争议；企业通过虚增资产和虚增经营业绩进行欺诈；外资企业转嫁金融风险。

梅新育认为，目前，离岸金融中心对我国最严峻挑战是可能助长国有资产改制转让过程中的腐败行为，因此，我国政府必须加强这方面的监管和整顿，防止国有资产流入少数利益集团或个人的腰包。

他还建议，有关部门应改进对资本流动的监测，将资本内流与资本外流、外资企业与内资企业一并纳入监测范围；对代理机构在内地开展离岸金融服务和避税服务进行适度限制，如对其广告刊登范围作出限制等；推动各家银行改善信息交流，尽可能提高离岸公司经营信息的透明度，加强对离岸公司投资企业的金融监管，防范其从境外转嫁金融风险；取消对外资的过度优惠，实现内外资待遇平等；放松资本流动管制，便利企业跨国经营；改进税制，从根本上削弱企业向离岸金融中心迁移注册地的动机等
注册离岸公司需要注意哪些问题
凡是在原居住地以外注册成立的公司，一般可统称为海外离岸公司。

非当地居民在英属维尔京群岛、纽埃岛、塞舌尔群岛、巴哈马群岛、马拿马及开曼等这些岛国或地区注册的公司，都属于这一类别。

以上这些国家和地区有许多曾是英国的殖民地，在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度，当地政府又以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立国际贸易业务公司，对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。

通常情况下，这类地区和国家与世界发达国家有很好的贸易关系。

另外 , 美国也已经成为离岸公司注册地区 , 公司实体可以申请到
copration,limited,company,union,association,college,university,club,fund,fundation…
注意，由于迫于美国等国家恐怖威胁的压力， BVI 群岛公司 , 已经由完全保密股东变作有条件保密 , 如今完全保密资料的只有马绍尔群岛
无论在上述任何一个国家或地区注册的海外离岸公司，均具有高度的保密性，减轻税务负担，无外汇管制三大特点，因而吸引很多商家与投资者选择海外离岸公司的发展模式。

为什么要成立海外离岸公司
发展跨国业务，提升企业形象
当今世界经济日益一体化，商业越来越呈现跨国界的发展趋势，企业也经常用跨国经营来增强企业实力，扩大企业经营区域。

而注册成立海外离岸公司是企业走向世界，开展跨国业务，提升企业国际形象的捷径。

成立跨国公司和集团公司，不仅可更好地提高形象及带来更好的经济效益。

并在某些合同签署时，项目谈判往往需要海外公司的配合及参与，对提高您企业的信誉并顺利到达谈判目的，是不可缺少的因素。

原来本土的公司，在国内的发展受到种种限制，到海外注
册，可以方便资本重组和分离，如去粗取精、好坏分离等，提高资信，也方便曲线上市，如英美系国家之间的互相认可上市资格等，如您在百幕大注册了公司，就方便了进入香港股市。

方便国际贸易，避开关税壁垒
一个企业向美国出口产品，需要申请配额及一系列的相关手续，这中间需要多花费一到两倍的成本。

而如果该企业拥有一个海外离岸公司，由企业向离岸公司出口产品，再由离岸公司向美国出口，就可以绕开关税壁垒获得免税待遇，并成功绕开出口配额限制。

在与自己的来源国没有双边税收合约的国家或司法区 non double tax treaty 注册公司时，则避免了来源国的高税，而注册地则没有或者很低税，如不少这样的地方根本没有公司税，没有增值税（营业额税）。

对于境外投资者个人来说，无论是在双边税收合约缔约国还是在非缔约国的个人收入因为只要提供的是“境外常驻者”身份，或有的国家不论境内境外人，都没有收入所得税。

中间国家经营，利用来源国的特殊税务制度，即使公司仍注册在来源国，但实际经营却实现在境外国家和地区，却可能获得两边不纳税。

这时的关键在于您的来源国是哪里。

拥有以上优势的国家和地区，大多数是西方阵营国家，欧美大国或欧美属系国家地区，长期政治稳定，政治中立如世外桃源，有些国家和地区从未经历过世界大战或大大小小的战乱；司法制度和社会文化，以及金融经济服务体系现代化传统兼具，欧美大国的银行、保险公司等专门等候在那里为您服务。

避开外汇管理、方便引资、加强海外融资能力
众所周之，由于外汇制度、赴海外上市制度非常严格，同时还存在许多人为因素，这直接影响到企业的国际融资。

与其等待旷日持久的资格审查和批准，不如注册一家海外离岸公司，以该公司的名义进行海外融资及上市，达到事半功倍的效果。

由于海外离岸公司的资金转移不受任何限制，公司在资金使用上也很方便。

通过海外公司，可直接在当地申请有关商业或项目贷款；或直接或间接境外上市，达到为企业融资的目的；或国内母公司在海外融资时，海外公司将会起不可估量的作用。

注册程序便捷、开放，成本低廉
离岸公司的注册程序非常简单，可由专业的注册代理机构代为完成，无须注册本人亲临注册地，而且注册后不须将资金打到国外公司，每年亦不须验资。

这些都是象中国大陆这样的国家所远不能比的。

有些国家，可以只是注册而已，可以空转，可以没有实际办公室，这对于那些只想取其形式之利，又可以减少开支的人再好不过了。

这种空转的公司每年的花费一般只是向当局汇报一下的手续费。

合法避税，降低财务、税务负担
有离岸法区均不同程度地规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税或以极低的税率（如 1% ）交纳。

有的甚至免交遗产税。

可利用海外公司妥善安排税务，合理合法避税。

所有海外公司都有减或免税的政策，每年为您节省可观的税务负担。

如果注册公司所在国与自己原来公司的来源国之间签有双边税收合约 double tax treaty, 则有机会使境外的赢利推延或减少预付税。

简便的公司管理
离岸公司无须每年召开股东大会及董事会，即使召开，其地点也可任意选择，管理程式简单，即可轻装上阵，把全部精力投入到公司经营管理中。

公司注册资料及文件高度保密
在海外某些国家注册公司，不一定必须是这个国家的公民，外国人也可以去注册公司。

为了吸引外国企业来注册，不少大洋岛国规定，在当地注册公司的股本构成、董事名单甚至公司营业情况，都可以保密，这使得公司状况得到高度保密，如果公司在经营期间出现与投资者的法律纠纷，往往可以逃避某些责任。

海外离岸公司的股东身份、董事名册、股权比例、收益状况等资料
高度保密并受法律保护，公众人士不能查阅，只有合法取得对离岸公司进口监管资格的信托管理公司才可以查阅公司的背景资料，同时，法律禁止信托管理公司对外任意泄露有关材料。

无营业范围和地区范围的限制
除了个别限制性行业，比如银行、保险、军事等，海外离岸公司的经营范围几乎没有限制。

除注册地区外，公司可在世界任何国家地区开展业务及经营。

对投资人、股东、董事没有限制
对股东和董事的国籍、年龄、资产等均没有限制，大多“离岸”区可以接受法人出任公司董事一职。

企业向海外扩展、反向投资
将自身发展与国际市场接轨，或参与国际竞争并寻求企业进一步发展；中国加入世贸，也成为个人和企业在海外发展创造了条件。

成立海外公司也可以在大陆投资，成为外资企业、或合资企业，享受外资的待遇及产销等经营上的优势。

以海外公司名义进入像中国这样的市场，还有保护自身利益的特殊功能，外资公司在中国的注册和投资股份，在进入和退出、转股等方面都有较为宽松的待遇，这对于需要获利后安全退出的人是很有意义的曲线防御经营。

对于政治不稳或人治多于法制的国家尤需要如此。

拥有国际品牌、提高企业效益
根据公司产品特性，选择海外公司注册地，如：高科技产业、仪器、设备、保健食品、化妆品、成衣等知名厂商多为美国公司，若在美国成立一家公司后，在以美国公司之名义授权给大陆 / 香港 / 东南亚等地生产。

不仅提高了产品形象，同时提高销售附加值。

方便外汇结算及信用证押汇
不仅可以在境外开立帐号，也可以在国外的外资银行开立离岸帐号：储蓄户、支票户、信用证户、电话银行户等结算、汇兑、提现等自由。

移民及签证便利
作为海外公司的股东（股权，物业，资产）为您提供法律上的证明。

海外公司的法人代表，可以方便来往于国际各国，因为这些海外注册地一般都是英美法德系属的国家，持有它们的签证，去大国商旅顺理成章。

哪些银行可以为离岸公司开立银行账户
根据业务需要，离岸公司开户主要在两个选择：一种是在大陆开立所谓离岸账户，一种是在境外直接开立账户（考虑到方便性，多半是香港）。

中国大陆提供离岸银行服务的主要有两个阵营：一个是外资银行，它们刚进入内地市场时最早被允许做的业务就是离岸业务，如汇丰银行，渣打银行，荷兰银行等；另一个是中资银行（股份制银行居多），如深圳发展银行、广东发展银行、招商银行，上海浦东发展银行等。

实际业务在长三角等离香港比较远的区域的公司会倾向于在当地的这两类银行开户，因为方便；
香港市场上前几大银行都可以开立相关账户：汇丰银行、恒生银行、中银香港，渣打银行、东亚银行、花旗银行等（按在香港市场的规模为序），实际业务在珠三角的公司有少部分会选择在香港开户，因为比较近。

但注意个别银行可能地收取开户费，具体请联系相关银行。

也有人提到新加坡DBS、OCBC、汇丰银行、渣打银行、大华银行等，美国wachovia，英国汇丰、巴克莱等，但毕竟在实际操作中比较少见。

另外，客户在不去当地情况下也通过专业机构直接在开曼，塞舌尔等离岸港开立账户。

离岸公司常见词语解释
存续证明书
（Certificate of Good Standing）
存继证明书（亦成为信誉良好证明书），系由离岸公司注册国政府或其注册代理所出具的合法证明文件，以证明该公司并不在清算程序中，或该公司并没有撤销注册。

如果公司不是在有效存续中，则不能对外有任何法律行为。

董事在职证明书
（Certificate of Incumbency）
董事在职证明书，亦称为现任董事证明书，系查证离岸公司的注册日期、注册号码、董事名册、秘书为何人、资本额、股本、股东名册等。

董事在职证明一般由注册地之获授权之注册代理签发。

代理股东和代理董事
某些国家或地区的法律要求在当地注册成立之公司必须向公司注册管理部门提交公司董事和股东的资料，然后，有关部门会把该等资料存档，并且公开该等资料，以供公众人士查阅。

某些投资者或经营者为了达到隐藏身份之目的，于是委任他人（朋友或亲戚或本公司之类的专业机构）出任董事和股东一职，这样一来，只有被委任人士的资料会出现在公司的法定文件上面及公开供公众人士查阅。

这类受委任人士就叫做代理股东和代理董事，也叫做代任股东和代任董事。

就代理股东而言，为了保障公司真正拥有者的利益，在正式委任时，双方会签署一份信托协议书和预先签妥的股份转让书等，这样一来，公司真正拥有者可以随时证明其身份。

而且，在其认为有需要时，可以随时把代理股份转给自己或其指定的第三者。

就代理董事而言，双方会签署代理协议书，而且说明代理董事须按照公司真正拥有者（即幕后董事）之指示行事，因此公司真正拥有者的利益从而得到保障。

当然，为了保障代理董事的利益，公司真正拥有者（幕后董事）需签署一份保证不会令代理董事受损的担保书。

记名股票
记名股票是指在股票票面和股份公司的股东名册上记载股东姓名的股票。

股东权利归属于记名股东；认购股票的款项不一定一次缴足；转达让相对复杂或受限制；便于挂失，相对安全。

不记名股票（Bearer Share）
不记名股票是指在股票票面和股份公司股东名册上均不记载股东姓名的股票。

不记名股票也称无记名股票，它与记名股票相比，判别不是在股东权利等方面，而是在股票记载方式上。

不记名股票发行时一般留有存根联，它在形式上分为两部分：一部分是股票的主体，记载了有关公司的事项，如公司名称、股票所代表的股数等；另一部分是股息票，用于进行股息结算和行使增资权利。

不记名股票股东权利归属于股票的持有者；认购股票时要求缴足股款；转让相对简便；安全性较差。

有面额股票
有面额股票是指在股票票面上记载一定金额的股票。

这一记载的金额也称之为票面金额、票面价值或股票面值。

有面额股票可以明确表示每一股所代表的股权比例；为股票发行价格的确定提供依据。

无面额股票
无面额股票是指股票票面上不记载金额的股票。

无面额股票也称为比例股票或份额股票。

无面额股票并非没有价值，在票面上记载其为几股或股本总额的若干分之几；发行价格灵活；便于分割。

著名的离岸公司注册地
1、香港（Hong Kong）-香港私人有限公司（Hong Kong limited company）
2、英属维尔京群岛（British Virgin Islands） - 英属维尔京离岸公司（BVI offshore company）
3、塞舌尔（Seychelles）- 塞舌尔离岸公司（Seychelles offshore company）
4、巴拿马（Panama）-巴拿马离岸公司（Panama offshore company）。