免责协议私募基金通道业务合作协议

免责协议（私募基金通道业务合作协议）

甲方（甲方）：

法定代表人：

住所：

电话：

邮编：

乙方（乙方）：上海XXXX投资管理有限公司

法定代表人：

住所：

电话：

邮编：

鉴于：

1．甲方（以下简称甲方）自愿将其合法拥有管理权和处分权的资金委托给乙方设立基金；

2．乙方（以下简称乙方）为一家依据中国法律成立并有效存续的私募基金管理机构，担任xx基金（以下简称“xx号基金”）管理人，愿意接受甲方的委托，根据甲方指定的方式，对基金财产进行管理、运用及处分；

3．根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》

以及其他国家法律、法规的有关规定，甲、乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就基金相关事宜协商一致签署本合同，以资信守。

合作目的

甲方基于对乙方的信任，自愿将其合法拥有管理权和资产处分权的资金委托给乙方，并指定乙方将基金资金作为目标债权投资XXX、XXX、XXX合计XXX(小写：XXX元)的投资款。

第一条投资的前提条件

1.1各方确认，在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

（1）同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

（4）基金中承担回购和担保义务的公司主体及原股东已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

（5）基金存续期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；

（6）基金存续期内，承担回购和担保义务的公司主体未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。承担回购和担保义务的公司主体没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；

（7）承担回购和担保义务的公司主体作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

1.2若本协议第1.1条的任何条件在基金存续期内因任何原因未能实现，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

第二条基金存续期限

本基金期限为6+6 个月，自基金成立日起计算。

第三条基金财产的管理、运用和处分

一、基金财产运用

1、乙方按照甲方的意愿，将基金财产投资购买XXX河滨之城（XX 轩、XX轩）、XX骊山、XXXX湾约XXX个车位，收购总价X亿元，平均车位单价为20万元。，用于受让目标债权，为投资人获取基金利益。筑家易承诺按债权转让及回购合同之约定支付资金占用利息及回购价款。

甲方对项目交易结构、资金用途、模式及管控措施，以及对投资标的、差额补足人、担保企业的经营情况、财务情况、征信情况、信用情况、本基金的还款来源、流动资金测算等知悉并认可，并自愿承担相应风险；

甲方是本基金的风险承担主体，乙方不履行对基金资金用途的监管职责，仅履行账户管理、清算分配、提供或出具必要法律文件，按照甲方的指令管理、运用及处分基金财产的一般事务性管理职责。尽职调查及期间的资金风险管控由甲方或其指定第三方自行负责，甲方相应承担上述尽职调查风险。

2、担保及增信措施

1.第一还款来源：车位销售回款，预计XXX个车位销售回款约X亿元，可覆盖优先级资金本金及收益，银行可对车位提供按揭贷款；

2.第二还款来源：杭州XXXXX有限公司承诺对到期未销售车位按原价回购，并对优先级收益不足部分进行差额兑付；

3.第三还款来源：杭州XXXX股份有限公司母公司XXXXX投资管理有限公司及其实际控制人XXX对优先级提供无限责任担保。

增信措施：

1、资金闭环，车位销售款回笼至基金监管账户，并由专业银行全程监管；

2、杭州XXXXXX股份有限公司及其母公司、实际控制人为本基金提供回购及无限责任担保，杭州XXXXX股份有限公司截止2016年底总资产XXXXX亿元，净资产XXXX万元，担保能力较强。

二、基金财产的管理

（一）乙方委托基金托管机构为本基金开立专门的基金账户，基金财产的任何收支必须通过专门的基金账户进行。

（二）基金财产实行专户管理，单独核算，独立于乙方的自有资产账户和其他基金财产账户。

（三）乙方办理基金事务的管理机构在业务上独立于乙方的其他部门，其人员与其他部门互不兼职。

（四）除本合同另有规定、提前征得甲方书面同意或紧急情况下

为保护投资人利益并在事后取得甲方书面同意外，乙方应当亲自履行管理职责，不得将基金事务转委托给他人处理。

（五）乙方应当妥善保存处理基金事务的完整记录，根据基金业协会要求的信息披露时间，于基金备案系统、备份系统等定期将基金财产的管理运用、处分及收支情况形成基金管理报告，报告甲方和投资人。

（六）基金财产管理、运用和处分的其他内容。

第四条基金财产承担的费用

一、基金费用

除非甲方另行支付，乙方因处理基金事务发生的下述合理费用（以下简称“基金费用”）由基金财产承担：

（一）乙方基金报酬。

（二）其他基金费用：（1）文件或账册的制作及印刷费用；（2）信息披露费用、营销费；（3）因基金事务管理而产生的咨询费、审计费等中介机构合理费用；（4）因基金财产管理而产生的银行开户费、网银开通费、U盾费、网银使用费、账户管理费、电汇手续费、支票工本费及手续费等银行费用；（5）基金终止时的清算费用；（6）为维护基金财产的权利而发生的诉讼费、仲裁费、执行费等费用；（7）银行保管费、监管费、办理股份质押（如有）所发生的相关合理费用；（8）基金财产管理、运用或处分过程中发生的税费（包括营业税等）和交易费用。

乙方以固有财产先行垫付上述基金费用的，乙方有权从基金财产