非法人组织(PPT30页)

2、有限合伙人未经授权以有限合伙的名义与他人 进行交易，给有限合伙或者其他合伙人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
3、行使其权利的行为不属于执行合伙事务
（四）利润分配
《合伙企业法》第69条：“有限合伙企业不得将全 部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有 约定的除外。”
（五）有限合伙人的特有权利 无竞业禁止和交易禁止义务；无财产份额转 让和财产出质的限制； 但是，合伙协议另有约定的除外
三、条件 1、须有自己的目的 2、须有自己的名称并以组织的名义 3、有自己能支配的财产或经费 4、应有代表人或管理人
第二节 合伙
一、合伙概述 （一）合伙是二个以上的人互约出资，经营共同事业。
这里的人包括自然人、法人和其他组织。 （二）在我国，合伙有两种：普通合伙和有限合伙。 （三）合伙属于非法人组织，具有民事主体资格。
D.以合伙企业的名义为他人担保； E.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理 人员
5、对合伙事务执行的监督 召开合伙人会议 撤销委托 6、合伙人增加或减少出资 按照合伙协议的约定或者全体合伙人决定 （五）合伙损益的分配与合伙债务的分配 1、合伙损益的分配 A.约定：但不能约定全部利润分配给部分合伙人，
部分合伙人承担全部亏损。 B.法定：由合伙人按照实缴出资比例分配、负担； 无法确定比例的，由合伙人平均分配、负担。 约定——协商——法定
2 、合伙债务的承担与清偿 A.对外：合伙人对合伙债务承担无限连带责任 B.内部：按份责任 追偿
《合伙企业法》第38、39条 合伙企业的财产——合伙人
3、合伙人个人债务 收益清偿 强制执行财产份额
（六）有限合伙人的入伙、退伙 1、 对入伙前的有限合伙的债务，以其认缴的出 资承担有限责任。 对退伙前发生的有限合伙的债务，以其从有限合 伙中取回的 财产承担责任。 2、有限合伙人作为自然人丧失民事行为能力的， 其他合伙人不得因此要求其退伙。 3、 有限合伙自然人死亡、法人或组织终止的，其 继承人或权利承受人可以依法取得该有限合伙人 在合伙企业中的资格。
2、退伙
（1）形式：自愿退伙；除名退伙；当然退伙·
（2）效力：丧失合伙人资格；
财产份额可退钱亦可退物；
依其分担比例承担亏损；
责任
对退伙前的合伙企业债务，无限连带
（七）特殊普通合伙 1、在特定情况下不由全体合伙人对合伙债务承担无
限连带责任的普通合伙。 特定情况：一个合伙人或数个合伙人在执业活动 中因故意或者重大过失造成合伙债务。 2、特征 （1）普通合伙的一种特殊形式 （2）在特定情况下不由全体合伙人承担无限连带责 任 3、责任承担：过错合伙人承担无限或无限连带责 任，其他合伙人以其在合伙中财产份额为限承担 责任。 如果合伙协议的约定不要求有过错的合伙人承担 赔偿责任，从其约定。 注意：清偿顺序。
（七）有限合伙人与普通合伙人之间的转变 有限 普通=普入 普通 有限=普退
（八）解散与转变 仅剩有限合伙人的，应当解散。 仅剩普通合伙人的，应当转变。 普通合伙人不愿合作或只剩一个普通合伙人， 应当解散
违反竞业禁止义务和交易禁止义务所得收益归合 伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损 失的，依法承担赔偿责任。
4、合伙决议的表决权 （1）一般事项：过半数通过 （2）重大事项：全体通过
A.改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场 所的地点；
B.处分合伙企业的不动产； C.转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权 利；
债权人不得代为行使合伙人在合伙企业中的权利； 不得以其债权抵消对合伙企业的债务。 4、双重优先原则：合伙的财产优先清偿合伙的债务， 合伙人个人的财产优先清偿个人的债务。
（六）入伙、退伙
来自百度文库
1、入伙：
（1）全体同意+书面入伙协议
（2）签订入伙协议后，才取得合伙人的资格
（3）入伙后，同权同责；
新入伙人对入伙前的合伙债务承担无限连带责 任。
（四）合伙事务执行 1、合伙事务执行权
每个合伙人都有
合伙人之间互为代理
2、执行人 （1）内部事务的执行：A.全体合伙人共同为
B.几名合伙人 C.合伙负责人 （2）对外：A.委托一个合伙人或数个 B.聘任合伙人以外的人 3、执行人的权利与义务 权利：报酬请求权；提出异议权
义务：A.忠实处理合伙事务的义务 B. 报告义务 C .遵守竞业禁止义务与交易禁止义务
第六章 非法人组织
一、非法人组织概述 二、非法人组织的分类
1、合伙 2、个体工商户和农村承包经营户 3、筹建中的法人 4、个人独资企业
第一节 非法人组织概述
一、概念 不具有法人资格，但可以自己的名义从事民事活动。
二、特征 1、具有稳定性的人合组织体 2、具有相应的民事权利义务能力 3、不能完全独立承担民事责任
本节所讲的合伙是指具有民事主体资格的合伙组织。
二、普通合伙 （一）概念
指由两个以上的人根据协议，互约出资，经营共同 事业，并对合伙债务承担无限连带责任的社会组织。 （二）成立 1、2人以上。自然人的，应具有完全民事行为能力。 2、书面合伙协议。 3、出资。货币、实物、知识产权、土地使用权或者 其他财产权利，也可是劳务。 4、有名称和经营场所。应标明“普通合伙”字样。 （三）合伙的财产 1、构成：出资+经营所得+依法从其他渠道取得 2、性质：共同共有 3、保全：财产分割的限制；财产份额转让及财产出 质的限制；债权抵消和债权人代位权的限制。
1、2-50人，至少一个普通合伙人 2、合伙协议。有关执行合伙事务人的具体问题具体 规定。 3、名称标明“有限合伙”字样 4、有限合伙人的出资。普通合伙-劳务 （三）合伙事务的执行 由普通合伙人执行合伙事务，对外代表有限合伙。
1、表见合伙。
《合伙企业法》第76条第1款：“第三人有理由相 信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有 限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责 任。”
4、适用范围：以专业知识和专门技能为客户提 供有偿服务的专业服务机构。
5、执业风险基金。 特殊普通合伙应当建立执业风险基金、办理 职业保险；
执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成 的债务
单独立户管理，具体管理办法由国务院规定
三、有限合伙 （一）特征 能人（无限责任）+富人（有限责任） （二）设立