私募结构化融资业务方案设计和案例分析
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主要对信托公司净资本、风险资本的计算、风 关于印发信托公wenku.baidu.com净资本计算标准有关
险控制指标、监督检查等方面做出了规定 事项通知）
11
6、法律法规（续）
（2）证券公司相关法律法规
发布时间
发布法规
说明
2013年6月
《证券公司客户资产管理业 务管理办法》
中林集团 淮安开控
高收益投资
? 基于私募融资业 务衍生的高收益 投资业务
汇源果汁
黄石磁湖
5
1、业务概览（续）
? 市场上开展私募结构化投融资业务的机构主要有信 “非标”概念源于银监会下
托公司、证券公司和基金子公司
发的《中国银监会关于规范 商业银行理财业务投资运作
有关问题的通知》（银监发
? 在监管部门进行数据统计时，通常将私募结构化投 [2013]8
10
6、法律法规
（1）信托公司相关法律法规
发布时间
发布法规
说明
2001年1月
《中华人民共和国信托法》
规范了信托法律关系，对信托设立、信托财产、 信托当事人的权利义务、信托的变更与终止、 公益信托等事务做出了规定
2007年3月
《信托公司管理办法》
对信托公司的设立变更终止、经营范围、经营 规则、监督管理等做出了规定
③资金使用较为灵活
? 商业银行货款，债券及股票融资在资金 使用方面非常严格，资金灵活性较低
? 交易通常仅需监管部门备案， 交易额度无法律法规限制，整 个交易安排市场化
? 在私募结构化融资安排中，除个别资金 使用形式限制资金用途，资金使用总体 灵活，通常根据协议约定执行
7
3、主要交易构架
? 受限于国内的监管体制：（1）企业间直接债权交易受限；（2）不同的SPV平 台具有各自不同的用途
融资等。
? 截至2015年底，证券公司、基金子公司主动管理的 非标产品规模为3.06万亿元，加上信托公司主动管 理的非标业务规模为9.08万亿元，二者合计12.14 万亿元。
6
2、业务特点
①客户需求多样化，交易量身订做
④规避政策调控周期，多元化资 金渠道
? 商业银行货款、债券及国内上市 股权融资受国家宏观经济及产业 政策调控影响较大
优先级
夹层 权益级
现
损
金
失
流
分
分
配
配
9
5、典型业务流程
准备阶段 （1–2周）
·分析客户需求， 初步判断可行性
·确定合作意向
·筛选，确定中介 机构
·确定基本操作方 案或思路
·下发资料清单， 准备尽职调查
尽职调查及方案设计 （3–4周）
各机构内部审批 （ 3–4周）
签约及募集资金 （1–2周）
·现场尽职调查、人 员访谈
公募
资产支持 专项计划
资产支持
私募
·企业债 ·公募公司债 ·短期融资券 ·中期票据
债权
私募结构化融资工具
·IPO ·公开增发 ·配股
可 转 债
股权
·私募公司债 ·PPN
Pre-IPO 基金 定向增发
4
1、业务概览（续）
? 私募结构化投融资业务不同于发行股票或债券等可公开交易或赎回凭证的牌 照业务，是指通过信托计划、专项资产管理计划、有限合伙或契约型基金等 方式设立SPV，采用结构化设计，满足客户的个性化融资需求的非牌照债务融 资及由此衍生的高收益投资业务
·相关资料收集、整 理
·交易及产品结构设 计、谈判
·确定最终交易和产 品方案
·起草交易协议文件
·交易协议文件讨 论定稿
·各机构内部审批
·确定整体销售安 排
·制作产品推介材 料
·准备办理抵押、 质押或股权过户
·各方签订交易协 议
·办理抵质押手续
·产品销售及推广
·投资人认购产品， 并缴纳款项
·完成资金募集工 作，并将资金划付 至指定账户
? 证券公司角色定位：（1）财务顾问（筛选项目，设计方案等）；（2）SPV设 立机构；（3）销售推广机构；（4）次级或夹层投资人
客户需求
项目融资需求 杠杆并购融资需求 私募证券化需求
……
产品设计
SPV设立
基金子公司 信托公司 有限合作企业
……
产品销售
产品发行
证券公司营业部
商业银行 机构及私人高端客户 三方财富管理机构
……
8
4、产品设计基本思路
? 各层资本要求回报率与其承担风险相对应，承担最大风险的资本层要求最高 的回报率；
? 分层的融资方式既能满足资金需求,又最大限度地帮助客户在其可承担的风险 内利用财务杠杆，合理分配了各类资本的收益及其应承担的风险
融资需求
信用增级
产品结构
风险承担 现金流分配
? 项目融资 ? 杠杆收购 ? 资产证券化 ? ………
2009年2月 2010年8月
对信托公司设立信托计划、信托计划财产的保 《信托公司集合资金信托计划管理办法》
管、信托计划的运营与风险管理、信托计划的 （关于修改《信托公司集合资金信托计
变更终止与清算、信息披露与监督管理、受益 划管理办法》的决定）
人大会等具体事项做出了详细规定 《信托公司净资本管理办法》（银监会
私募结构化投融资业务方案设计 和案例分析
二○一六年四月
目录
第一章 第二章 第三章
私募结构化投融资业务概览 主要案例分析 目标客户定位
2
目录
第一章 私募结构化投融资业务概览
1.1 业务概览 1.2 业务特点 1.3 主要交易构架 1.4 产品设计基本思路 1.5 典型业务流程 1.6 法律法规
3
1、业务概览
? 私募结构化融资无须审批，有利 于企业规避政策调控周期，多元 化资金来源渠道
? 客户需求具有个性化的特点，包括项目融 资、杠杆并购融资、资产出表，等等
? 根据客户个性化的需求和条件，交易方案 在资金运用形式、平台选择、税务安排、 风控措施等方面灵活多样，量身订做
②项目周期短，监管审批简单
? 根据项目交易规模，通常操作 周期8-12周左右，交易周期短， 效率较高
? 常见的业务类型包括：项目融资、杠杆收购融资、私募资产证券化、高收益 投资等
项目融资
? 高利润率行业 ? 基于项目公司为
主体的融资
中国铁建 海航地产
杠杆收购融资
? 基于收购、阶段 性股权持有的融 资交易
东方园林 恒大集团
私募证券化
? 不在交易所挂牌 ? 基础资产：应收账
款、信托受益权、 租赁债权等 ? 不受负面清单限制
号），通知明确：非
融资业务计入到非标产品范畴，因此，我们通过主 标准化债权资产是指未在银
动管理的非标产品来估算私募结构化投融资业务的
行间市场及证券交易所市场 交易的债权性资产，包括但
市场规模
不限于信贷资产、信托贷款、
委托债权、承兑汇票、信用
? ……
证、应收账款、各类受（收） 益权、带回购条款的股权性
险控制指标、监督检查等方面做出了规定 事项通知）
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6、法律法规（续）
（2）证券公司相关法律法规
发布时间
发布法规
说明
2013年6月
《证券公司客户资产管理业 务管理办法》
中林集团 淮安开控
高收益投资
? 基于私募融资业 务衍生的高收益 投资业务
汇源果汁
黄石磁湖
5
1、业务概览（续）
? 市场上开展私募结构化投融资业务的机构主要有信 “非标”概念源于银监会下
托公司、证券公司和基金子公司
发的《中国银监会关于规范 商业银行理财业务投资运作
有关问题的通知》（银监发
? 在监管部门进行数据统计时，通常将私募结构化投 [2013]8
10
6、法律法规
（1）信托公司相关法律法规
发布时间
发布法规
说明
2001年1月
《中华人民共和国信托法》
规范了信托法律关系，对信托设立、信托财产、 信托当事人的权利义务、信托的变更与终止、 公益信托等事务做出了规定
2007年3月
《信托公司管理办法》
对信托公司的设立变更终止、经营范围、经营 规则、监督管理等做出了规定
③资金使用较为灵活
? 商业银行货款，债券及股票融资在资金 使用方面非常严格，资金灵活性较低
? 交易通常仅需监管部门备案， 交易额度无法律法规限制，整 个交易安排市场化
? 在私募结构化融资安排中，除个别资金 使用形式限制资金用途，资金使用总体 灵活，通常根据协议约定执行
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3、主要交易构架
? 受限于国内的监管体制：（1）企业间直接债权交易受限；（2）不同的SPV平 台具有各自不同的用途
融资等。
? 截至2015年底，证券公司、基金子公司主动管理的 非标产品规模为3.06万亿元，加上信托公司主动管 理的非标业务规模为9.08万亿元，二者合计12.14 万亿元。
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2、业务特点
①客户需求多样化，交易量身订做
④规避政策调控周期，多元化资 金渠道
? 商业银行货款、债券及国内上市 股权融资受国家宏观经济及产业 政策调控影响较大
优先级
夹层 权益级
现
损
金
失
流
分
分
配
配
9
5、典型业务流程
准备阶段 （1–2周）
·分析客户需求， 初步判断可行性
·确定合作意向
·筛选，确定中介 机构
·确定基本操作方 案或思路
·下发资料清单， 准备尽职调查
尽职调查及方案设计 （3–4周）
各机构内部审批 （ 3–4周）
签约及募集资金 （1–2周）
·现场尽职调查、人 员访谈
公募
资产支持 专项计划
资产支持
私募
·企业债 ·公募公司债 ·短期融资券 ·中期票据
债权
私募结构化融资工具
·IPO ·公开增发 ·配股
可 转 债
股权
·私募公司债 ·PPN
Pre-IPO 基金 定向增发
4
1、业务概览（续）
? 私募结构化投融资业务不同于发行股票或债券等可公开交易或赎回凭证的牌 照业务，是指通过信托计划、专项资产管理计划、有限合伙或契约型基金等 方式设立SPV，采用结构化设计，满足客户的个性化融资需求的非牌照债务融 资及由此衍生的高收益投资业务
·相关资料收集、整 理
·交易及产品结构设 计、谈判
·确定最终交易和产 品方案
·起草交易协议文件
·交易协议文件讨 论定稿
·各机构内部审批
·确定整体销售安 排
·制作产品推介材 料
·准备办理抵押、 质押或股权过户
·各方签订交易协 议
·办理抵质押手续
·产品销售及推广
·投资人认购产品， 并缴纳款项
·完成资金募集工 作，并将资金划付 至指定账户
? 证券公司角色定位：（1）财务顾问（筛选项目，设计方案等）；（2）SPV设 立机构；（3）销售推广机构；（4）次级或夹层投资人
客户需求
项目融资需求 杠杆并购融资需求 私募证券化需求
……
产品设计
SPV设立
基金子公司 信托公司 有限合作企业
……
产品销售
产品发行
证券公司营业部
商业银行 机构及私人高端客户 三方财富管理机构
……
8
4、产品设计基本思路
? 各层资本要求回报率与其承担风险相对应，承担最大风险的资本层要求最高 的回报率；
? 分层的融资方式既能满足资金需求,又最大限度地帮助客户在其可承担的风险 内利用财务杠杆，合理分配了各类资本的收益及其应承担的风险
融资需求
信用增级
产品结构
风险承担 现金流分配
? 项目融资 ? 杠杆收购 ? 资产证券化 ? ………
2009年2月 2010年8月
对信托公司设立信托计划、信托计划财产的保 《信托公司集合资金信托计划管理办法》
管、信托计划的运营与风险管理、信托计划的 （关于修改《信托公司集合资金信托计
变更终止与清算、信息披露与监督管理、受益 划管理办法》的决定）
人大会等具体事项做出了详细规定 《信托公司净资本管理办法》（银监会
私募结构化投融资业务方案设计 和案例分析
二○一六年四月
目录
第一章 第二章 第三章
私募结构化投融资业务概览 主要案例分析 目标客户定位
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目录
第一章 私募结构化投融资业务概览
1.1 业务概览 1.2 业务特点 1.3 主要交易构架 1.4 产品设计基本思路 1.5 典型业务流程 1.6 法律法规
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1、业务概览
? 私募结构化融资无须审批，有利 于企业规避政策调控周期，多元 化资金来源渠道
? 客户需求具有个性化的特点，包括项目融 资、杠杆并购融资、资产出表，等等
? 根据客户个性化的需求和条件，交易方案 在资金运用形式、平台选择、税务安排、 风控措施等方面灵活多样，量身订做
②项目周期短，监管审批简单
? 根据项目交易规模，通常操作 周期8-12周左右，交易周期短， 效率较高
? 常见的业务类型包括：项目融资、杠杆收购融资、私募资产证券化、高收益 投资等
项目融资
? 高利润率行业 ? 基于项目公司为
主体的融资
中国铁建 海航地产
杠杆收购融资
? 基于收购、阶段 性股权持有的融 资交易
东方园林 恒大集团
私募证券化
? 不在交易所挂牌 ? 基础资产：应收账
款、信托受益权、 租赁债权等 ? 不受负面清单限制
号），通知明确：非
融资业务计入到非标产品范畴，因此，我们通过主 标准化债权资产是指未在银
动管理的非标产品来估算私募结构化投融资业务的
行间市场及证券交易所市场 交易的债权性资产，包括但
市场规模
不限于信贷资产、信托贷款、
委托债权、承兑汇票、信用
? ……
证、应收账款、各类受（收） 益权、带回购条款的股权性