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河南莲花味精股份有限公司

关于公司治理专项活动整改情况的报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发[2007]127号）的文件精神，并按河南证监局的统一部署，公司从2007年5月起，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，认真开展了“公司治理专项活动”， 公司根据专项治理活动的自查结果、上交所的公众评议以及河南证监局的现场检查建议，针对上述活动中出现的问题，提出了富有针对性地修改意见及计划。2007年11月1日，公司召开四届董事会第三次会议，审议并通过了《河南莲花味精股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，全文刊登于2007年11月2日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站中。根据《中国证券监督管理委员会[2008]27号》的有关要求，公司董事会责成有关责任部门，对《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司需整改的问题基本完成，取得较好成效，促进公司的治理水平提升到一个新的高度。现将截止2008年6月30日前，公司治理整改报告中所列事项的整改情况及下一步改进计划报告如下：

公司自查中发现的问题及整改情况：

1、公司网站中对于公司公告更新不够及时。

针对投资者无法通过公司网站首页即可以了解的公司各方面业务的进展情况。公司在网站内容更新方面做了加强，尤其针对投资者建立专门的投资栏目，使广大投资者进一步了解公司经营近况及近期信息披露情况。具体见公司网站。

2、公司内部信息沟通方面，重大信息报告工作尚有待加强。

公司于2007年7月12日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《重大信息内部报告制度》，公司各部门和下属业务单位积极学习并贯彻执行，在重大信息报告流程的确立方面进一步加强。

3、公司董监事、高管人员培训问题。

公司自上市以来，一直积极参加中国证监会、河南证监局以及上海证券交易所等有关部门组织的董监事、高管培训活动，公司董监事、高管的培训工作根据需要已经进行

了进一步加强，能够积极参加主管部门组织的相关培训，并在公司内部开展多个层面、多个专题、符合公司实际情况的相应培训。

公司还在内部不同范围开展了多种形式的培训，进一步加强了在运营过程中的风险防范、流程控制和监督检查等内控工作，切实提高公司的管理、运作和风险防范能力，促进公司整体的规范治理。

4、公司董事会专门委员会发挥作用问题。

公司进一步完善董事会薪酬委员会、战略委员会、审计委员会和考核委员会等专门委员会职能，进一步发挥专门委员会作用，从而在公司建立监督审核、战略规划、激励约束的长效机制。同时，公司董事会将以生产经营为基础，建立一套管理层业绩考核机制，让公司各级管理人员真正以公司利润、公司现金流和上市公司股权市值为中心，达到与全体股东利益相一致。

在2007年年报报告的编制中，根据新制订的《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年度报告工作规程》，公司充分发挥了董事会审计委员会和独立董事的职责，做到了事前预先审阅、审计过程中与会计师事务所沟通、事后进行总结，保证公司年报编制顺利进行。同时，公司审计委员会保持定期与公司财务部的沟通以及对公司财务状况的检查。

为配合专业委员会及独立董事履行职责，公司形成了具体的工作流程，由董事会办公室负责日常联络工作，对重大信息及时向独立董事报告，确保独立董事及时了解公司的经营运作情况，提高决策的科学性和有效性。

5、《信息披露管理制度》根据《上市公司信息披露管理办法》加以完善。

2002年12月22日公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《公司信息披露管理办法》，规定了信息披露的基本原则、信息披露范围和内容、信息披露审批程序、信息披露事务管理等。随着《公司章程》的修订以及中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》，公司《信息披露管理办法》的内容也应做出修订，公司根据该管理办法的规定，于2007年7月12日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了进一步修订、完善《公司信息披露管理办法》。

6、公司将进一步规范和加强会计核算和财务管理，截止2007年12月31日，短期借款中有602,729,580.23元已逾期，短期借款期末余额较2006年末余额减少254,330,900元。对逾期贷款公司正积极办理展期或与债权人协商以达成相关重整协议；

公司按照财务制度的要求尽快完善规范使用账户。

7、公司完善了董、监事会会议程序，并规定了每次董、监事会会议完整保存公司董、监事会召开会议通知，每次董、监事会及股东大会会议记录有记录人签字。

下一步改进计划:

为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27号公告精神，进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：

1、积极主动学习新政策、新法规，进一步健全公司内部控制制度，完善问责机制，以进一步规范公司运作，保护广大投资者权益。

1）完善《信息披露管理制度》和《重大事项内部报告制度》，对“重大事项”的定义和范围作进一步的明确，加强在实际操作中的指导性；

2）制订和完善对公司控股股东、实际控制人及参股公司有关重要信息的问询机制和日常管理制度。

2、建立防范大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制。

1）对于与河南省莲花味精集团有限公司因销售和采购产生的经营性往来31,891,827.36 元，需签署三方监管的债务偿还协议，以督促股东尽快偿还。

2）为进一步完善制止股东侵占上市公司资产，公司董事会需强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

3、强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，严控内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

公司通过开展治理专项活动，在规范运作、内控管理、信息披露、投资者关系等方面都有明显的改善，公司将不断完善各项管理制度，进一步提高公司规范治理和管理水平，确保公司治理机制持续有效运行，更好地维护公司利益和广大股东的合法权益。

河南莲花味精股份有限公司

2008年7月19日