跨国并购复习题(初步整理版)

一、名词解释

横向并购:横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。如两家航空公司的并购，两家石油公司的结合等。横向并购对企业发展的价值在于弥补了企业资产配置的不足，由于规模效应而使生产成本降低，提高了市场份额，从而大大增强了企业的竞争力和赢利能力。

优点：这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。可以发挥经营管理上的协同效应，便于在更大的范围内进行专业分工，采用先进的技术，形成集约化经营，产生规模效益。

缺点：容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。

纵向并购：指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间,或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。1、降低交易成本2、增加垄断利润3、防范和规避政府管制4、消除垄断势力5、形成规模经济。

混合并购：

自由现金流：就是企业产生的、在满足了再投资需要之后剩余的现金流量，这部分现金流量是在不影响公司持续发展的前提下可供分配给企业资本供应者的最大现金额。简单地说，自由现金流量(FCF)是指企业经营活动产生的现金流量扣除资本性支出(Capital Expenditures，CE)的差额。即：FCF=CFO-CE。自由现金流是一种财务方法，用来衡量企业实际持有的能够回报股东的现金。指在不危及公司生存与发展的前提下可供分配给股东(和债权人)的最大现金额。

要约收购：要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。

协议收购：是指并购方与被并购方通过谈判达成股份转让的协议，这一股份转让又导致公司控股权转移的情况。

集中竞价收购：是指通过在股票二级市场购买上市公司的流通股股票的办法获得上市公司控制权的方式。

管理层收购：即MBO，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

员工持股计划：是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。

杠杆收购：是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。

垃圾证券：

敌意收购：

善意收购：公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。

毒丸术：

白衣骑士：

帕克曼防御术：指公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退；或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司；或者以出让本公司的部分利益（包括出让部分股权）为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达到围魏救赵的效果。与白衣骑士相比，帕克曼防御术显得更为激进。

资产剥离：

托宾Q值：

协同效应：

交易成本：

公司分立：

二、简述

1、说明管理协同、经营协同和财务协同之间的区别？

2、什么是代理人问题？它是如何产生的？怎样可以缓解代理人问题？

3、什么是杠杆收购？杠杆收购有哪些效应？

答：杠杆收购是指收购方按照财务杠杆原理，以少量自有资金通过高负债融资购买目标企业的全部或部分股权，获得

经营控制权，以达到重组该目标企业并从中获得较高预期收益的一种财务型收购方式。1）．增加管理人员持股比例从而更好地激励管理人员，降低代理成本。2）．价值发现。3）．税收屏蔽效应4）．财富转移效应。

4、什么是管理层收购和员工持股计划？

5、阐述横向并购、纵向并购、混合并购的动因？

横向并购：美国第一次大规模的并购浪潮产生于19世纪末20世纪初，它是随着美国国内铁路网的建成，

美国成为世界上第一个统一的市场而出现的。美国国内统一市场的形成刺激了美国企业进行横向并购，以产生规模经济效应。这一阶段的并购被美国学者称为“垄断并购”。随着美国经济的工业化，许多公司通过并购占据了很大的市场份额。支持这一阶段的并购理论主要是规模经济，其目标也是达到并购双方企业经营上的协同。

纵向并购：企业纵向联合，将行业中处于不同发展阶段的企业联合在一起可能会获得不同水平间的更有效

的经营协同，因为通过纵向联合可以避免相关的联络费用和各种形式的交易成本。许多公司还利用本公司拥有的所在行业的专属治理能力，通过并购使其向被并购企业溢出，从而使并购双方企业的治理水平都得到提高，实现双方公司治理间的协同。

混合并购：多样化经营既可以通过内部发展完成，也可以通过兼并活动完成。然而，在特定情况下，通过兼并达到多样化经营要优于内部发展途径。企业可能仅仅是由于缺少必要的资源或其潜力已超过了行业容量而缺少内部发展的机会，这就需要通过混合并购来分散这些资源或潜力。财务协同效应也对这一时期的并购做出了解释。财务协同效应主要来自较低成本的内部融资和外部融资。有大量内部现金流和少量投资机会的企业拥有超额现金流。有较低内部资金生产能力和大量投资机会的企业需要进行额外的融资。这两个企业的合并可能会得到较低的内部资金成本优势。

6、什么是敌意收购？反收购有哪些手段？

敌意收购又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。

反收购有防御性措施（最初的毒丸计划，掷出毒丸计划，掷入毒丸计划，修改公司章程，绝大多数条款）和主动措施（绿票讹诈，中止协议，白衣骑士，白衣护卫，资本结构变化，增加债务，增发股票，回购股票，诉讼，反噬防御）7. 简述反收购中毒丸术的原理

毒丸术通常是指公司章程规定的当一定的触发事件发生时股东可以行使特别权利。一定的触发事件可以是单一投资者持有目标公司股票累计至一定的比率或者全面要约收购(tender offer)的公告，而相应的特别权利虽然有许多具体形式但基本特征都是提高收购者的收购成本。

7、什么是战略并购？战略并购应该注意哪些问题？

是指能够继续维持并不断增进企业核心竞争力的并购行为。

1）以获取核心资源为导向

2）并购后的要素整合

3）剥离不相关业务，突出核心优势

4）适时适度，量力而行

5）适时更新企业核心能力

8、什么是企业的核心竞争力？如何获得？

核心竞争力，是企业竞争力中最为基本的，是整个企业保持长期稳定发展的核心资源以及使企业可以获得长期稳定的关于平均利润水平的关键性知识，换句话说，就是建立在企业核心资源基础之上的企业人才，技术、产品、品牌，管理和文化等综合优势在市场中的反映。核心竞争力应该既不容易被模仿和超越，也不容易被“偷走”和“带走”。企业竞争实际上就是核心竞争力的竞争，核心竞争力的获得有三个方式：

1. 自我发展建立内在的核心竞争力。

2. 与拥有互补优势的企业形成战略联盟。

3. 兼并、收购拥有企业所需的专门知识或核心资源的企业。

9.阐述多元化战略的利弊

10、收购方式有哪些？各自有什么特点？