能源集团公司外派董事监事管理规定

能源集团公司外派董事

监事管理规定

Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】

外派董事监事管理办法北大纵横管理咨询公司

二零零六年八月

修改记录

目录

第一章总则

第一条为适应安徽省能源集团有限公司（以下简称“集团公司”）长期股权性投资管理的需要，加强对被投资企业的服务和监督，明确外派兼职董事和监事的管理关系和有关权利、义务和责任，确保外派董事、监事履行职责，维护集团利益，根据《中华人员共和国公司法》等有关法规要求，结合集团公司的实际，特制定本办法。

第二条本办法适用于集团公司向控股、参股企业外派的兼职董事和监事。

第三条本办法所称兼职董事、监事指由集团公司外派的在下属企业中不担任管理职务的非执行董事和监事。

第四条战略发展部（以下简称“归口管理部门”）负责集团公司全资和控股企业兼职董事的业务归口管理；投资开发部（以下简称“归口管理部门”）负责集团参股企业兼职董事的业务归口管理；监察审计部（以下简称“归口管理部门”）负责集团公司外派兼职监事的业务归口管理，主要职责为：

（一）负责对兼职董事、监事的增减换任提出动议；

（二）负责牵头组织相关部门从经营、财务、法律等角度协助支持董事、监事履行职责；

（三）协调外派董事、监事、被投资企业和集团有关部门的联系；

（四）管理被投资企业有关重要文件资料，包括其企业资料、董事会、监事会、股东会等会议文件、会议记录，决议、纪要、函

件及外派的董事、监事报告资料和集团审议有关被投资企业事

宜的相关资料等；

（五）对只委派兼职董事或监事的参股子公司，归口管理部门负责至少每月一次和委派的兼职董事、监事对参股公司的经营情况进

行沟通，并作相应书面记录（参见附录一：外派董事监事的日常情况沟通表）；

（六）必要时，征得其他股东方的同意后，列席股东会、董事会和监事会。

第二章董事、监事任职资格条件及任免原则程序

第五条集团外派董事、监事应具备以下条件：

（一）符合《公司法》及任职企业的章程中对董事、监事任职资格的规定；

（二）具有良好的道德标准，有强烈的事业心和对集团高度的责任感，能够忠实执行集团的战略意图和经营决策，自觉维护集团

的整体利益；

（三）具备相应的专业知识和业务能力，熟悉有关法律、法规对董事、监事的责任的规定。遵守国家的有关法律、行政法规；责

任董事应具备相关专业3年以上工作经验；

（四）有较强的综合分析、沟通、判断和文字表达能力。

第六条集团按照“专兼结合、以专为主”的原则选派董事和监事。一般来说，同一公司外派董事中须由具备战略管理、人力资源管理、财务管理和相关专业知识的人员构成，监事则至少有一名具备财务管理知识的人员。兼职董事、监事原则上可兼任不超过3家公司的董事、监事。

第七条集团对于外派董事和监事实行责任董事和责任监事负责制。集团在派往同一投资企业的董事、监事中指定一名责任董事和责任监事，责任董事和责任监事负责协调集团其他董事和监事之间的工作关系，牵头组织对任职企业重大事项的讨论决策工作。

（一）集团外派董、监事中，在任职企业担任董事长、监事会主席的人选，即为责任董事和责任监事。但由集团公司总经理兼任任

职企业董事长的，应另外指定一名董事担任责任董事；

（二）集团外派董事、监事中，没有担任董事长和监事会主席的，由集团指定一名担任责任董事和责任监事；

（三）集团在投资企业只有一名董、监事的，即为责任董事和责任监事。

第八条外派董事、监事实行回避制度。外派董事、监事不得在其直系亲属担任重要职位或与外派董事监事有其他重大利益关联关系的同一企业任职。人力资源部和归口管理部门在外派董事、监事任职前负责进行相关调查，外派董事、监事应向公司说明情况；委派期间发生此类情况，应采取亲属回避或重新委派外派董事、监事的方式解决。外派董事和监事不得与其亲属（亲属关系指三代以内血亲和两代以内姻亲）投资或担任高管的公司发生经营、借贷和担保行为，从而防止利用其特殊地位损害任职企业和集团的利益。

第九条外派董事、监事的任命程序

（一）根据外派董、监事任职要求，由归口管理部门提出外派董事、监事以及责任董事、责任监事的人选，报总经理初审、提名；

（二）人力资源部负责按相关规定对拟聘人选进行资格审查，提出初步方案报总经理办公会研究通过；

（三）总经理签发推荐文件，由人力资源部专函向拟任职的企业推荐；

（四）外派董事、监事按法定程序由股东大会在推荐人选中选举产生。

第十条外派的董事、监事因下列事由退任：

（一）任期届满等任职企业章程规定的原因；

（二）任职企业股东会决议解职；

（三）本人辞职；

（四）委任终止的法定事由发生时。委任终止的法定事由包括：（1）丧失或限制民事行为能力；（2）犯有贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚或羁押

的；(4)因犯罪被剥夺政治权利的；（5）个人发生数额较大的

债务到期未清偿的；(6)由于个人过错导致任职公司出现重大

损失的；（7）法律、行政法规规定的其他情形；

（五）其他不能胜任岗位的事由。

第十一条外派董事、监事有下列情形之一的，集团将提请其任职企业按法定程序予以免职：

（一）因职务变动不适合再担任董事、监事的；

（二）达到退休年龄的已办理退休手续的；

（三）年度考核不合格的；

（四）一年内缺席三分之一（含）以上的董事、监事会会议的外派董事、监事；

（五）因健康等原因不能履行工作职责的；

（六）因工作需要或者其他原因不适合继续担任外派董事和监事的。

第十二条外派的董事、监事因上述事由退任时，集团应根据发起人协议或企业章程中关于由股东单位委派人员的规定，和集团对外派董事、监事的具体工作安排，本着有利于企业持续经营的利益的原则，依本办法规定的程序，推荐新的继任者提交任职企业补选。

新选任董事、监事就职前，原任董事、监事应继续履行其作为董事、监事的职责，并接受合理的限制，且在离任后的一段合理时间内应继续保守因任职所获悉的集团及任职企业的商业秘密。

继任董事监事和前任须办理交接手续，归口管理部门负责人负责组织交接和监督交接过程。

第十三条外派董事、监事的任期根据各派往公司章程确定，可以连选连任。