交易场所乱象及风险化解浅析

交易场所乱象及风险化解浅析
2006年以来，以贵金属、原油、文化艺术品以及各类衍生品为交易对象的各类交易场所开始出现，并在之后的几年中迅速在全国范围内蔓延，一时间交易场所比比皆是，交易品种层出不穷。

但随之而来的，却不是贸易和市场的繁荣，而是交易场所普遍开展违规交易，脱离实际贸易过度投机，导致矛盾纠纷强烈，引发投诉上访不断，成为影响社会稳定的重要因素。

针对此问题，本文从交易场所的违规业务模式、风险诱因和政府部门整治措施以及存在的问题等方面进行分析，并对下一步发展提出建议和想法。

一、交易场所的违规业务模式
按照经济一般发展规律，交易的集中化产生了市场，在当下社会分工日益精细的情况下，市场已经成为经济社会发展乃至人民生活当中不可或缺的一部分。

随着信息和计算机技术的不断发展，为满足市场参与者对提高交易效率、实现资源整合以及仓储、物流、品质鉴定、贸易融资等第三方服务要求，市场组织者开始大量使用期货、股票市场的信息技术手段，使交易逐渐突破了地域限制，呈现出电子化、金融化特征。

从交易品种和交易模式设计上看，各类交易场所并没有进行创新，只是将成熟的金融市场信息技术或金融业务
进行适当变化后加以应用。

2011年和2012年,国务院及办公厅分别出台了《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）、《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号），明确交易制度“六不得”，各类交易场所采取的交易方式均存在不符合国家这一规定的问题。

各类交易场所主要采取的违规业务模式有：商品类。

主要交易品种为贵金属、原油、钢材等工业品和农产品等大宗商品。

交易方式分为三种，一是类似期货交易的撮合竞价方式，买卖双方分别报价，交易系统根据价格进行撮合匹配，以保证金方式进行交易，交易盘面价格为当前交易价格；二是场外交易方式，买卖双方以保证金方式根据其他市场交易价格进行交易，一般市场参与者的交易对手方为交易场所安排的一个或多个做市商，盘面价格为其他市场价格，不受本市场交易影响；三是微盘方式，有两种情况，一种是在手机端进行上述两种方式交易，但交易标的和资金规模较小，另一种是单纯买卖其他市场下一个时间点价格的涨跌。

文化产权和艺术品类。

主要交易品种为字画、宝玉石等文物或艺术品，其中较为风行的是“邮币卡”，指邮票、纪念币、电话卡等收藏品。

交易方式采用的是类似证券交易所的发行交易方式，可分为一级发行市场和二级交易市场，交易品最初持有人通过交易场所组织，采用类似股票发行上市
的方式入场，投资人可以通过类似“打新股”的方式参与首发。

首发后，投资人可以通过二级市场自由交易，交易方式与股票市场类似，投资人报价，系统根据价格撮合匹配，盘面价格为当前交易价格。

金融资产类。

此类交易场所采用的是类似信托、银行理财等业务模式，主要业务品种为定向融资计划、收益权转让、不良资产转让等。

其业务本质为融资功能，向投资人募集资金，在约定期限到期后向投资人还本付息。

二、参与各方的过度逐利是风险问题的主要诱因
在国家已经有明确规定的情况下，各类交易场所普遍开展违规交易的动力是从何而来的呢？我们要从交易场所的营利方式着手逐步分析。

交易场所作为一个企业，营利是其根本目的。

交易场所收入来源主要包括交易手续费、席位费、第三方服务费和自营业务等，交易手续费为市场参与者在完成买卖交易时须按照交易金额的一定比例向交易场所缴纳的费用，具体比例由交易场所自行制定；席位费为交易场所对市场参与者在进入市场时须一次性缴纳的费用，一般情况此费用仅针对会员单位收取，类似证券交易所对证券公司收取的席位费；第三方服务费较为广泛，具体视交易场所提供的服务情况而定，包括仓储、物流、鉴定、金融服务等；自营业务主要指交易场所自身参与交易，作为市场参与者获得利差，至于交易场所
在交易业务之外的其它自营业务，不在本文研究范围内。

由上述分析不难得出，交易场所为提高收入，只能从提高费用标准和增加交易规模两个方面入手，但由于全国范围内交易场所数量过多且同质化严重，提高费用标准明显不利于市场间竞争，因此，交易场所仅能依靠增加交易参与人数和交易量这种增加规模方式来提高收入。

交易场所主要参与者除了交易标的的生产、加工、贸易、消费等环节的企业外，由于交易具有的一定金融属性，还会有一部分投机者参与其中。

如果交易场所以交易标的相关企业作为参与者主要发展对象的话，需要较强的营销推广能力，难度较大，需要付出的成本较高。

而吸引投机者入市，仅需要架设交易系统，唯一的问题就是需要突破国家制度规定，因此，各类交易场所纷纷走上大量发展投机者、开展违规交易的道路。

在此情况下，各类交易场所已经完全偏离了服务实体贸易的本源，变成了一个完全投机的市场。

但在实际经营过程中，由于市场组织者对利益追逐的永不满足，导致各类交易场所的风险和投资成本已经远高于期货市场。

以风险较为突出的贵金属、原油品种为例，其交易保证金比例一般在2%-5%，即20-50倍杠杆，而大连商品交易所现有期货合约保证金比例一般为5%。

其交易手续费一般是按照合约价值的双边万分之六收取，持有合约超过1天以上的，按合约价值的万分之一每日收取持仓费用（按10万元资金入市交易计
算，5%保证金比例可买入200万元合约，买卖后手续费合计为合约价值万分之十二，即2400元，如当日未交易，还须缴纳200元持仓费用，同样资金在大连商品交易所的交易成本远低于此）。

在风险诱因的分析当中，我们必须还要考虑在整个交易活动中的一类重要参与者，即交易场所的会员单位。

会员单位主要承担着类似证券公司和期货公司在股票和期货交易中的角色，主要负责发展投资人和经纪业务。

为鼓励会员单位发展业务，交易场所收取的手续费会按照一定比例向会员单位分成，在实际运行过程中，会员单位分得的手续费高于甚至远远高于交易场所。

此外，在部分商品类交易场所中，会员单位还扮演着做市商角色，作为其发展的投资人的唯一交易对手方。

交易场所一般由注册地政府实行属地管理，但会员单位遍布全国各地，没有法律法规和相关制度约束其与交易相关的经营行为，在利益的驱使下，会员单位诱导、欺骗投资人等问题层出不穷。

此时，我们可能会有一个疑问，交易场所受利益驱使开展违规交易，但国家有关文件在2011年就已经出台，投资人又为何频频参与违规交易呢？根据与投资人的接触沟通，一部分投资人是抱着“赌徒心理”，妄想着能够从中一搏获利；另一部分投资人是受到交易场所和会员单位的错误诱导，在没有充分了解政策要求和风险的情况下进入市场。

投
资人被诱导的主要原因，基本全部是交易场所和会员单位宣传的高额收益，投资人在缺乏正确理财知识和风险辨识能力的情况下，难以抵御高额收益的诱惑，最终发生损失。

三、政府部门化解风险采取的措施和存在的问题
针对交易场所违规问题和日益突出的风险隐患，政府部门又采取了哪些化解措施呢？针对部分交易场所出现的挪用客户保证金、交易价格严重背离现货价格、涉嫌违法违规开展交易和欺诈投资人等风险问题，2010年和2011年，商务部和中国证监会分别牵头开展了两次全国范围的交易场所整顿。

国发〔2011〕38号、国办发〔2012〕37号两份文件即在当时背景下出台，在实践中，这两个文件成为目前规范全国交易场所发展和监管工作的基本依据。

但在全国交易场所第二轮清理整顿工作结束后的短短几年里，全国部分地区交易场所普遍出现交易场所数量激增、违规交易死灰复燃的问题。

违规交易屡禁不止的主要原因，主要是国家顶层设计缺失，国家尚未出台规范交易场所行业发展的法律法规，导致监管效能低下。

国发〔2011〕38号和国办发〔2012〕37号两个文件虽界定交易场所由省级政府负责监管，但由于两个文件的法律效力较低，且未明确对交易场所违规行为的处罚依据和标准，而2014年国务院出台《国务院关于界定中央和地方金融监管职责和风险处置责任的意见》（国发
﹝2014﹞30号），明确交易场所领域只有股权交易中心（属于权益类交易场所中的一种）由省级政府监管，从而导致交易场所监管工作存在主体资格不明、处罚手段缺乏等问题。

监管部门在监管工作中仅可采取函告、约谈、风险提示、现场检查和责令整改等方式规范交易场所经营行为，监管措施缺乏法律性、强制性和有效性，对交易场所违规行为如同隔靴搔痒。

此外，由于国家层面有关规章制度的不统一和不全面，部门之间对监管工作的配合存在掣肘。

比如最重要的行业准入，虽然各地均要求交易场所实行事前审批，但国家工商总局一直以来的前置审批目录中仅包括企业名称中带有“交易所”字样的企业，而一般的交易场所名称中会冠以“交易中心”、“交易市场”等字样，从而随意在工商行政管理部门进行注册或变更登记，交易场所在一地出现问题后很容易就可以到其它地区改头换面、重新开张，给监管工作带来极大困扰，交易场所违规成本较低。

2017年1月9日，清理整顿各类交易场所部际联席会议召开第三次会议，启动全国开展清理整顿交易场所“回头看”行动，全国范围内的违规交易得到了极大程度的遏制。

但投诉举报处理等工作仍然存在很大困难，虽然违规交易均已停止，新增风险已得到控制，但投诉举报主要是针对交易场所在过往开展违规交易时引发的问题，属于存量风险的逐步释放。

并且投诉举报的主要诉求为经济赔偿，政府部门并不具
备裁定和强制执行的权力，只能起到协调作用，无法通过行政手段彻底解决投资人诉求。

四、交易场所发展的若干建议
面对交易场所的风险问题，我们需要思考两个问题：一是交易场所是否有必要继续发展？二是如果有必要发展，那应该如何应对化解风险问题以避免重蹈覆辙？
我们知道，随着现代市场经济的快速发展和大宗商品贸易的大幅增长，包括生产商、消费者、金融服务提供商和各类投资者在内的市场参与者越来越迫切需要一个现货交易市场。

这个大宗商品现货交易市场要整合物流、仓储等各类资源以满足交割需要，要运用电子交易技术以提高交易效率，要具备价格发现和期现联动功能以帮助企业规避风险。

同时，一个健康、良性发展的市场能够有效提升所在城市在区域内的核心地位，因此，尽管存在着问题与风险，交易场所仍然值得去探索、去发展。

那么，在面对风险隐患的现实情况下，交易场所该如何规范发展？结合此前的分析，本文认为可以从改善外部监管环境和探索行业自律两个方面进行考虑：一是改善外部监管环境。

通过上文分析我们知道，交易场所风险问题的彻底解决有赖于国家出台相关的法律法规和政策。

在国家进行顶层设计之前，地方政府可以替代性地采取措施改善外部监管环境。

由于地方立法空间不够，立法周期和程序较长，政府部
门可以先期研究出台政府规范性文件，明确并切实执行行业准入、处罚和强制处置条款，使监管效能切实发挥。

二是探索行业自律。

可由以下三个方面入手：第一个方面是通过现代法人治理结构，按照全国清理整顿各类交易场所“回头看”行动提出的“原则上一个类别一家”的整合要求，由政府主导平台公司参与整合，并组建交易场所集团，从整合后交易场所的股东会、董事会和监事会层面约束经营行为，利用市场化手段构成前端风险防控；第二个方面是通过技术手段，建立清算中心，提供集中登记结算服务，整合后的交易场所交易系统均需与清算中心对接，由清算中心统一进行投资人账户开立、交易结算和交易资金的第三方存管，形成对交易场所交易行为的约束；第三个方面是通过行业协会加强业务准则和从业人员管理，明确行业自律公约，制定从业人员行为准则和业务操作、宣传、合同文本等执行准则，研究从业人员资格准入和备案制度，以改善原有行业标准不一、从业人员良莠不齐的混乱局面。