新三板介绍

三、新三板的业务规则
六、重设交易主体资格 •新规则对公开转让和定向发行的投资者做出了不同的主体资格要求，具体如下 •（一）关于公开转让的投资者要求 •对机构投资者的要求。机构投资者需具备下列条件之一：（一）注册资本 500 万 元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由 金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与 挂牌公司股票公开转让。 • 对自然人投资者的要求。自然人投资者同时符合下列条件：（一）投资者本人名 下前一交易日日终证券类资产市值300 万元人民币以上。（二）具有两年以上证券 投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
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第三部分 成长中的选择－主板还是新三板
新三板—— 创业板和中小板的预备队
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一、什么样的企业适合上新三板
成长初期的小企业：完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场
成长受限的小企业：具备一定的生产能力、市场份额和盈利能力，缺乏资金、 人才和管理的提升，无法实现快速成长 上市的后备企业：未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应 资本市场；拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在障碍，需要 时间规范
三、新三板的业务规则
九、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善 新规则在健全公司治理结构方面，主要有以下体现：
1、将对公司未来2年的规划，变为了中长期发展目标。
2、在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制。 3、增加了董事会对公司治理机制的讨论评估，以适当保护股东利益，保证
股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
一般公司从券商尽职调查到挂牌交易时间为六个 月左右，比上主板时间大大缩短；政府补贴可以 覆盖部分券商及其他中介机构的费用，公司无需 发生太多挂牌中介费用。
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维持成本较低，主要包括审计费用和信息披露费 用。
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二、新三板的优势所在 转板的绿色通道
不影响主板、中小板上市和海外上市。同时，证监会还在积 极探讨全国股份转让系统挂牌企业转板到中小板、甚至主板 上市的绿色通道。
五、规范信息披露，降低市场风险 牌公司须按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报
告、按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。挂牌公司须制定并执行信息
披露事务管理制度，由董事会秘书的或指定一名具有相关专业知识的人员负责 信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。主办券商应对挂牌公司 拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。全国股份转让系统公司 对挂牌公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查。 当挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风 险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：（一）最近一个会计年度的财务 会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计 年度经审计的期末净资产为负值；（三）全国股份转让系统公司规定的其他情 10 形。
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第二部分 新三板与创业板、中小板的异同
新三板—— 国内真正意义上的纳斯达克市场
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五、新三板与创业板、中小板最大的区别 宽松的上市条件
●无实质性财务指标 ●业务明确，股权清晰 ●不限于股东性质、高新技术企业，符合国 家法律法规及公序良俗的传统行业、新兴业 态企业均可挂牌 ●公司治理机制健全，合法规范经营 ●主办券商推荐并持续督导
创业板市场
创业创新的助推器
2009年7月1日
全国中小企业股份转让系统（新三板）
上市资源“孵化器”与蓄水池
2006年1月试点
■新三板的推出是建立多层次资本市场的重要一环
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二、全国股份转让系统内涵
全国股份转让系统：即全国中小企业股份转让系统，俗 称“新三板”，由主办券商为经中国证监会核准的非上 市公众公司（不受股东人数及所有制性质限制，不限于 高新技术企业）提供推荐挂牌服务，是主板上市公司的
四、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准 •原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使。新规则规定企业挂牌新三板实行
两级核查。全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂
牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由 中国证监会核准文件。
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三、新三板的业务规则
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三、新三板的业务规则
八、扩大终止挂牌范围，规范市场运行 挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：
（一）中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上
市；（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；（三）未在规定期 限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报 告或半年度报告； （四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未 能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；（五） 挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；（六）全国股份转让系统 公司规定的其他情形。全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布 公告，并报中国证监会备案。 新规则在终止挂牌中增加了未及时披露年度报告或者半年度报告和无主办券 14 商持续督两种情形。
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五、新三板与创业板、中小板最大的区别 备案制
●无需证监会发审委投票核准 ●全国股权转让系统公司及证监会只进行形 式性审查 ●券商内核决定是否推荐企业上市挂牌 ●国际资本市场主流的股票发行许可制度
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五、新三板与创业板、中小板最大的区别 高效率、低成本
●时间一般不超过半年 ●不影响企业正常经营 ●备案时间短 ●政府补贴可覆盖部分挂牌费用
据有关人士透露，新三板将于今年四季度放开到全国，意 味着全国的中小企业都将有机会在全国中小企业股份转让 系统有限公司挂牌。
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四、新三板市场的概况
（二）挂牌公司总体情况 截至2013年8月底，已经有309家已经在新三板 实现挂牌和报价转让，涵盖了软件、信息技术、生
物制药、新材料、文化传媒、社会服务业等新兴行
4、在公司治理机制执行中，增加调查董事会是否参与了公司战略目标的制 订、公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。
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四、新三板市场的概况
（一）股份转让试点情况 截止目前，有77家证券公司被中国证券业协会授予全国股 份转让主办券商业务资格。 中关村科技园区非上市股份有限公司进入全国股份转让系 统挂牌从2006年已经开始试点。
证券品种。
目前全国股份转让系统实行主办券商制度，在主办券商制度下挂牌公司股票 转让可以采取灵活多样的转让方式，包括：协议方式、做市方式、竞价方式或
其他中国证监会批准的转让方式。挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转
让系统公司同时提供集合竞价转让安排 。挂牌股票采取做市转让方式的，须有 2家以上做市商为其提供做市报价服务。 新规则还降低了每笔的申报数额，从原来的每笔3万股降低到现在每笔1000 股或其倍数，股票转让不设涨跌幅限制。
二、新三板的优势所在 股东财富最大化
提供市场化的股权转让定价机制，总成交
均价为6元/股，股权转让价格的平均市盈
率为22倍。
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二、新三板的优势所在 公司发展的市场化平台
公司可以通过新三板进行市场化的兼并、
收购、股权债权融资、股权激励、员工
持股等，资本市场功能较为齐全。
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二、新三板的优势所在 挂牌时间快、成本低
会议，每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家
至少各一名。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成且指定注册 会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。 •该制度赋予指定注册会计师、律师和行业专家一票否决权。上述三人中一人否定 ，不予内核通过。
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三、新三板的业务规则
板挂牌企业股东人数限制突破。
• 申请挂牌公司的股东不受股东所有制的限制。新规则规定，股份有限公司申请 股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。
•
新三板向非高新技术企业放开。新规则对企业类型做出明确规定，拟挂牌企业
不限于高新技术企业。该规定突破挂牌企业必须是高新技术企业的限制。
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三、新三板的业务规则
二、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性 •放松业务要求。新规则要求公司业务明确，具有持续经营能力，与原规则“主营
业务突出，具有持续经营能力”相比，放松了对公司业务的要求。
•股权要求明晰。新规则在股票发行和转让行为合法合规的基础上要求股权明晰。 •撤销地方试点资格确认函。挂牌企业原来需要取得《中关村科技园区管理委员会
新三板—— 助力创新型中小企业加速成长
----上市公司缔造者 法律风险管理者
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第一部分 新三板的定位与发展
新三板—— 中小企业进入资本市场的新起点
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一、多层次资本市场的架构
主板市场 主 板
打 造 蓝 筹 股 市 场
1990年12月1日设立
中小板市场
中小企业“隐形冠军”的摇篮
2004年5月17日设立
“孵化器”。
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三、新三板的业务规则
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统相 关业务指引》、《全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则》、《全国中小企业 股份转让系统过渡期交易结算暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司 有关收费事宜》于2013年2月8日正式发布实施。 该规则体系是以《公司法》、《证券法》为基础，与此前发布的《非上市公众公司监 督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》相适应的实 施细则。
事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人 投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合第（二）项、第 （三）项规定的投资者合计不得超过35名。（四）符合参与挂牌公司股票公开转让 条件的投资者。
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三、新三板的业务规则
七、放宽交易范围、增强交易灵活度 在全国股份转让系统挂牌交易的除了股票，还可以是可转换公司债券及其他
关于同意公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》或
类似文件，新规则下已经不需要。 •扩大券商责任。新规则提出的挂牌公司需要具备“主办券商推荐并持续督导”，
且对持续督导做出了较为细致的规定。推荐材料不再需要副主办券商。
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三、新三板的业务规则
三、实行内核指定专业人员一票否决权 •拟挂牌公司申请文件需要由主办券商内核机构内核。由项目小组的申请召开内核
重点关注企业：国家“十二五产业规划”鼓励发展行业，尤其 关注具备核心竞争力，创新型、战略性新兴产业的中小企业
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二、新三板的优势所在
增强快速融资能力
（1）价格发现 （2）引入风险投资 （3）私募增资 （4）银行贷款 从中关村试点至今已有40家公司进行了47次增资，融资额 度达到20多亿元，市场化定价，平均市盈率22倍，最高市 盈率84倍。主要面向机构投资者及内部人，券商主导，协 会备案，时间短，成本低，可根据项目进展和资金需求分 批融资。 25
新规则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立，完善了全国证券场外
市交易市场运行管理的基本制度框架。 5
三、新三板的业务规则
一、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制 • 拟挂牌公司股东人数可以超过二百人。新规则规定，申请在全国股份转让系统 挂牌的公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人 。该规则打破了原规则中申请挂牌公司股东必须少于200人的规定，是对新三
业。
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四、新三板市场的概况
（三）全国股份转让试点经验总结 试点运行七年多来，总的来说取得了四方面的积极成果： 一是提供了非上市公司股份顺畅转让和市场化定价的平台；
二是提供了拟发行上市公司信息预披露和市场检验的平台；
三是作为多层次资本市场上市资源的孵化池和蓄水池；
四是建立了股权私募基金与创业投资的聚集中心。
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三、新三板的业务规则
六、重设交易主体资格 •老规则个人投资者仅限于：公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激励
持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东
；协会认定的其他投资者。 •（二）关于定向发行的投资者要求
•下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）公司股东；（二）公司的董