IBM服务总协议

一、定义

企业：企业系指任何实体及由该实体拥有50%以上股权的子公司，并且仅指位于

中华人民共和国境内的部分。作品：作品系指乙方向甲方提供的作为乙方服

务一部分的文字作品或其他创作作品，例如程序、程序清单、程序设计工具、

文档、报告、图表等。“作品”一词不包括依其他软件许可协议许可使用的软

件。服务：服务系指乙方为甲方执行的任务、提供的意见和咨询、协助或资

源的接入。

二、协议结构

1、乙方根据本协议就每一项服务向甲方提供“附件”及“交易文件”，该等“附件”及“交

易文件”为本协议的组成部分。所有交易具一个或多个“交易文件”，如：发票、补充文件、计划、附表、工作说明书、授权变更或附录。如各文件之间有冲突，则附件优先于协议，交易文件优先于协议及附件。2、甲方或甲方批准他人签署“附件”

及“交易文件”、使用该等文件项下的服务或支付服务款项，即表示甲方接受“附件”及“交易文件”的条款。乙方向甲方提供“交易文件”或服务即表示乙方接受甲方订单，乙方将依本协议向甲方提供服务。

三、服务价款及付款条件1、服务费用按下列一种或几种方式的组合收取：（1）

一次性支付；（2）按期支付；（3）按人工费率支付；（4）按固定价格支付。

亦可能收取额外费用，如差旅费。如有额外费用，乙方将提前通知甲方。乙方可

于服务之前、定期、服务当中或之后向甲方开具付款通知书。对已事先预付费

用的服务，除非

乙方书面同意，对尚未使用的服务，乙方不予退费。

2、乙方可提高按期支付、按人工费率支付和最低收费基数的标准，但该调整须

提前3个月书面通知甲方，并于乙方在书面通知中指明的生效日后所开立的付

款通知中适用调整后的标准。3、如乙方宣布价格下调，甲方将自新价格生

效后到期应付款项中受益。

4、乙方将按交易文件规定开具付款通知。应付款项在甲方收到付款通知时

即到期。如甲方未能按期履行付款义务，乙方有权就逾期未缴部分的金额自乙方开具付款通知单第三十一日起按每月百分之二(2%）收取迟付金。5、甲、乙双方应按中华人民共和国相关税法的规定，各自缴纳其就本协议应缴纳的税款。

四、协议变更

为保持双方业务关系的灵活性，乙方可提前3个月书面通知甲方对本协议条款的变更，但此等变更不具追溯力，且仅适用于新的交易、延展服务及正在进行中的未到期的服务。若甲方认为此等变更对甲方不利，甲方可要求在当前交易期内不适用上述变更。价格调整依本协议第三条办理。除此之外的变更，须经双方签署有效。

五、 IBM业务合作伙伴乙方与某些机构（下称“IBM业务合作伙伴”）签署了协议，

以推广、销售和支持某些服务。甲方根据本协议购买乙方的服务（是经由IBM业务合作伙伴向甲方推销）时，乙方确认乙方有责任根据本协议的保证及其他条款向

甲方提供服务。乙方对下列各项不承担责任：（1）IBM业务合作伙伴的行为；

（2）IBM业务合作伙伴对甲方承诺的任何额外义务，或（3）IBM业务合作伙伴根据其协议向甲方供应的任何其他产品或服务。

六、人员

各方员工由各方自行管理。乙方有权调遣乙方人员，及下包某项服务或其中部分服务予承包商。

七、作品所有权和使用许可

1、甲方提供的软件和其他物品，所有权归甲方。

2 、在履行本合同服务期间创作的作品或其他作品（如在本服务前已有的作

品），乙方或第三方拥有此类作品的著作权。

3、乙方将向甲方提交一份该等作品的副本。乙方授予甲方在其内部使用、运

行、执行、复制、展示和发行此类作品的副本的许可（如著作权归第三方所有，则为再许可）。上述许可为全球性的、不可撤消的、非专有的且已支付许可费的许可。双方同意在任何按本项的许可复制的作品上标明著作权和任何其他所有权的说明。4、对于在本合同服务实施期间，一方独立或双方联合开发或提供的与本服务主题

相关的观念、概念或技巧，本合同对双方的使用不加限制，但不得侵犯适用的专利

和著作权。

八、服务保证

乙方保证乙方在提供本协议服务时将尽合理的努力，使用合理的技能，并将依照本协议及其附件的规定（含完工标准）提供服务。以上为乙方对甲方的全部保证，取代其他所有明示或默示保证或条件。

九、不保证项目

乙方不保证任何交付件或服务会不中断操作或全无错误，也不保证乙方能够纠

正所有缺陷。除非本协议另有规定，乙方不对作品及非IBM服务提供保证，但非

IBM服务商可向直接甲方提供其保证。

十、自动延展服务除非一方提前一个月书面通知另一方其不再展期的决定，否则

可延展服务将按同等合同期自动延长。

十一、协议终止和服务的撤消

1、一方义务履行完毕，可向另一方发出书面通知终止本协议。

2、如一方没有履行本协议项下的义务，另一方可终止本协议，但非履约方应

可获得书面通知及合理的改过时间。3、甲方可提前一个月书面通知乙方终止本协议项下的服务，但甲方必须满足

在相关的附件和交易文件中规定的最低要求并支付了相关调整费用。

4、甲方同意向乙方支付下列费用：

A、至协议终止之前已提供的所有服务和已交付的所有作品；

B、乙方至协议终

止之前为履行本合同所发生的费用；C、乙方为终止服务所发生的费用。5、乙方可提前三个月书面通知甲方，撤销对某项产品的服务或支持。如甲方

对所撤消的服务已预先支付费用且乙方未完全提供该服务，乙方将返还未提

供服务部分的收费。

6、本协议任何条款依其性质属于在服务终止或撤销后继续的，应继续有效直至

完全履行，并适用于协议双方各自的继承人和受让人。

十二、专利和著作权

1、如第三方指控乙方提供给甲方的作品侵犯该方的专利或著作权，乙方将自费

就上述指控为甲方辩护，并支付法院最终裁定的或经乙方同意的和解中包括

的一切费用、损害赔偿金和律师费，条件是甲方：

A、就指控立即书面通知乙方；及

B、容许乙方在辩护及任何有关的和解谈判中

具有控制权并与乙方合作。2、如果他人已提出或看来很可能提出指控，甲方同意准许乙方为甲方继续使

用作品取得授权，或修改作品，或以至少功能上相等的作品替换。如果乙方

认为无法合理提供上述可供选择的做法，甲方同意在乙方书面要求时退回作

品，乙方则会给予甲方就作品的创作支付给乙方的金额。这是乙方就侵权指

控须对甲方承担的全部义务。

3、对因下列任何一项所引起的指控，乙方不承担责任：A、甲方提供的被并入

作品之中的任何东西，或乙方遵照甲方或代表甲方的第三方所提供的任何设计、规格或指示而提供的任何东西；

B、甲方修改作品；

C、将作品与非由乙方提供的任何产品、数据、装置或商业

方法一起结合、操作或使用，或为甲方企业以外的第三方的利益发行、操作或

使用作品。

十三、赔偿责任