上市公司参考(2010年第1期)

上市公司参考 深圳证券交易所公司管理部

2010年第1期 2010年4月8日

2009年年报中的会计和财务信息披露问题

一、合并报表范围确定随意性较大，判断依据披露不足..1

二、商誉减值计提依据不足，合并后短期内全额计提减值

的情况较多 (2)

三、其他综合收益项目填列混乱，需要进一步规范 (2)

四、部分上市公司未严格按照15 号文的要求列报 (3)

五、会计政策披露简单照搬准则规定，内容有待改进 (3)

六、个别公司非经常性损益认定存在问题 (3)

七、复杂交易中每股收益的计算 (4)

八、财务报表相关内部控制的审计 (4)

九、其他问题 (5)

编者按：中国证监会会计部对上市公司2009年年报中执行企业会计准则和财务信息披露问题及时进行了归纳整理，现在本期参考刊发，望引起各上市公司注意，以便更加深入理解和执行会计准则，做好2009年年度报告的编制披露工作。

上市公司2009年报披露中的主要会计和财务信息披露问题

从对已披露年报进行的分析情况看，多数上市公司能够按照会计准则和信息披露规则的要求编制和披露年报，但财务信息列报的质量还有待进一步提高。会计处理过程中涉及需要进行专业判断的问题，如对控制的认定、公允价值的确定等仍存在一些模糊地带，需要进一步关注和研究。具体问题如下：

一、合并报表范围确定随意性较大，判断依据披露不足

根据会计准则规定，公司应以控制为前提确定合并报表的合并范围。对于持股比例在50 ％以上的被投资单位除非有特殊情况表明不构成控制，一般应认定为具有控制权，纳入母公司合并范围，对持股比例高于50 ％的被投资单位不予合并或对持股比例低于50 ％的单位纳入合并范围的情况，应按照监管要求说明原因。但09 年年报中仍发现部分公司未披露原因，或虽作出披露，但根据公司披露的原因很难判断形成控制的情况，如有些公司把第一大股东的地位视作控制的依据，有些公司把法人代表相同作为控制的理由。

二、商誉减值计提依据不足，合并后短期内全额计提减值的情况较多

在非同一控制下企业合并交易中，由于定价因素、交易涉及的时间范围较长等因素的影响，可能涉及大额商誉的确认。按照会计准则规定，公司应于年末对商誉进行减值测试，考虑应否计提商誉减值。09年年报中发现个别公司在确认商誉后不久即全额计提减值准备，同时对于计提依据未予充分披露。例如，某公司2009 年12 月中旬确认收购产生商誉近千万元，2009 年12 月31 日以“收购短期内不会给公司带来明显的利润回报，且本次收购前该公司长期亏损”为由全额计提减值。

三、其他综合收益项目填列混乱，需要进一步规范

公司在年报中需要披露其他综合收益项目及其具体构成是09年新的列报要求，证监会在15号文附注中以表格形式列举了可供出售金融资产产生的利得（损失）、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额、现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额、外币财务报表折算差额等内容应作为其他综合收益列报。一般认为，从交易实质上认定为权益性交易的，交易中产生的差额应视为资本投入性质，不属于其他综合收益。09 年年报中有个别公司将因购买子公司少数股权、处置部分对子公司股权但未丧失控制权等权益性交易中产生的差额列入其他综合收益。

四、部分上市公司未严格按照15 号文的要求列报

证监会最新修订的15 号文除对上市公司财务报告的内容做出明确要求外，在附件中还对财务报告披露格式进行了规范，但执行中部分上市公司存在列报方式及披露格式与15 号文规定不一致的问题。例如有的公司将应在附注中披露的内容并入管理层讨论与分析，有的公司对于子公司信息、商品期货套期保值业务未按照规定的格式披露，还有的公司擅自修改统一的报表格式等。

五、会计政策披露简单照搬准则规定，内容有待改进

不同行业根据自身的业务特点确定的收入确认政策，应当是有差别的，但除个别公司能够结合自身实际情况对会计政策进行有针对性的描述外，多数公司仅是照搬了会计准则中对会计政策的原则性规定，如收入确认的五项原则。还有的公司存在会计政策与附注披露不一致的情况，例如在会计政策部分披露所有应收款项均按一定比例计提坏账准备，但在附注中对某些应收款项却未计提任何坏账准备。

六、个别公司非经常性损益认定存在问题

证监会08 年修订的《 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号一一非经常性损益》 ，强调了非经常性损益的认定原则，要求公司结合自身生产经营特点对相关项目是否属于非经常性损益进行判断。09年年报中，个别公司非经常性损益认定可能存在错误，例如

将本期处置子公司收益作为经常性损益列示，以及将按成本法核算取得的长期股权投资收益作为非经常性损益等。

七、复杂交易中每股收益的计算

对于复杂交易如构成反向购买的借壳上市交易后，上市公司应当如何计算每股收益信息，证监会在9 号文中作出了规定，但实务中仍发现公司间计算口径不一致，发生同类交易的不同公司之间每股收益信息不可比。例如某公司在的年年报公布不久即发布更正公告，对其每股收益信息进行调整，根据初步复核的情况，其前后两次公布的每股收益信息均存在一定的问题。

八、财务报表相关内部控制的审计

从09 年年报看，多数公司在年报中披露了内部控制自我评价报告，少数公司还披露了会计师对内部控制的审计报告，但审计依据不一致，有些公司依据《 内部会计控制规范一一基本规范（试行）》；有些依据沪深交易所内部控制指引；还有的依据《 中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 和《 内部控制审核指导意见》 。同时，企业内部控制的自我评价和外部审计在一定程度上还流于形式。例如，09年年报中披露的内部控制审计报告均为无保留审计意见，即认为企业与财务报告相关的内部控制有效，不存在重大缺陷。但个别内部控制被无保留审计意见公司当期同时存在重大会计差错更正事项。