企业吸收合并重组业务涉税问题

企业吸收合并重组业务涉税问题

一、吸收合并

吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而被吸收的公司主体资格消灭的合并。合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。

企业进行吸收合并的优点

1、有利于企业资源整合，减少同业竞争

2、有利于市场竞争，减少不必要的关联交易

3、有利于构建新的资本运作平台，拓宽融资渠道

二、吸收合并的税收政策

(一)增值税:被吸收方转移其实物资产，不征收增值税

依据:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)

主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

适用解析:

1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;

2、不征收增值税的征税对象是实物资产;

3、被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移;

4、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。(二)营业税:在吸收合并中，被吸收方转移其不动产和土地使用权，可以享受不征收营业税的优惠政策，但是转移无形资产要征收营业税。

依据:

1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)

2、《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》(财税[2012]6号)

主要内容:

1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。

2、在《国家税务总局关于印发(试行稿)的通知》(国税发[1993]149号)第八条“转让无形资产”税目注释中增加“转让自然资源使用权”子目。转让自然资源使用权，是指权利人转让勘探、开采、使用自然资源权利的行为。自然资源使用权，是指海域使用权、探矿权、采矿权、取水权和其他自

然资源使用权(不含土地使用权)。本通知自2012年2月1日起执行。

适用解析:

1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;

2、被吸收合并企业不仅应当将企业不动产和土地使用权移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移;

3、对被吸收合并方涉及的不动产和土地使用权转让，不征收营业税，无形资产转让应当缴纳营业税;

4、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。(三)土地增值税:在吸收合并中，被吸收方转移其房地产，可以享受暂免征收土地增值税的优惠政策。

依据:《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字〔1995〕48号)

主要内容:在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

适用解析:

1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方;

2、上述政策中“企业兼并”包括吸收合并这种情形;

3、暂免征收土地增值税的对象是房地产;

4、上述政策强调的是“暂免征收”，如果吸收合并后，吸收合并方将吸收合并进去的房地产出售，应当以吸收合并方为纳税主体，缴纳土地增值税。

5、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于企业兼并的其他形式如，如新设合并等。(四)契税:在吸收合并中，吸收合并方承受被吸收合并方的土地和房屋，吸收合并方以享受免征契税的优惠政策。

依据:《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4号)

主要内容:两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约

定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。

适用解析:

1、上述政策适用于吸收合并方，而非被吸收合并方;

2、免征契税的征税对象仅限于被吸收合并方的土地和房屋;

3、吸收合并方和被吸收合并方企业的原投资主体(即股东)吸收合并后依然存续，即在吸收合并过程中没有减少;

4、上述政策仅适用于吸收合并，其他企业重组形式不适用。(五)印花税:在吸收合并中，原则上原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的事项按规定贴花。

政策依据:《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)

主要内容:

1、关于资金账簿的印花税:(1)以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。(2)企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。(3)企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

2、关于各类应税合同的印花税:企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

3、关于产权转移书据的印花税:企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

适用解析:按照上述政策执行。(六)企业所得税:符合特殊性税务处理条件的，合并对价中对于股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失的，但对于非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并计算缴纳企业所得税。

政策依据: