第44讲_股票公开发行注册制、公司首次公开发行新股规定、首次公开发行股票条件
第一节股票的发行
一、股票公开发行注册制（2020新增）
1.公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
2.国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。（证监会依法负责证券发行的注册）
3.按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。（交易所审核）
4.依照规定参与证券发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。（廉洁自律）【提示】首次公开发行股票并在科创板上市，实行注册制。公开发行公司债券，自2020年3月1日起实行注册制。
二、公司首次公开发行新股总体规定（2020新增）
公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；（≠持续盈利能力）
（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、在主板、中小板上市的公司首次公开发行股票的条件
（一）主体资格
1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（201 0年案例分析题）
2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
4.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
【提示1】如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
【提示2】发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；
（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
（3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
【提示3】发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
5.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）规范运行
6.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
【提示】教材P239表述为“发行人具备健全且运行良好的组织机构。”
7.发行人不得有下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）财务与会计
8.发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
9.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
10.发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
11.发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
12.发行人应当符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过（∑＞）人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过（∑＞）人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过（∑＞）人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于（≥）人民币3000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于（≤）20％；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用前款第（1）项、第（5）项规定。
13.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
14.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
15.发行人申报文件中不得有下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
16.发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
回顾与总结
四、在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件
发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：
1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2.最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于（∑≥）1000万元；或者最近1年盈利，最近一年营业收入不少于（∑≥）5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
3.最近一期末净资产不少于（≥）2000万元，且不存在未弥补亏损；
4.发行后股本总额不少于（≥）3000万元。
中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业，可不适用前款第2项规定和第3项“不存在未弥补亏损”的规定。
5.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
6.发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
7.发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
8.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
9.发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
10.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
11.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
12.发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。
【例题·2019年单选题】根据证券法律制度的规定，公司申请在创业板公开发行股票并上市的，在不存在未弥补亏损的情况下，其最新一期期末净资产的最低金额应当是（）。
A.1000万元
B.4000万元
C.2000万元
D.3000万元
【答案】C
【解析】最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
回顾与总结
五、在科创板上市的公司首次公开发行股票的条件
（一）总体要求
1.发行人符合科创板定位
发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
2.注册制
首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报经称中国证监会履行发行注册程序。
【提示】交易所审核→证监会注册
（二）发行条件
1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
回顾与总结
股份公司发行新股及条件
股份有限公司发行新股及条件 股份有限公司在成立之后另行发行股份叫做发行新股。公司在设立时首次发行股份，主要是为了募集公司设立所需的资本，按规定，发行股份的数额不得低于法定注册资本。公司成立后发行新股，主要是为了筹集营运资金，其发行的数量无限制，发行的程序与首次发行也有所区别。 股份有限公司在成立之后为了筹措营运资金，在下列情况下，可以按法定程序发行新股： 一是在公司章程规定的股份总额范围内发行新股。股份有限公司的股份总额往往高于法定注册资本，因此，有的股份有限公司章程规定，公司的股份总额不是在公司设立时一次发行完毕，而是分次发行。所以，在公司成立以后，公司可按章程规定在股份总额范围以内发行新股，以募足公司的股份总额。 二是为增加公司资本而发行新股。股份有限公司章程规定的股份总额全部发行完毕以后，公司为扩大其资本，可以另行发行新股。 三是为分派股息和红利而发行新股。按公司章程规定，公司在一个营业年度有盈余时，应当向股东分派股息和红利。分红派息时，若公司在资金方面遇到困难，可采用发行新股的方法，向股东送股或派股，以抵偿股东应得的股息与红利。 四是为用公积金扩大资本而发行新股。公司成立后，若股东大会决议要把公司公积金的全部或部分扩充资本，那么，应按照股东所持股份的比例向其分派股份。 五是为进行公司债券转换而发行新股。发行可转换公司债券的股份有限公司，依法进行公司债券转换股票时，应向持有公司债券的债权人分派相当于所转换金额的新股。 六是为吸收合并其他公司或企业而发行新股。在这种情况下，应根据股东大会决议，按比例向股东分派新股。 股份有限公司发行新股的方式有两种，一种是不公开发行，新股由公司股东、职工或者定向人员认购，不由社会公众认购。另一种是公开发行，新股份全部或部
股票发行注册制给我国股市带来的影响探析
股票发行注册制给我国股市带来的影响探析-经济 股票发行注册制给我国股市带来的影响探析 张青松1，张静2 （1.安徽财经大学金融学院，安徽蚌埠233030； 2.安庆师范学院经济与管理学院，安徽安庆246133） ［摘要］股票发行注册制是指发行人在申请发行股票的时候，必须把需公开的各种资料诚实全面的向证券监管机构申报，证券监管机构对申报文件进行全面性、准确性、真实性、及时性的审查，保证材料不虚假、遗漏、误导。本文对股票发行注册制对我国股市的影响进行深入分析，探讨在股票发行注册制的背景下，我国股票发行的形式将产生什么样的变化，从而促进国家在股市市场信息方面的全面性掌握和宏观管理。 ［关键词］股市；股票发行注册制；影响 ［DOI］10.13939/https://www.360docs.net/doc/a115347821.html,ki.zgsc.2015.35.046 1我国股票发行监管制度的进程 我国在1990年建立了证券交易市场，并进行了三次监管制度的重大变革，每一次都给整个股票市场造成了重大影响。 在证券市场建立的初期阶段，也就是2000年之前，我国对于股票发行实行的是行政审批制，是国务院证券委员会直接对股票发行进行额度管理和指标管理，其间有大量的国有企业通过制度改革而上市。虽然管理是基于资本市场的实际情况进行的，但政治控制色彩严重，说明我国的市场化还很不完善；在2001年3月16日我国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》对招股说明书从形式到内容都做了重大改变。券商辅导公
司上市，由证监会发审委审核，只要具有主承销商资格，就可以获得2~9个通道，通道数以2000年主承销商承销的项目数为基准。证监会主要对拟上市的企业是否通过审核进行决定；第三个制度是保荐制度，这一制度是我国在2004年确立的，也称为保荐代表人制度。该制度是保荐人或者是保荐机构根据他人的经济、信用资格选取等具体情况来决定是否要担任他人保荐人的制度，并实行保荐机构和保荐人的连带责任制，也就是说，如果上市公司造假上市或者上市后发生亏损，保荐机构或者保荐人会受到停办承销业务或被除名的惩罚。这种制度需要中介机构和上市公司进行有效沟通，可以避免一些公司的虚假上市或者是包装上市。通过这种制度，保荐机构和保荐人可以对上市公司进行有效的指导和辅助，确保上市公司的各种文件的真实性、可靠性和全面性。 2股票发行注册制对我国股市的影响分析 2013年11月15日，中共中央发布的关于《中共中央全面深化改革若干重大问题的决定》中明确指出要完善金融市场体系，推进股票发行注册制的改革，完善市场机制，通过多种方式推动改革发展。 我国的股票发行制度从以前的审核制度转变成注册制度，这就要求发行人发行股票的时候一定要准备完整的申请材料，并且公开其各种材料，同时也要求证券监督监管部门对材料的真实性、及时性、全面性等方面的信息做审查，股票的优劣由市场经济来做决定，它的优点就是市场化的程度高。 这样一来，改革将会对投资者的投资方向有一定的引导作用，在市场机制的作用下，投资者将学会如何鉴别公司，从而对资质好的公司进行投资，充分发挥市场的资源配置作用。在注册制下，不仅投资者能有效投资，企业也会在这种机制的带动下不断发展及创新。它的优势是，一方面，可以有效地淘汰经营不善的公
我国股票发行制度改革研究
我国股票发行制度的改革 [摘要]股票市场是重要企业筹资重要手段。目前，我国股票发行制度存在很多问题。这篇文章就几种主要问题做了分析，据此对股票发行制度的改革提出了一些建议。旨在促进我国股票市场健康良性发展。 [关键词]股票股票发行制度改革 股票发行制度主要包括两种——注册制和核准制，它是以资金量的大小为配售新股的最主要原则，建立了一个面向机构投资者的询价机制。其核心在于决定股票发行权的归属。目前，中国股票发行实行核准制，它是按照实质管理原则，对证券的发行申请进行实质条件审查。并通过预先披露制度和保健制度配合共把市场准入关。虽然自中国证券市场建立之后，股票发行制度历经数次改革并日趋成熟，但是依然存在大量问题需要解决。 1、股票发行制度现存的问题 中国股市的大部分问题最主要是由股票发行上市制度的不合理、不公平引起的。我国早期股票发行制度是基本照搬或模仿发达国家的相关制度而来的。由于我国国情的特殊，想当多的制度并不能适应我国资本市场。因此产生了大量的问题。目前，我国股票发行制度的几方面突出问题主要集中在： 1、1发行权市场决定权过度集中于监管当局。 股票的发行要求具备高度的市场性，应以价格作为调节供求的主要杠杆。但是我国股市还没有完全摆脱计划经济的惯性思维，现在的新股发行上市，是一种政府主导型的发行制度，存在着行政干预下的制度缺陷。监管部门虽然有一定的依据对市场情况进行调控，但是具有较大的随意性，缺乏一定的科学性和前瞻性，导致我国资本从场外运作到场内的过程出现诸多障碍，不仅影响股市价格发现功能和资源配置功能的发挥，也使得股市服务于国民经济的作用受到限制。 1、2发行市场与流通市场脱节
新中国证券市场设立以来新股公开发行(IPO)的方式汇总
新中国证券市场设立以来新股公开发行（IPO）的方式汇总 新股发行体制是指首次公开发行股票时的新股定价、承销和发售的一系列制度及相关安排。新股发行体制的核心是定价机制，有两方面基本内容，一是确定新股发行价格，即价格发现；二是采用一定的方式将新股出售给投资者。这两个方面相互制约和依赖，构成价格形成机制的核心内容。 一、1992年前，新股认购证（表） 在1992年以前，中国证券市场新股公开发行的方式为新股认购证（表）。新股认购证（表）是一种抽签凭证，若抽中则可凭此证/表购买一定数量的新股。 二、1993年，与银行储蓄存款挂钩+认购申请表 1993年8月18日，国务院证券委颁发关于1993年股票发售与认购办法的意见，意见要求与银行储蓄存款挂钩发行申请表，即按居民在银行定期储蓄存款余额一定比例配售申请表，然后对认购申请表进行公开摇号抽签，中签后按规定要求办理缴纳股款手续，或开办专项定期定额储蓄存单业务，按专项储蓄存单上号码进行公开摇号抽签。 三、1993年，上网定价发行 1993-1994年时管理层为解决个别大户与机构暗箱操纵的不公平现象，决定在上网发行时试点竞价发行制度，上网定价发行方式是指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为股票的唯一卖方，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购的发行方式。1996年定价发行正式成为新股发行三种方式之一。 四、一般投资者上网发行和法人配售相结合 1999年之前，我国股票发行采取审批制，这是一种行政色彩浓厚的制度，也被称为“严格实质管理原则”，即股票发行不仅要满足信息公开的各项条件，还要通过在计划指标前提下的更为严格的实质性审查。到2001年3月17日，证监会正式宣布取消股票发行审批制，决定采用一般投资者上网发行和法人配售相结合的方式。一般投资者上网发行方式是指普通投资者通过证券交易所交易系统网上申购新股的一种发行方式。法人配售发行方式是指发行股本总额在4亿元以上的公司，可向战略投资者和一般法人配售股票，比例最低为25%，最高为75%，锁定期至少为3个月（战略投资者锁定期不少于六个月），每一个配售对象的配
首次公开发行股票并上市管理办法
首次公开发行股票并上市管理办法 颁布单位：中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委员会令 第32号 《首次公开发行股票并上市管理办法》已经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月18日起施行。 中国证券监督管理委员会主席尚福林 二○○六年五月十七日
首次公开发行股票并上市管理办法 第一章总则 第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。 境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。 第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。 第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。 第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 第七条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 第二章发行条件 第一节主体资格 第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司
股票发行注册制度对中国资本市场的影响
股票发行注册制度对中国资本市场的影响 一、核准制的弊端 国家总理李克强2014年3月25日主持召开国务院常务委员会议，对金融改革做出重要部署，提出积极稳妥推行股票发行注册制改革、规范发展债权市场、培育私募市场、推进期货市场建设、促进中介机构创新发展、扩大资本市场开发六大措施，被业内称为进一步促进资本市场健康发展的“国六条”。 在此之前，我们国家一直以来发行股票都实行的是核准制，但是我们的这个核准制跟德国的核准制有点不同，倒是跟台湾早期的核准制更像一些，都具有以下几大弊端： 首先，核准制会导致过度包装。企业为顺利通过发审会，粉饰财务数据，对拟上市资产进行过度包装，导致估值偏离。 其次，超额募资屡见不鲜。核准制就是政府控制你的发行规模和发行节奏，可能企业排两三年都还没排到，既然上市这么不容易，不管拟上市公司是好公司还是一般公司，都有激励去使劲圈钱。超额募资为什么能够盛行？很简单，一级市场普遍存在“承难销易”现象，新股出来认购倍率是非常高的。从资源配置角度而言，这种方式绝对不是最佳的。 第三，一级市场定价畸高。监管机构在证券发行中的主导作用使其成为上市新股的“隐性担保者”，投资者在政府机构的发行审核机制背书下，往往低估投资风险，在供不应求的情况下，上市企业和中介机构合谋出的高报价容易被市场接受。 第四，权力寻租。发审制度使上市资格成为一种“稀缺资源”，上市意味着“获利”，股票发行审批中容易出现权力“寻租”现象 我国整个发行市场存在的问题远不止这些，比如操作层面，网下配售比例、新股询价过程、股票回拨机制、及绿鞋等其他发行辅助机制都有待进一步完善，但上市发行核准制是核心症结。 为了改善以上的种种弊端，我们国家必须进行改革。而注册制就是我国现阶段改革的方向。
中国的新股发行制度
中国的新股发行制度 我国新股发行制度包括审核制度、定价机制和发行方式三个方面，目前现行制度分别为保荐制度、询价制度以及网下询价配售和网上申购相结合的制度。我国现行IPO制度的基本特征是：建立了一个面向机构投资者的询价机制，同时也形成了一个向机构投资者倾斜的发行模式，并且是以资金量的大小为配售新股的最主要原则。 2010年8月23日，证监会发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》征求意见稿,启动新股发行体制第二阶段改革。我国新股发行制度的不断改革对我国新股的顺利发行及股票市场的健康发展做出了十分积极的贡献,促进了我国证券市场的不断发展。但是,我国目前的新股发行制度仍然存在诸多问题。 一、我国新股发行制度存在的问题 （一）询价制度下机构投资者非理性定价，违背了市场化定价原则。 从我国IPO询价制度来看，发行人及其承销商征求部分机构投资者的定价信息后综合决定发行价格，前提认为他们掌握发行信息和发行经验，可以保证定价的合理性。但是一些机构投资者为了获取网下申购新股的机会，根据自身利益给出非理性定价，同时制度本身又缺乏对询价效果的评价机制，无法判断其定价是否合理，不利于实现价格的充分发现。2IPO抑价程度较高，严重干扰着我国股票市场的健康发展。我国IPO制度中比较突出的问题就是IPO抑价，它是指新股在首次公开发行时定价较低，而在股票首日上市交易时价格较高，投资者认购新股能够获得超额报酬的一种现象。IPO定价不合理会导致发行市场不能对信息进行辨别，从而无法对企业进行选择，发行企业也不能通过发行价格来反映公司价值和体现企业发展战略，这在很大程度上削弱了发行市场应有的职能与作用。 （二）发行方式不完善，没有完全体现公平原则 过度向机构投资者倾斜，各融资主体参与机会不均。首先，机构投资者既可以参与网下配售，又可以进行网上申购，而中小投资者只能在网上申购新股。其次，网上实行按资金申购，机构投资者凭借其强大的资金优势占据股票发行总额的半壁江山，与此形成鲜明对比的是，中小投资者资金分散，
创业板发行股票的条件
创业板发行股票的条件 在创业板上市的公司一般是自主创新企业及其他成长型创业企业，这类企业往往经营规模较小，下面就让为你们介绍一下创业板发行股票的条件吧。 创业板发行股票的条件 (1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1 000万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (3)最近一期期末净资产不少于2 000万元，且不存在未弥补亏损。 (4)发行后股本总额不少于3 000万元。 (5)发衍人的注册资本已定额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (6)发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
(7)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 (8)发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： ①发行人的经营模式、产或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; ④发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖; ⑤发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 创业板发行股票前期准备 一、信息披露工作 信息发行人股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。之后发行人还应当将招股说明书披露于公司网站。 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定
《首次公开发行股票并上市申请文件目录》
附录：《首次公开发行股票并上市申请文件目录》
附录 首次公开发行股票并上市申请文件目录 第一章招股说明书与发行公告1－1 招股说明书（申报稿） 1－2 招股说明书摘要（申报稿） 1－3 发行公告（发行前提供） 第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2－1 发行人关于本次发行的申请报告 2－2 发行人董事会有关本次发行的决议 2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议 第三章保荐人关于本次发行的文件3－1 发行保荐书 第四章会计师关于本次发行的文件4－1 财务报表及审计报告 4－2 盈利预测报告及审核报告 4－3 内部控制鉴证报告 4－4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
第五章发行人律师关于本次发行的文件5－1 法律意见书 5－2 律师工作报告 第六章发行人的设立文件 6－1 发行人的企业法人营业执照 6－2 发起人协议 6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件 6－4 发行人公司章程（草案） 第七章关于本次发行募集资金运用的文件7－1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 7－2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告 7－3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案 第八章与财务会计资料相关的其他文件8－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 8－2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8－2－1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表 8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8－2－3 注册会计师对差异情况出具的意见 8－3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料 8－3－1 最近三年原始财务报表 8－3－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 8－3－3 注册会计师对差异情况出具的意见 8－4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告） 8－5 发行人的历次验资报告 8－6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告 第九章其他文件 9－1 产权和特许经营权证书 9－1－1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、
浅谈我国股票发行由核准制过渡到注册制的改革
浅谈我国股票发行由核准制过渡到注册制的改革 摘要：随着市场在资源配置中的主体地位的明晰，推进我国股票发行制度由核准制向注册 制过渡已经成为股票发行制度改革的趋势。基于此，本文将从最基本的核准制和注册制的概念和区别入手，探求现阶段核准制的不足以及注册制的优点。并结合我国股票发行制度的历史沿革，分析注册制改革对我国股票市场的影响，对如何更好地由核准制向注册制过渡提出一些思考和建议。 一引言 （一）研究背景 2013年11月15日,十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股票融资”和“经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用。着力解决市场体系不完善、政府干预过多和监管不到位问题”。1 随着市场在资源配置中的主体地位的明晰、减少政府对经济的过多干预，股票发行市场化越来越成为学界和业界关注的热点。推进我国股票发行制度由核准制向注册制过渡已经成为股票发行制度改革的趋势。 （二）研究意义 如上所述，我国股票发行制度向注册制过渡的呼声越来越高，但是由股票发行的核准制向注册制的改革不可能一蹴而就，需要一系列配套措施的配合和制度条件的辅助。由于我国的特殊国情，一味模仿资本市场较为成熟的西方国家的股票发行注册制也是不可行的。 基于对以上问题的思考，本文将从最基本的核准制和注册制的概念和区别入手，结合我国股票发行制度的历史沿革，分析现行的股票发行的核准制的问题，探求注册制改革对筹资者和投资者的影响，最终对如何更好地由核准制向注册制过渡提出一些思考和建议。通过这些研究，可以清晰地了解核准制和注册制各自的特点和区别，从而更加明确现阶段核准制的不足以及注册制的优点，从而更好地促进我国股票发行制度的市场化改革。 二文献综述 通过搜索和阅读一些文献，发现国内对于股票发行制度的研究主要集中在三个方面： 一是对股票发行制度的概念的界定以及对于核准制和注册制的比较和分析。如曹凤岐教授通过对股票发行审批制、核准制和注册制详细地比较分析，得出注册制是成熟市场普遍的普遍采取的发行审核制度2;蒋大兴教授从全新角度理解注册制的含义，认为注册制不意味着完全否定实质审核。3也有学者在详细分析了核准制和注册制的特点之后认为,基于立法理念的差异,注册制下的发审制度主张发挥市场的作用，而核准制则强调监管机关的职能（吴弘，2007）。 二是参考其他国家注册制的经验为我国注册制改革提出建议。由于资本市场较为成熟发达的地区多采用注册制，很多学者希望通过借鉴国外的经验来指导我国的注册制改革。如钟樑通过比较分析美国的注册制、英国的核准制、德国的注册制与核准制相结合,以及我国台湾地区由核准制转变为注册制的发展演进,从中汲取发达国家或地区证券发审制度经验,为我国 1《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 2曹凤岐“推进我国股票发行注册制改革”《南开学报》( 哲学社会科学版) 2014 年第2 期 3蒋大兴“隐退中的“权力型”证监会——注册制改革与证券监管权之重整”《法学评论》2014年第2期
我国股票发行制度与退市制度的问题及建议
我国股票发行制度与退市制度的问题及建议 发表时间：2018-12-26T09:56:34.693Z 来源：《青年生活》2018年第11期作者：陈利[导读] 股市的走势及股价的变化是国民经济走势和企业发展的重要体现。我国股票市场虽已发展了近三十年，但在市场化和法制化方面存在改善的空间。 摘要: 股市的走势及股价的变化是国民经济走势和企业发展的重要体现。我国股票市场虽已发展了近三十年，但在市场化和法制化方面存在改善的空间。本文主要论述股票发行短期抑价、申购制度、退市制度以及政府监管存在的问题，并提供相应的建议。 关键词: 股票；短期抑价；申购；退市；监管股票发行是股票流通的前提。股票发行是股票发行人以筹集资本为目的，按照法定的流程，出售或分配股份的过程。目前，我国的股票发行实行核准制，根据我国《证券法》和《公司法》规定，股票的发行由中国证券监督管理委员会予以核准。2003年起，我国的股票发 行制度不仅需要遵循核准制，还增加了保荐人制度。把保荐代表人引到证券发行的体系中，有利于制约保荐人滥用签字权，在一定程度上改善了投资银行保荐机构权责不清的情形。股票发行定价、申购制度不合理是我国股票发行的两大问题。 一、股票市场的主要问题 （一）股票发行短期抑价的问题我国的新股发行普遍存在短期抑价及超常认购问题。新股在公开发行时价格相对较低，而在之后股票上市交易时的价格相对较高，投资者可以迅速得到高额报酬。根据东方财富Choice数据统计，2014年1月1日至2018年10月31日这近五年的时间中，共有1105只新股上市发行，不存在任何股票上市首日开盘价低于发行价的情况，仅有2只股票上市收盘价低于发行价，仅有22只股票上市10日后跌破发行价，这22只股票平均跌幅为11.29%，相对发行价而言，下跌幅度也并不大。 由此可见，我国新股发行的短期抑价现象非常严重。首先，我国股票二级市场的发展不完善，主要体现在非理性投资者对公司的估值过高；二是一级市场的定价效率相对较低，即上市前公司估值相对较低。参与新股发行的投资者特别容易获得超常回报，打新股俨然成为了稳赚不赔的、预期风险极小、极受欢迎的“投资”产品。因此，大批盲目的新股投机者存在于我国股票发行市场。 （二）股票申购制度的问题我国股发行的申购方式分为三种，战略配售、网下申购以及网上申购。近五年来，首次上市就选择战略配售的股票仅有工业富联（即富士康）、陕西煤业。除去少量股票实行战略配售，网下申购与网上申购是股票发行的主要模式。个人申购者仅能选择网上申购的模式，根据东方财富Choice数据统计可知，2014年1月1日至2018年10月31日期间，网下申购的中签率为0.87%，网上申购中签率为0.25%，网下申购的成功率是网上申购的3.48倍。由此可见，机构申购者的中签率远远高于个人申购者。我国新发行的股票，很有上市首日开盘价低于发行价的情况，所以中签的投资者可以迅速获得高额的投资回报，而这收益的获得者主要是机构投资者。 （三）股票退市制度存在缺陷股票退市制度是股票市场一项极其重要的基础性制度。截止至2018年10月末，共有113家公司退市(含B股)，假设剔除B股及吸收合并而退市的股票之外，有63只股票因为财务亏损、存在欺诈或重大信披违法等原因被勒令退出市场。由此可见，A股退市企业数量极低，这是由于上市成本非常高，上市公司的“壳资源”也非常宝贵，经营状况较差的公司努力“保壳”。此外，企业退市后去向单一，退市后新三板市场的流动性明显不足，这也是我国上市公司不愿退市的主要原因。 （四）证券监管的缺位与越位中国的证券市场监管制度有着浓重的行政色彩，其核心表现就是行政审批。我国证券市场监管存在监管存在着缺位与越位的现象。我国的证券监管制度是统一监管，监管审核并不分离，这影响股票市场公开、公平、公正的发行。证监会作为专门的证券监管机构，其主要职责应是监管，然而目前的重心却放在了审批上，这是政府监管的越位。 股市监管可以分为事前监管和审批监管，以及事中、事后监管。我国股票监管制度对事中的信息披露监管相对较弱，事后的监管也主要依靠行政手段。监管力度不足且存在滞后性，这是证券监管的缺位。此外，如果事情牵扯多部门监管，会发现各部门协调性较差，其典型案件就是2016年宝能与万科之争，该案件牵扯证监会、银监会、保监会等多方监管问题，但各部门共同监管时存在监管真空。政府监管的越位和缺位不利于股票市场的发展。 二、股票发行制度的对策与建议 （一）建立有效的询价制度实现有效的股票定价制度需要优化现行的询价制度。目前询价制度分为初步询价和累计投标，将这两步询价合二为一，保留网上询价模式。首次询价与实际购买相结合，有助于投资者进行理性投资，前期对投资的公司进行深入研究。如果仍保留初步询价和累计投标两个步骤，也可以让参与第一次询价的投资者交纳保证金，从而限制不认购的高报价投资者，这种询价方式也可优化当前的股票发行询价问题。 （二）保护中小投资者的利益中小投资者在股市中往往是弱势群体，中小投资者由于自身资本实力有限，抵抗市场风险的能力也较弱，投资收益也相对较低。例如，在“无风险的”股票申购中，中签率较高的是机构投资者，这些机构迅速可以获得发行及上市时的高额收益，接着吸引中小投资者进行投资，等高位时抛出股票，由此迅速获得大量盈利，这不利于中小投资者公平投资。因此，在股票发行方面有必要对大型机构购买者进行限制，例如延长持有期限，以此缓解新股发行的短期抑价。我国中小投资者一直面临着维权困难的现状，股市相关制度应向处于弱势地位的中小投资者倾斜。
首次公开发行股票并上市管理办法【最新版】
首次公开发行股票并上市管理办法 导读：为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。大律师网小编今天给大家带来2020年7月7日中国证券监督管理委员会2020年第6次委务会议审议通过，2020年7月10日公布施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》，欢迎大家阅读了解。 (2006 年 5 月17 日中国证券监督管理委员会第180 次主席办公会议审议通过根据2015 年12 月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正根据2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正) 第一章总则 第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。 第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。 第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。 第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 第七条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依
中美股票发行制度比较研究.doc
中美股票发行制度比较研究- 摘要：本文从注册制和核准制的一般理论出发，在综合分析美国股票市场发行上市审核制度的基础上，就我国当前股票发行上市制度进行了研究，并针对其中存在的问题提出了合理化建议。 关键词：注册制核准制现状建议 股票发行上市审核制度在股票市场乃至整个金融市场都发挥着非常重要的作用。党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，资本市场的改革方向之一是推进股票发行注册制。新股发行市场化改革，已成为我国证券市场发展的必然方向。 1 核准制与注册制的理论分析 1.1 核准制与注册制的定义及特征所谓证券发行核准制，就是指证券发行人在申请证券发行时，必须公开披露企业经营情况，以保证各项情况均符合证券监管要求，申请经过证券监管机构批准后，发行人方可发行证券的审核制度。 证券发行注册制，是指发行人在发行证券前向相应的证券监管机构提交文件进行申报，证券监管机构仅对企业所申报文件作形式审核，而不对发行人及其准备发行的证券进行价值判断;如果发行人所申报的材料符合形式要件，发行人即可发行证券。 注册制能有效避免寻租行为的发生，提高了发行的效率，有利于具有发展潜力的企业通过证券市场募得资金。但在注册制的条件下，证券发行上市相对容易，也可能导致质量较差的企业进入证券市场。 2 美国股票发行上市审核制度
当前，美国股票市场上发行审核和上市审核是相互分离的，受美国证券监管机构管制的是发行而不是上市。一旦企业股票发行通过了注册制审核，则股票就具有了交易的权利。至于选择哪种交易方式（在全国性还是地区性交易所上市交易，等等），则由企业和市场自己选择。 在发行审核方面，美国实行注册制。作为监管机构，美国证券交易委员会（SEC）依法监督发行人的信息披露行为，并对披露信息进行实时监督，以有效避免信息不对称情况的出现，提升投资者的决策水平。但SEC并不去核实这些信息的真实性和可靠性，也不去判断该项股票发行能否给投资者带来收益。不过，如果投资人能证明其购买股票所遭受的损失是股票发行者信息披露不完整所致，可以请求赔偿。 在上市方面，美国发行股票选择何种上市方式，是发行人和市场之间协商的结果。各层次的市场通过建立不同层次的上市标准、上市费用等，来吸引不同情况的发行人所发行的股票来进行上市交易。美国股票的上市审核有形式审核，也有实行“蓝天法”的州实施实质审核。 3 我国股票发行上市制度的发展及其存在的问题 3.1 我国股票发行上市制度的发展我国于1990年建立了股票发行审核制度。通过分析我国股票发行审核制度的发展进程，我们可将其分为两个发展阶段，即审批制和核准制。 从1990年我国证券市场建立，到1999年《证券法》实施之前，我国股票发行审核一直采用审批制。审批制适应了我国证券市场发展初期的实际情况，但随着证券市场的不断发展，审批制的缺点也越来越明显。 核准制的发展历经了通道制和保荐人制两个阶段。通道制
上市企业发行新股的条件、程序及申请文件.doc
上市公司发行新股的条件、程序及申请文件 - 一、发行新股条件 上市公司申请增发新股，须符合一定的条件。根据我国《证券法》、《公司法》等的规定，公司发行新股，必须具备下列基本条件： （一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； （二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利（公司以当年利润分派新股，不受此项限制）； （三）公司在最近三年内财务文件无虚假记载； （四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。 此外，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：（一）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整； （二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定； （三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定； （四）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。目前，除金融类上市公司外，所募资金不得投资于商业银行、证券公司等金融机构； （五）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东
大会批准的拟投资项目的资金需要数额； （六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易； （七）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定； （八）中国证监会规定的其他要求。 同时，我国目前对申请增发新股的上市公司最近3年的加权平均净资产收益率水平还作出了明确要求： （一）经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算； （二）经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则应当同时符合以下规定： 1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告； ２、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证； ３、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。 二、关于增发过程中的国有股减持问题 若上市公司存在国有股（包括国家股、国有法人股）的，在增发新股时还将涉及到国有股减持的问题。根据有关规定，国
股票发行注册制对我国股市的利弊影响
目录 一、我国股票发行监管制度的沿革 (1) 二、股票发行注册制确立以前暴露的弊端 (1) 三、股票发行注册制对我国股市的利弊影响 (2) （一）注册制对我国股市的利好 (2) （二）实行注册制的阻力 (3) 四、对目前股票发行注册制的建议 (3) 五、结束语 (4)
证券发行注册制对我国股市的利弊影响 股票发行注册制对我国股市的利弊影响 摘要 十八届三中全会通过《决定》，确定将推进股票注册制改革。资本市场的市场化终于有了成形的政策，我国核准制存在很大的弊端，容易产生权力寻租，阻碍股票市场的市场化功能发挥，严重阻碍资本的优化配置。在我国确立了股票发行注册制之后，向股票市场释放了利好信号的同时，随着我国市场经济体制的变革，股票发行注册制本身的许多漏洞引发社会关注。通过分析，在此基础上，提出个人的几点建议。 关键词：注册制 股市 市场化 一、我国股票发行监管制度的沿革 新中国证券市场自1990年建立以来，中国股票上市监管经历了几次较大的变革。不断的改革、调整和完善股票发行监管制度对资源配置效率的提高有着重要的影响，对发行监管制度的改革和创新，是推进资本市场走向成熟的必经之路。 我国股票发行制度的演变，总体上经历了从审批制到核准制的转变过程。大体可分为三个阶段： 1.行政审批制。从1990年到2000年，我国股票发行实行行政审批制，国务院证券委员会根据资本市场实际情况，对股票发行实行额度管理和指标管理，带有很严重的行政色彩，期间大量的国企通过改制完成上市融资。 2.核准制。券商辅导公司进行上市，由证监会发审委审核。证监会向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格，就可获得2至9个通道，主承销商的通道数也就是其可申报的拟公开发行股票的企业家数。 3.保荐制。2004年起，开始推行保荐人制度。其本质是保荐机构及其保荐代表负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，增加了由保荐人承担发行上市过程中的连带责任的制度内容。 二、股票发行注册制确立以前暴露的弊端 在我国证券市场诞生之后的一些时期，始终充斥着动荡与不安。权钱交织的现象层出不穷。
新股发行制度变革简析精编版
新股发行制度变革简析文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
新股发行制度变革简析关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见 （征求意见稿） 近年来，在党中央、国务院正确领导下，我国资本市场进行了一系列重大基础性和制度性改革，取得了显着成效。市场规模和容量跨上新台阶，市场机制和结构逐步优化，投资者入市踊跃，各类企业利用资本市场健全机制、融入资本的态度积极，资本市场的重要性日益突出。为了进一步健全机制、提高效率，有必要对新股发行体制进行改革和完善以适应市场的更大发展。经过对股票发行体制改革有关问题进行广泛调查研究，我会对进一步改革和完善新股发行体制提出以下指导意见： 一、改革原则、基本内容和预期目标 (一) 改革原则。坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。 (二) 基本内容。在新股定价方面，完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。在发行承销方面，增加承销与配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股份；优化网上发行机制，股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况。同时，加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。
(三) 预期目标。一是市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化。二是提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率。三是在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜。四是增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。 二、近期改革措施 新股发行体制涉及面广、影响大，为保证改革的平稳推进，拟采取分步实施、逐步完善的方式，分阶段推出各项改革措施。现阶段主要推出如下四项措施： (一) 完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。 (二) 优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。 (三) 对网上单个申购账户设定上限。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。
证券发行注册制对我国股市的利弊影响
证券发行注册制对我国股市的利弊影响 ： 一、证券发行核准制与注册制比较分析 （一）证券发行核准制 核准制就是指证券申请人不仅要依法公开一切与证券发行有关的信息并确保其真实性，而且还要符合法律、法规和证券监督管理机构规定的实质要件，由证券审核机构决定是否准予其发行证券的一种制度。证券发行核准制其核心在于证券审核机构在审查证券发行人的发行申请时，不仅要求充分公开披露企业的真实情况，而且必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件;申请经过证券监管机构或其授权单位的审查并获批准后，发行人方可发行证券的证券监管制度。 核准制下，证券发行权利是通过证券审核机构的批准获得的。核准制充分体现了行政权力对证券发行的参与，是“有形之手”干预证券发行的具体体现。发行人的发行权是由证券监管机构以法定的形式授予。发行人必须取得审核机关的授权文件，方能开展相关的证券发行活动。如果没有证券监管机构或其授权单位的批准，一切证券发行活动皆为非法，不仅发行的证券无效，非法发行人和参与的中介方都可能受到严厉的处罚。 核准制并不排除发行人信息的公开披露。核准制并不排除注册制所要求的信息披露，同样重视对发行人提供的各种信息的审查，发行人必须提供真实、完整、准确的相关信息。就实践而言，执行核准制的国家和地区同样也重视公开原则，其强调程度并不亚于注册制，如德国、法国、我国台湾等国家和地区也规定了完善的信息公开制度。 核准制规定证券发行的实质条件，强调实质管理原则。证券监管机构除进行信息公开要求的形式审查外，还对证券发行条件进行实质审查，并据此作出发行人是否符合发行条件的价值判断和是否核准申请的决定。核准制的实质条件一般规定在公司法中或证券监管机构中的相关文件中。主要包括:发行人的营业性质及其证券发行与上市的意义;发行证券所筹资金的投资有无合理的成功机会;发行管理人员的资格、能力;发行人资木结构的合理性;发行人所得报酬的合理性;各类股票权利、义务及出资是否公平;投资人将承当风险的程度、发展前景、发行数量和发行价格等等。证券监管机构有权否决不符合规定条件的股票发行申请。只有符合了信息公开要求和实质性条件，并经证券监管机构批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。 核准制主张事前与事后并举。核准制依法律规定的实质条件作为证券发行的事前审查，同时，核准制的审核机关也享有事后审查和撤销权。在发行人获得核准之后，如果证券监管机构发现所核准的事项存在虚假、舞弊等违法行为，有权对已作出的核准予以撤销，并追究发行人及相关责任者的法律责任。 （二）证券发行注册制 证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件，送交主管机构审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种证券发行审核制度。注册制有卜列特征: 在注册制下，公司发行证券的权利是白然取得，并不需要政府的特别授权。这是注册制区别于核准制的重要特征，在注册制卜，公司发行证券并不需要政府专门授权，只要发行人在申报后法定时间内，未被证券管理机构拒绝注册，发行注册即为生效，发行证券的权利便自动取得，只要注册文件符合法定的形式要件，政府无权予以拒绝。注册制有以下特点： 1、信息披露是注册制的核心。证券发行审核制度的理论设计是，市场经济条件下的证券市场，只要信息完全、真实、及时、公开，市场机制与法律制度健全，证券市场木身会自动作出择优选择。管理者的职责是保证信息公开与禁止信息滥用。基于这一理念，公开原则