法律服务方案

关于设立A餐饮公司法律分析及法律服务方案

A餐饮公司：

感谢贵司对我所的信任与支持并给我所一个为贵司提供法律服务的机会。经过与贵公司沟通、了解、商谈，结合贵公司的情况及本所法律顾问服务的范围，制定本服务方案，以供贵司参考决策：

第一部分：设立A餐饮公司法律问题分析

对于初创型企业，涉及到各个方面的法律问题。对于餐饮企业来说，如组织形式，可以采取股份有限公司、有限责任公司、合伙企业、个人独资企业等组织形式，其中最为常见的是有限责任公司；出资及其出资形式和比例、资产评估公司章程和公司管理制度；餐饮企业发展到一定阶段，需要扩大经营规模，进行资本运作，这就涉及到风险投资、资产重组、股票发行和公司上市等方面的法律问题。针对贵公司情况及相关问题，现就以下法律问题进行分析：

1、股权架构设计

科学合理的股权架构，是企业未来稳健发展的基础。特别是对于初创型企业，股权架构的设计应当是为了公司整体快速发展。

1.1股权规定相关法律法规

我国《公司法》规定了有限责任公司股东按照出资比例行驶表决权，但在公司章程中可以另行约定1；股份有限责任公司股东所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权2。

我国《公司法》规定有限责任公司股东大会议事方式和表决程序可以由公司章程规定，但是对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限责任公司股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

1.2股权结构设计建议

综合我国法律对股权方面的规定，在设计股权结构时，应尽量避免平均的情况出现，比如股权设计成67：33或4：3：3的结构。如果在股权比例上实在避免不了平均的股权结构，则可以通过在《公司章程》中增加特别约定条款，以避免公司表决矛盾的出现。但是，我们一般不建议通过《公司章程》来作特别约定，而是在公司成立之初就设计好合理优质的股权架构。

科学合理的股权架构的核心在于维护创始人的控制权，保障公司有最终的决策者。一方面可以保障整个创始合伙人团队对公司的控制权，用以把握公司的发展方向；另一方面是在创始合伙人之间能有一个核心人物，这在创业之初极为重要的，最差的股权结构是股东之间均分股权，绝对不能平均，不仅因为每个股东对企业的贡献是不可能完全一样的，而且会造成决策时间长、成本高。因此，作为公司创始人需在股权结构中处于决定控股地位，拥有决定多数表决权。

1《中华人民共和国公司法》第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

2《中华人民共和国公司法》第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

另外，针对贵公司以上市为目标，股权结构不能成为公司上市的障碍。上市公司对于股权这一方面的规定最基本的就是股权不能有纠纷，股权明晰、股票发行和转让行为合法合规，针对这一问题将在下面代持股份法律问题上做详细分析。

2、股东出资结构分析

3、加盟商结构设计分析

4、公司上市发展分析

第二部分：具体的法律服务工作方案

根据贵公司的特点，及我们多年为企业提供法律服务的经验，为贵公司设计了以下两种法律服务方案：

一、常年法律顾问服务方案

1、常年法律顾问：指我们与贵公司在互相初步了解的基础上，与贵司签订常年法律顾问合同，收取事先确定的固定常年费用，期间发生的具体个案再协商合同及费用。

2、常年法律顾问服务内容：针对贵公司在日常经营管理活动或其他经济活动中遇到的法律问题，提供口头或书面的咨询意见或建议。

2.1协助贵公司草拟、审核、修订、确定日常经营管理活动（包括内部管理和外部商业交易）或其他经济活动中所需要的法律文件（包括合同、备忘录、保证书、证明书等），并就相关法律文件的草拟、审核、修订、确定提供口头或书面咨询意见或建议；

2.2协助贵公司制定和完善公司内部规章管理制度、优化组织结构等；就贵公司在日常经营管理过程或其他经济活动中所遇到的重大疑难问题以及可能的争议问题，提供前期书面法律分析和建议；

3、个案法律服务内容：针对贵公司在日常经营管理活动中遇到的仲裁、诉讼、特别重大项目的商事谈判、资产重组、产权界定、公司改制、债权转股权、项目融资、企业上市等非诉讼业务需另行协商收费，但我所给予优惠。

二、专项法律服务方案

1、专项法律服务方案：贵公司将我所列入贵司的律师库，在发生个案时，与我所就具体案件进行协商并签订法律服务合同。

2、专项法律服务内容：

2.1了解案件情况并收集案件资料：我们接受委托后将向贵司相关人员初步了解案件的具体情况，并根据了解到的具体情况、结合我们的经验，向贵司提供拟收集资料清单，由贵司相关人员协助收集案件资料，必要时在贵司授权范围内

展开相关调查工作。

2.2在收集资料的基础上，我们会研究相关法律、法规和司法解释，经与贵司充分沟通后，制定多种备选的解决⽅方案，并将前述各种解决方案根据风险和收益的大小进行排序、分析其可行性，以使贵司在充分了解各种可能性以及风险、收益对比的情况下做出尽可能符合贵司利益最大化的决策。

2.3我们代表贵司具体执行贵司认可的方案，并根据客观情况的变化，经与贵司充分沟通后，不断调整方案，以最终协助贵司取得使贵司利益最大化的结果。

提示：上述法律服务费中并不包含我们的律师为与法律服务有关的出差至外埠所花费的差旅费、食宿费等费用，亦不包含政府机关或第三方所收取的其他费用，该等费用由贵公司承担。如果我们在承办法律业务的过程中先行垫付了该等费用，则该等费用将向贵公司实报实销。