国有企业混改的法律法规2019版
国有企业混改的法律法规版
国有企业混改的法律法规版一、前言国有企业混合所有制改革是中国经济体制改革的重要内容之一，也是“十三五”期间实施的重点之一。
在目前的经济形势下，混改可以帮助国有企业转型升级，优化产业结构，提高效益，同时也可以吸引社会资本和引入市场机制，促进经济发展。
但是，混改涉及到很多法律法规问题，需要认真研究和解决。
本文将介绍国有企业混改的法律法规版，为相关企业参考和遵守提供帮助。
二、法律法规1. 国有企业法律地位国有企业是由国家出资或国家授权投资组建、生产经营活动由法人独立承担责任、是法定的经济组织，具有法人资格。
国有企业法律地位清晰。
2. 国有企业混改方案审批管理根据《关于国有控股上市公司国有资本划转方案管理办法的通知》规定，国资委按照下列程序审核国有企业混改方案：企业制定方案并报董事会审议通过；企业披露拟议混改方案并进行自查；企业向国资委报送拟议混改方案；国资委审核通过，报送国务院国资委和财政部备案。
3. 国有股权交易处理根据《中华人民共和国股份有限公司法》等法律法规的规定，国家保留国有股份，并根据国有资产的状况和所涉及的行业，决定所需的股份比例。
对于国有股权的交易，必须在法定程序下进行，严禁任何以不正当手段突破审批程序进行交易的行为。
同时，对于非法收购股权的行为，相关部门应当依法制止和打击。
4. 相关税收政策根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，国有企业混改过程中，如果国家出售国有股权收到的收益超过原股票投资的成本，就需要缴纳企业所得税。
如果企业将其所得转让给员工或其他方面，还需要缴纳个人所得税或营业税。
5. 劳动用工制度根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，国有企业混改后，对员工的就业情况、劳动报酬、福利待遇等都要进行合理的安排。
不能因为混改而引起员工失业、劳动强度加大、薪酬减少等问题。
对于因混改而产生的问题，企业应当依法履行相关责任。
6. 合同法律关系根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，混改方案必须经过所有法定程序才能生效。
国有企业混改的法律法规
2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策,形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权;3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中,因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准;4、审计、评估：转让事项经批准后,由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的,转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项,转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估,转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定;5、产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行,原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式信息披露的转让底价,不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的,按照披露的竞价方式组织竞价;6、签署交易合同、交割：受让方确定后,转让方与受让方应当签订产权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；交易合同生效,并且受让方按照合同约定支付交易价款后,产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证;7、特殊事项：涉及已上市国有公司股份转让的,应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的,按照相关规定执行；受让方为境外投资者的,应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审查有关规定;以浦东科投为例,2017年7月12日,上工申贝、ST新梅、万业企业同时公告称,浦东科投于2017年6月召开股东会,审议通过上实资产、浦东投控分别将其持有的浦东科投10%、1%的股权转让给宏天元创投;上述事项完成后,宏天元创投持有浦东科投51%股份,成为其控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队通过宏天元创投控制浦东科投,成为其实际控制人;本次权益变动前,上海国资委与浦东国资委合计间接持有浦东科投60%股权；变动之后,国资方面合计持股比例降至49%;浦东科投混改加码,让渡国资控股权,具有地方混改标杆意义;二增资方式的一般流程及操作要点1、制定增资方案：增资企业应当按照企业发展战略做好增资的可行性研究和方案论证；增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定;2、内部决议：增资企业应当按照企业章程和内部管理制度进行决策,形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权;3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为；其中,因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的,须由国资监管机构报本级人民政府批准;4、审计、评估：增资事项经批准后,由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估；增资企业原股东同比例增资等特定情形时可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例;5、产权市场公开征集：通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方；通过资格审查的意向投资方数量较多时,可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选；以资产评估结果为基础,结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方;6、签署交易合同、登记：增资协议签订并生效后,产权交易机构应当出具交易凭证,通过交易机构网站对外公告结果；增资企业按照工商登记相关要求办理登记备案;7、特殊事项：涉及已上市国有公司增资的,应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的,按照相关规定执行；投资方为境外投资者的,应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求,以及外商投资安全审查有关规定;安徽省交通规划设计研究总院以下简称“设计总院”系通过增资方式进行国企混改的案例;设计总院的前身是安徽省交通规划设计院,伴随着国有企业改革的深入推进,设计总院一步步完成公司制改造、股份制改造、推进员工持股、首发上市的改革进程;根据设计总院招股说明书披露,2010年9月,安徽省国资委同意原安徽省交投集团后与省高速控股集团整合成立省交通控股集团对安徽省交通规划设计院和安徽省交通勘察设计院进行改制并重组,成立安徽省交通规划设计研究院有限公司;2013年,安徽省交规院在推进股改上市过程中,以增资扩股方式首次向公司管理层及技术骨干共计49人发行股份,各股东均以货币出资;此次增资后,该公司由有限公司整体变更为员工持股股份制公司;2014年和2015年,该公司又先后两次增资,实现公司经营团队共196人持股;上市前公司股权结构为：安徽省交控集团持股%,其余股份由196名员工共同持有;四、国企混改谋求上市过程中的法律要点国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见指出,鼓励国有企业充分运用整体上市等方式,积极引入各类投资者,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制;通过国企混改进一步规范公司治理、整合业务资源以实现上市,通过上市引入战略投资机构、财务投资机构及公众投资者、借力资本市场以深化国企改革,可见,国企混改与上市可以互为手段,共同服务于夯实社会主义基本经济制度的微观基础这一目标;那么,在国企混改以谋求上市的过程中有哪些法律要点呢笔者结合本团队近年来为多家公司在沪深交易所上市提供法律服务的实践经验,简要总结如下：一关于股权国企混改首先就是股权的多元化,因此我们先谈关于股权的问题;在上市的过程中,对于股权的核查重点关注两个方面;1、对于股东出资是否足额、及时,公司股权是否真实、不存在争议,历次转让、增资是否合法合规、真实有效的核查;具体到国企混改上市,尤其需要关注在股权方面是否符合关于国有产权转让和国有资产交易监管的相关法律法规、部门规章及政策性文件的规定,是否按照相关规定履行了决议、审计、评估、审批程序,以及交易方式、价格等的合规性;2、对于控股股东及实际控制人在报告期内是否发生了变更的核查;根据上市相关要求,如欲申请在主板或中小板上市,实际控制人在最近三年内不得变更；如欲申请在创业板上市,实际控制人在最近两年内不得变更;因此,在国企混改上市的过程中,还要关注上市申报期的确定和实际控制人稳定性的问题;二关于业务国企混改不是为了混改而混改,混改的一个重要目的是为了实现业务和资源的优势整合;而对于业务的整合或分拆,在谋求上市的过程中应重点关注如下三个问题;1、根据上市相关要求,拟上市公司的经营范围和主营业务在报告期内应保持一定的稳定性,如欲申请在主板或中小板上市,主营业务应突出,最近三年内不存在重大变化；如欲申请在创业板上市,则只能主要经营一种业务,最近两年内不能存在重大变化;2、同业竞争是上市红线,在上市申报前必须清理完毕;同业竞争主要指控股股东、实际控制人及其近亲属或其控制的企业与拟上市公司存在经营相同或相似业务且存在竞争关系的情形;根据网络流传的2017年保代培训记录,同业竞争的认定主要关注是否具有替代性,虽不具有替代性,但共用采购或销售渠道的也会被认定为同业竞争,同时同业不竞争、以地域或档次来划分市场等辩解不被接受;3、关联交易定价应公允,决策程序应合规,同时应具有合理性和必要性,并应控制关联交易的比例,逐步减少关联交易,避免因关联交易影响拟上市公司的独立性;综合考虑上述三个问题,国企混改上市过程中既要关注业务整合或分拆是否会造成主营业务的重大变化,又要将相同或相似业务进行整合或分拆以免构成同业竞争,同时还应关注其中关联交易的公允性和必要性;2017年12月7日,经中国证监会并购重组委第69次会议审核,国望高科127亿借壳东方市场的交易被否;作为2017年唯一一例因为关联交易以及经营模式重大变化被否的上市公司并购重组案例,却也生动说明了在国企混改上市过程中应重点关注业务整合或分拆是否会触及主营业务重大变化、同业竞争及关联交易的问题;三关于资产和员工资产和员工是企业的两个基本生产要素,也是上市过程中需要重点关注的两个方面;对于国企混改上市来说,资产和员工问题有其特殊性;1、企业资产主要包括土地、房屋等不动产,商标、专利等知识产权,生产经营设备等动产,以及金融资产等;对于不同类型的资产,关注点及核查方式各不相同;对于国企混改上市来说,重点应关注是否已经按照相关规定做好相关资产的清产核资、审计评估工作;同时,对于实践中大量存在的国有企业划拨用地情况,应关注相关用地是否仍然符合划拨用地的要求,土地用途及性质是否发生了变更以及是否履行了相应的程序;2、国企混改中一般会涉及员工安置问题;按照相关规定,国企混改要充分保障员工对国企混改的知情权和参与权,涉及职工切身利益的要做好评估工作,职工安置方案要经过职工代表大会或者职工大会审议通过;从上市角度来看,应重点关注国企混改的员工安置方案是否符合相关规定,是否履行了相应公示、决议程序,以及对于员工劳动关系的解除和建立、经济补偿金的支付、工龄计算、社保待遇等的处理是否合法合规,是否存在争议或纠纷;如果进行了员工持股安排的,还需根据关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见国资发改革2016133号等相关规定,核查其员工持股的合规性;国企混改是为了让国企在改革中能够增加竞争力和活力,为企业打造一个符合现代企业治理要求的、有竞争力和创新力的治理体系;一份完美的混改方案虽然重要,但达到好的效果才是终极目标;国企混改应围绕“有利于国企完善治理、提高国企运行效率”这一原则,在合法合规的前提下,通过建立健全公司治理机制,从形式和实质两方面完成混改目标;。
国有企业混改的法律法规版
国有企业混改的法律法规版国有企业混改，即国有企业引入民间资本，实现国有资本和非国有资本混合所有制。
这一措施早在2005年就被提出，2013年开始试点，2015年正式提出。
混改旨在促进国有企业市场化、现代化、规范化经营，完善国有资产监管，推动国有企业与民间资本的合作，提高国有企业的竞争力和盈利能力。
然而，混改涉及政策、法律、制度等方面的问题，需要政府有关部门制定一系列法律法规来规范和指导。
下面，我们将对国有企业混改的相关法律法规进行简要介绍。
一、国有企业混改试点管理暂行办法（国资委2014年发布）该文件主要规定了混改试点企业的选择、实行方式、合作方资质等一系列具体要求。
其中，最核心的内容是对混改试点企业比例的控制，即非金融类国有企业混改的比例不应超过30%，而金融国有企业的比例不应超过50%。
此外，试点企业应利用专业机构开展交易，确保交易公平公正。
二、国有企业混合所有制改革指导意见（中共中央国务院2015年印发）该文件对混改进行了全面系统的规范，包括混改的目标、原则、程序、管理等方面内容。
其中，最为重要的是规定了“国有股不动产权，非国有股流通权”的原则，即国有股持有人仍然掌握企业实际控制权，但非国有股份的持有人享有股权流通、收益分配等权益。
此外，指导意见还要求加强混改前的资产评估、债务整合等工作，确保混改的公平公正。
三、关于国务院印发《优化国有资本结构指导意见》的通知（国办发〔2016〕36号）该文件明确提出了国有企业要按照市场化、法治化、现代化的要求实施混改，完善相关制度，强化监督管理，提高国有企业的市场竞争力和盈利能力。
指导意见还要求国有企业要根据产业特点，采用多种所有制形式，如股权合作、联营、合资等方式与民间资本合作。
同时，指导意见还提到了发挥国有资本控股作用、推进分类混改、实施股权激励等一系列措施，推动国有企业混改迈上新台阶。
四、国有企业混合所有制改革条例（国务院2017年发布）该条例首次将混改明确列为国家战略，对混改的目标、原则、程序、条件等方面进行了详细规定。
关于印发广西壮族自治区国有企业混合所有制改革操作指引的通知
关于印发广西壮族自治区国有企业混合所有制改革操作指引的通知文章属性•【制定机关】广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2019.09.16•【字号】•【施行日期】2019.09.16•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文关于印发广西壮族自治区国有企业混合所有制改革操作指引的通知各企业，各市国资委、中马钦州产业园国资办，自治区有关部门：为加强对国有企业混改工作的指导，依据国家和自治区现行有关法律法规，现制定《广西壮族自治区国有企业混合所有制改革操作指引》并印发你们。
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会2019年9月16日广西壮族自治区国有企业混合所有制改革操作指引为贯彻落实《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、《自治区人民政府关于推进国有企业发展混合所有制经济的实施意见》（桂政发〔2014〕16号）等文件精神，规范国有企业混合所有制改革操作，防范国有资产流失，制订本指引。
一、适用范围我区各级国有及国有控股、国有实际控制企业（以下简称企业）通过产权转让、增资扩股等方式引入集体、非公有、外资等各类社会资本进行的混合所有制改革，适用本指引。
通过投资并购、出资新设等方式实施混改的，适用国有企业投资管理的相关规定，鼓励参照本指引操作。
国有控股上市公司另有规定按相关规定操作。
二、基本原则（一）战略清晰，目的明确。
认真研究制约企业改革发展的瓶颈，明确改革目标，科学选择改革路径，防止为改而改、人改我改。
（二）严格程序，依法依规操作。
坚持依法依规操作，严格遵守国资监管规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，防范国有资产流失。
（三）积极稳妥，平稳推进。
切实保护各方合法权益，做好职工思想工作，确保改革平稳、有序进行。
三、政策依据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、《关于进一步贯彻落实规范国有企业改制工作实施意见的通知》（桂国资发〔2006〕209号）、国有产权交易主要执行《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）和《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》（桂国资发〔2018〕2号）等文件。
国有企业混改的法律法规2018最新版)
国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点2015年，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施，并提出了组织实施的工作要求，提出了分类、分层、分部推进国企混改的总方针。
至此，国企混改被提到了新的政治高度，并在全国范围内如火如荼地开展起来。
2017年底，国务院国资委透露，2017年以来国企改革重点难点问题陆续取得突破，其中公司制改制全面提速，中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到95.8%。
2018年1月2日，中国航油公司制改革有关工作方案已经获得国务院国资委研究同意，中国兵器装备集团公司也于近期完成了公司制改制，国资改革进入提速阶段。
本文对国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点进行了研究并作简要剖析。
一、国企混改定义所谓“国企混改”即，指国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资，进行混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
从交易实质来看，国企混改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式（以下简称“股权转让方式”）和国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式（此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资的方式，以下简称“增资方式”）。
此外，根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为。
二、国企混改适用的主要法律法规、部门规章及政策性文件经笔者梳理，国企混改适用的主要法律法规、部门规章及政策性文件如下：主要法律法规、部门颁布部门、施行主要内容规章及政策时间性文件《中华国有资产监督管理机构及其他获授权机构代表人民共和国全国人大常委会国家及地方人民政府履行出资人职责，对国家出资企业国有资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理2009年5月1日产法》者等出资人权利。
国家对国企混改有什么规定(什么是国企混改呢)
国家对国企混改有什么规定(什么是国企混改呢)国家对国企混改的规定I. 国企混改的概念国企混改，又称国有企业混合所有制改革，是指在保持国有资本主义基础上，引入非国有资本，改变以往国有企业的封闭局面，推动市场化改革和转型升级。
II. 国家对国企混改的规定1. 国务院关于推进国有企业混合所有制改革的指导意见2022年，国务院发布了《关于推进国有企业混合所有制改革的指导意见》，其中明确了国企混改的方向、原则和政策支持，推动国内企业多元化经营，引进优秀民间资本，加强国企改革，提高国家宏观经济效益。
2. 国有资本投资公司试点管理办法2022年，国务院发布了《国有资本投资公司试点管理办法》，明确了国资公司的战略定位、投资范围、管理职责和运营模式，加强对国企混改的支持和管理，鼓励发挥社会资本的积极作用，提升市场竞争力。
3. 国资委关于推进国有企业混合所有制改革的指导意见2022年，国资委发布了《关于推进国有企业混合所有制改革的指导意见》，强调要深入推进国企混改，全面实施市场化改革，促进国有企业多元化经营和优化布局，实现高质量发展。
III. 本文所涉及简要注释如下：国企混改：指引入非国有资本，改变以往国有企业的封闭局面，推动市场化改革和转型升级的改革。
国有资本：指国家及其授权机构直接或者间接持有的企业资本。
民间资本：指除国有资本以外的资本，包括自然人、企业法人、境外投资者、社会团体等。
国有资本投资公司：是指由国有资产管理部门设立，以综合运作和管理方式，对具备投资条件的国有资本进行有效配置、优化布局、增收节支、增强产权监管等综合性投资管理公司。
IV. 本文所涉及的法律名词及注释：国务院：中华人民共和国中央政府的组织机构之一，主管国家行政管理的工作。
国资委：中华人民共和国国务院授权的国有资产监督管理机构。
市场化改革：是指将原来由政府定价或者管制的事物改革成市场定价或者自由竞争的过程，即政府对市场的干预逐步减少，让市场发挥决定性作用。
国有企业混改方案
国有企业混改方案第1篇国有企业混改方案一、引言为深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，加快国有企业混合所有制改革（以下简称“混改”）步伐，优化国有企业布局结构，提高国有企业活力和竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规，结合企业实际情况，制定本方案。
二、混改目标1. 优化股权结构，实现投资主体多元化，提高国有资本配置和运行效率。
2. 增强国有企业活力，提升企业核心竞争力，促进企业可持续发展。
3. 引入各类投资主体，发挥各类资本的优势，实现资源整合和协同效应。
4. 完善公司治理结构，强化企业内部监督，提高企业运营效率。
三、混改原则1. 公平公正：确保混改过程中信息公开、透明，保障各类投资主体的合法权益。
2. 分类推进：根据不同行业、企业和地区的特点，分类制定混改方案，有序推进。
3. 引导有序：充分发挥政府引导作用，引导各类投资主体有序参与混改。
4. 风险可控：确保混改过程中企业稳定，防范和化解各类风险。
四、混改范围和方式1. 范围：本方案适用于国有企业及其各级子公司。
2. 方式：混改方式包括但不限于增资扩股、股权转让、合资新设、股权激励等。
五、混改步骤1. 制定方案：企业根据自身发展需求，制定详细的混改方案，包括混改目标、原则、范围、方式、步骤等。
2. 报批备案：混改方案报企业主管部门审批，同时报国资委备案。
3. 选择投资主体：根据企业发展战略和需求，公开征集并选择合适的投资主体。
4. 签署协议：企业与投资主体签署混改协议，明确双方权利义务。
5. 完善公司治理：根据混改后股权结构，完善公司治理结构，修订公司章程，调整董事会、监事会成员。
6. 资产评估和审计：对企业进行资产评估和审计，确保混改过程公开、透明。
7. 实施混改：按照混改方案，办理相关手续，完成混改。
8. 评估总结：混改完成后，对企业进行评估总结，总结经验教训，为后续混改提供借鉴。
国企改革——国有企业混改十步法全流程
国企改革——国有企业混改十步法全流程国企是指对国有企业进行，旨在提高其经营效益、减少政府干预、提高市场竞争力。
混合所有制是国企的一种重要方式，即引入非国有资本，并通过市场化的方式引入更多竞争机制。
下面是国企混改的十步法全流程。
第一步：确定方向与目标。
国企应明确方向和目标，例如提高效益、优化产业结构等。
第二步：成立主体。
成立国企领导小组，由主管国企的部门领导担任组长，其他相关部门负责人和企业高层担任成员。
第三步：制定方案。
通过调研、分析现状，制定出具体的方案。
方案需要包括的时间表、分工和任务。
第四步：梳理国企资产。
对国有企业的资产进行清查和评估，并找出不良资产和无效资产。
第五步：引入战略投资者。
通过发行股份或出售部分股权，引入战略投资者，可以是其他企业、金融机构或个人。
第六步：合理配置股权比例。
根据战略投资者的承诺和国企方案的要求，确定合理的股权比例。
第七步：招聘与管理机制。
建立新的招聘和管理机制，提高人力资源的配置效率和运行效果。
第八步：推进资产重组。
对国有企业的资产进行重组，包括剥离无效资产、优化产业结构等。
第九步：推进公司治理结构。
优化公司治理结构，增加独立董事的比例，完善相关规章制度。
第十步：监督与评估。
建立监督与评估机制，对的实施情况进行跟踪和评估，及时发现问题并加以解决。
以上是国企混改的十步法全流程，通过引入非国有资本，通过市场化的方式国有企业，可以提高企业效益、增强市场竞争力。
但需要注意的是，国企混改需要结合具体情况，因地制宜，确保方案的可行性和有效性。
国有企业混改是否必须进行清产核资
国有企业混改是否必须进行清产核资【案例】近期，有央企三级公司准备进行混合所有制改革，混改拟引入的民间资本较少，并且企业每年都会聘请会计师事务所进行年度审计，审计结果报送上级单位审查。
为节省混改成本，该企业拟混改前不再进行清产核资，问我们是否合法？【法律分析】第一、一般情况下，国有企业混合所有制改革必须按规定进行清产核资。
清产核资可以界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值，防止改制造成国有资产流失。
所以，《企业国有资产法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等有关改制法规中都明确了，国有企业改制必须进行清产核资。
第二、国有企业混改满足条件可以不清产核资的情形。
混改不进行清产核资须满足三个条件：1、企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，2、企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，3、经本级国有资产监督管理机构批准。
第三、中央企业及所属企业混改前确有必要清产核资的，按程序进行清产核资。
2019年国务院国资委颁发《中央企业混合所有制改革操作指引》，改文件首次明确“清产核资”不是混改必需程序，而是确有必要开展清产核资工作的混改企业，按照有关规定履行清产核资程序。
【法律依据】《企业国有资产法》第四十二条第一款：“企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计、资产评估，准确界定和核实资产，客观、公正地确定资产的价值。
”《关于规范国有企业改制工作的意见》第一条第二款：“(二)清产核资。
国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。
……”《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》第二条：“二、认真做好清产核资工作（一）企业改制要按照有关规定进行清产核资。
……（三）企业实施改制仅涉及引入非国有投资者少量投资，且企业已按照国家有关规定规范进行会计核算的，经本级国有资产监督管理机构批准，可不进行清产核资。
”《中央企业混合所有制改革操作指引》第一条第四款：“……企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。
混改国企的规章制度内容
混改国企的规章制度内容第一章总则第一条为了更好地推动混改国企改革，提高经济效益和社会效益，制定本规章制度。
第二条本规章制度适用于全国各级混改国企。
第三条混改国企应当依法经营，根据市场需求灵活调整经营方向，稳步推进混合所有制改革。
第四条混改国企应当依法自主经营，遵守市场规则，加强内部管理，促进企业持续发展。
第五条混改国企应当建立健全的监督机制，加强风险管理，保障国有资产安全。
第六条混改国企应当遵守国家法律法规和政策，承担社会责任，维护国家和公共利益。
第七条混改国企应当积极参与社会公益事业，传承企业文化，培养员工团队精神。
第八条混改国企应当建立健全的薪酬激励机制，激励员工积极工作，提高企业生产效率。
第九条混改国企应当不断完善内部管理制度，提高经营效率，增强市场竞争力。
第二章组织管理第十条混改国企应当设立董事会、监事会和经理层，分工协作，形成科学决策机制。
第十一条董事会是混改国企的最高决策机构，负责制定企业发展战略和重大决策，并对经理层的工作进行监督。
第十二条监事会是混改国企的监督机构，负责监督企业经营管理和财务运作，保障国有资产安全。
第十三条经理层是混改国企的执行机构，负责具体经营管理工作，推动企业发展，实现经济效益和社会效益的双赢。
第十四条混改国企应当建立健全的内部管理制度，明确各级管理机构的职责和权限，实行责任落实和考核制度。
第十五条混改国企应当建立健全的内部审计机制，加强风险评估和控制，确保企业运行稳健。
第十六条混改国企应当加强对员工队伍的建设和管理，培养专业化人才，提高整体素质和能力。
第三章财务管理第十七条混改国企应当建立健全的财务制度，实行科学的会计核算，保证财务数据真实可靠。
第十八条混改国企应当建立健全的财务预算管理机制，合理安排资金运作，提高投资效率。
第十九条混改国企应当加强成本控制，提高生产效率，降低生产成本，提高企业竞争力。
第二十条混改国企应当加强资金管理，做好资金的流动性管理和风险防范，保证企业资金的安全和稳健。
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两会关于国企改革方案,2019年全国两会关于国企改革方案提案政策解读
两会关于国企改革方案,全国两会关于国企改革方案提案政策解读
更新：2018-11-28 21:37:56
两会关于国企改革方案,全国两会关于国企改革方案提案政策解读
国企改革方案呼之欲出民众将享更多国企红利
“国有企业要紧扣提高活力和竞争力深化改革，在看准的领域抓紧‘破题’，努力走在创新发展、升级发展的前列。
”李克强在上述座谈会上的这句表态，在外界看来释放出今年国企改革将提速的信号。
去年以来，国资委在中央企业启动“四项改革”试点，同时，地方版的国企改革也不断推进，据中新网记者不完全统计，目前至少已有上海、甘肃、山东、江苏、云南、湖南、重庆、天津、四川、湖北、江西、山西、青海、北京、广东、青海、河南、辽宁、广西、宁夏、黑龙江等20多个省份明确出台了国资国企改革方案，推进混合所有制、提高国企红利上缴比例成为各地方案的标配。
但是，“国家版”的国企改革总体方案尚未出台。
市场普遍预计，国企改革将在今年两会上被重点着墨，且总体方案有望在两会后出台。
可以预期，随着顶层设计完成，国企改革将进入关键的实施年。
随着更多民资的进入，以及更多国企红利用于民生支出，民营企业、普通民众将享受到更多国企改革红利。
国有企业混合所有制改革的法律风险管理
国有企业混合所有制改革的法律风险管理随着中国市场经济的不断发展，国有企业混合所有制改革也越来越受到关注。
混改，是指国有企业引入民营资本，多元化股权结构，建立现代企业制度的一种改革模式。
然而，在实践过程中，混改不仅存在着种种问题，更涉及着一系列的法律风险。
本文将重点讨论国有企业混合所有制改革的法律风险管理。
一、国有企业混改的法律风险国有企业混改涉及到的法律风险主要包括以下几个方面：（一）产权纠纷在混改过程中，涉及到企业股权的流通问题，这可能引发股权争夺、抢占股权等产权纠纷。
虽然有相关法律法规进行规范，但在具体操作中，由于涉及到多方面的利益关系，产权纠纷往往较为棘手。
（二）合同风险混改过程中，合同签订、履约等环节，可能会引发合同纠纷。
这些合同纠纷不仅会影响到企业的经营实际，更可能对企业的市场形象造成不良的影响。
（三）劳动风险国有企业混改过程中，劳动关系问题成为了一大难点。
例如，原国有企业的员工是否可以与新引入的民营企业共同发展，工资待遇是否能得到保证等等。
这些问题的解决，需要在法律法规的基础上，制定出更为具体、可操作性强的政策。
（四）环境风险混改过程中，国有企业可能造成环境损害，而这种损害会产生一系列的法律问题。
在严重的情况下，企业甚至可能会被要求承担了巨额的赔偿责任。
二、国有企业混改的法律风险管理措施为了有效地应对国有企业混改带来的法律风险，需要采取以下措施：（一）加强风险评估在混改之前，需要对项目进行全面的风险评估，发现潜在的法律隐患，及时做出有效的措施。
（二）建立合规管理机制企业需要建立符合现行法律法规的合规管理机制，明确各项法律责任及责任人，防范法律风险的发生。
（三）增强合同管理能力企业需要加强合同的管理能力，合同签订前，要仔细审核合同条款，确保其合法有效。
合同履行过程中，要注意合同的管理、跟进和监督，防止法律风险的发生。
（四）加强社保管理企业需要建立健全的社保管理制度，确保员工的劳动关系得到妥善处理，同时，也要做好员工的安置工作，保障员工的权益。
国有企业混改的法律法规2022最新版)
国有企业混改的法律法规一、背景介绍随着我国经济的快速发展，国有企业的混改已成为当前热点话题。
国有企业混改是指引入民间资本与国有企业进行合作，以提高国有企业的运营效率、降低国家财政负担、促进经济转型升级等目的而进行的一种改革。
二、国有企业混改的法律法规2.1《中华人民共和国公司法》公司法明确规定了国有企业混改的相关法律法规。
根据公司法，国有企业可以通过出售股权、增资扩股等方式引入社会资本，并且社会资本可获得相应的股分。
2.2《中华人民共和国国有资产法》国有资产法对国有企业混改进行了规范。
按照该法规定，国有企业在混改过程中，必须坚持“保留国有股分、控制国有权益”的原则，确保国有资产不流失、不萎缩。
2.3《关于鼓励、支持和引导民间资本进入重点领域和关键环节若干政策措施》文件明确了我国政府对民间资本的引导和支持政策。
文件提出，政府将通过税收优惠、贷款扶持等措施，鼓励民间资本进入重点领域和关键环节。
2.4《关于推进国有企业混合所有制改革的指导意见》文件提出了推进国有企业混改的方向和具体措施。
文件明确规定，国有企业可以通过引进多元化股东、深度融合并购等方式推进混改。
三、国有企业混改的程序3.1 审批程序国有企业混改需要获得政府有关部门的批准。
具体流程包括立项、论证、报批等。
3.2 交易程序国有企业混改需按照市场化的原则进行交易。
具体流程包括拟定交易计划、征集投资者、组织投标等。
四、国有企业混改的风险与对策4.1 风险国有企业混改存在多种风险，包括管理风险、投资风险、政策风险等。
特殊是涉及战略性、核心产业的国有企业混改，风险更加明显。
4.2 对策国有企业在进行混改时，必须合理评估风险，并采取相应的对策。
具体措施包括完善管理结构、强化风险管理、充分沟通投资者等。
五、总结本文档主要介绍了国有企业混改的法律法规、程序以及相关风险和对策。
国有企业混改是推进经济转型升级，增强企业竞争力的必经之路。
同时，在混改过程中，也需注意规避各类风险，确保企业稳健发展。
国有企业混改法律法规版
国有企业混改法律法规版国有企业混合所有制改革是我国经济体制改革的一个重要领域之一。
为了规范混改过程中的各项行为，保护国有资产，我国出台了一系列法律和法规，这些法律和法规的出台对于我国混改的顺利进行起到了重要的作用。
1. 国有企业法《中华人民共和国国有企业法》是我国国有企业混合所有制改革的基本法律，是对国有企业所有制改革和监管工作进行规范和指导的重要法律文书。
该法明确了国有企业的所有制形式，规定了国有企业的权利义务，明确了国有企业的治理结构和管理机制。
在国有企业混合所有制改革中，该法对于混改的各个环节起到了重要的引领作用。
2. 企业国有股权转让管理暂行条例《企业国有股权转让管理暂行条例》是混改过程中的重要法规，该条例针对国有企业混改过程中相关的股权转让、股权交易、审核等环节进行了详细规定，其明确了股东之间的权利义务、转让程序和价格安排等重要环节。
该条例的出台有助于规范混改中的交易行为，保护国有资产，促进混改顺利进行。
3. 中华人民共和国公司法《中华人民共和国公司法》是中国公司制度的基础，也是混改过程中的重要法律之一，该法规定了公司的管理及股东的权利和义务、公司的组织结构等相关内容。
在混改过程中，公司法为混改后的企业提供了明确的管理模式和结构，以及股东的权利和义务等细节问题的规定，为混改后的企业的运作提供了明确的法律基础。
4. 新三板服务规则新三板交易平台是国家针对中小企业及科技创新企业推出的一个基于全国统一的交易与信息发布平台。
该平台对于混改后的企业推出了新三板企业服务规则，提高了企业的服务水平和管理水平，规范了混合所有制企业的交易行为，有助于提高企业的信用度和市场认可度。
综上所述，我国在国有企业混合所有制改革过程中，不断完善相关法律和法规，通过规范各个环节的行为，保护国有资产，提高企业的治理水平，为混改过程的顺利进行提供了法律保障。
未来我们还需要进一步加强相关法律和法规的制定和执行，为我国混改的稳步推进提供坚实的法律基础。
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国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点2019年，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施，并提出了组织实施的工作要求，提出了分类、分层、分部推进国企混改的总方针。
至此，国企混改被提到了新的政治高度，并在全国范围内如火如荼地开展起来。
2017年底，国务院国资委透露，2017年以来国企改革重点难点问题陆续取得突破，其中公司制改制全面提速，中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到95.8%。
2018年1月2日，中国航油公司制改革有关工作方案已经获得国务院国资委研究同意，中国兵器装备集团公司也于近期完成了公司制改制，国资改革进入提速阶段。
本文对国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点进行了研究并作简要剖析。
一、国企混改定义所谓“国企混改”，即指国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资，进行混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
从交易实质来看，国企混改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式（以下简称“股权转让方式”）和国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式（此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资的方式，以下简称“增资方式”）。
此外，根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为。
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2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。
3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
4、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
5、产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。
6、签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当个工作5交易价款原则上应当自合同生效之日起签订产权交易合同；个人精心创作，质量一流，希望能够得到您的肯定。
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日内一次付清；交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。
7、特殊事项：涉及已上市国有公司股份转让的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。
以浦东科投为例，2017年7月12日，上工申贝、ST新梅、万业企业同时公告称，浦东科投于2017年6月召开股东会，审议通过上实资产、浦东投控分别将其持有的浦东科投10%、1%的股权转让给宏天元创投。
上述事项完成后，宏天元创投持有浦东科投51%股份，成为其控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队通过宏天元创投控制浦东科投，成为其实际控制人。
本次权益变动前，上海国资委与浦东国资委合计间接持有浦东科投60%股权；变动之后，国资方面合计持股比例降至49%。
浦东科投混改加码，让渡国资控股权，具有地方混改标杆意义。
（二）增资方式的一般流程及操作要点1、制定增资方案：增资企业应当按照企业发展战略做好增资的可行性研究和方案论证；增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。
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2、内部决议：增资企业应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。
3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为；其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。
4、审计、评估：增资事项经批准后，由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估；增资企业原股东同比例增资等特定情形时可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。
5、产权市场公开征集：通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方；通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选；以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
6、签署交易合同、登记：增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果；增资企业按照工商登记相关要求办理登记备案。
7、特殊事项：涉及已上市国有公司增资的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；投资方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。
安徽省交通规划设计研究总院（以下简称“设计总院”）系通过设计总院的前身是安徽省交通规划设增资方式进行国企混改的案例。
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计院，伴随着国有企业改革的深入推进，设计总院一步步完成公司制改造、股份制改造、推进员工持股、首发上市的改革进程。
根据设计总院招股说明书披露，2010年9月，安徽省国资委同意原安徽省交投集团（后与省高速控股集团整合成立省交通控股集团）对安徽省交通规划设计院和安徽省交通勘察设计院进行改制并重组，成立安徽省交通规划设计研究院有限公司。
2013年，安徽省交规院在推进股改上市过程中，以增资扩股方式首次向公司管理层及技术骨干共计49人发行股份，各股东均以货币出资。
此次增资后，该公司由有限公司整体变更为员工持股股份制公司。
2014年和2015年，该公司又先后两次增资，实现公司经营团队共196人持股。
上市前公司股权结构为：安徽省交控集团持股68.18%，其余股份由196名员工共同持有。
四、国企混改谋求上市过程中的法律要点《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》指出，鼓励国有企业充分运用整体上市等方式，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
通过国企混改进一步规范公司治理、整合业务资源以实现上市，通过上市引入战略投资机构、财务投资机构及公众投资者、借力资本市场以深化国企改革，可见，国企混改与上市可以互为手段，共同服务于夯实社会主义基本经济制度的微观基础这一目标。
那么，在国企混改以谋求上市的过程中有哪些法律要点呢？笔者结合本团队近年来为多家公司在沪深交易所上市提供法律服务的实践经验，简要总结如下：（一）关于股权国企混改首先就是股权的多元化，因此我们先谈关于股权的问题。
在上市的过程中，对于股权的核查重点关注两个方面。
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1、对于股东出资是否足额、及时，公司股权是否真实、不存在争议，历次转让、增资是否合法合规、真实有效的核查。
具体到国企混改上市，尤其需要关注在股权方面是否符合关于国有产权转让和国有资产交易监管的相关法律法规、部门规章及政策性文件的规定，是否按照相关规定履行了决议、审计、评估、审批程序，以及交易方式、价格等的合规性。
2、对于控股股东及实际控制人在报告期内是否发生了变更的核查。
根据上市相关要求，如欲申请在主板或中小板上市，实际控制人在最近三年内不得变更；如欲申请在创业板上市，实际控制人在最近两年内不得变更。
因此，在国企混改上市的过程中，还要关注上市申报期的确定和实际控制人稳定性的问题。
（二）关于业务国企混改不是为了混改而混改，混改的一个重要目的是为了实现业务和资源的优势整合。
而对于业务的整合或分拆，在谋求上市的过程中应重点关注如下三个问题。
1、根据上市相关要求，拟上市公司的经营范围和主营业务在报告期内应保持一定的稳定性，如欲申请在主板或中小板上市，主营业务应突出，最近三年内不存在重大变化；如欲申请在创业板上市，则只能主要经营一种业务，最近两年内不能存在重大变化。
2、同业竞争是上市红线，在上市申报前必须清理完毕。
同业竞争主要指控股股东、实际控制人及其近亲属或其控制的企业与拟上市公司存在经营相同或相似业务且存在竞争关系的情形。
根据网络流传的2017年保代培训记录，同业竞争的认定主要关注是否具有替代性，虽不具有替代性，但共用采购或销售渠道的也会被认定为同业竞争，同时同业不竞争、以地域或档次来划分市场等辩解不被接受。
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3、关联交易定价应公允，决策程序应合规，同时应具有合理性和必要性，并应控制关联交易的比例，逐步减少关联交易，避免因关联交易影响拟上市公司的独立性。
综合考虑上述三个问题，国企混改上市过程中既要关注业务整合或分拆是否会造成主营业务的重大变化，又要将相同或相似业务进行整合或分拆以免构成同业竞争，同时还应关注其中关联交易的公允性和必要性。
2017年12月7日，经中国证监会并购重组委第69次会议审核，国望高科127亿借壳东方市场的交易被否。
作为2017年唯一一例因为关联交易以及经营模式重大变化被否的上市公司并购重组案例，却也生动说明了在国企混改上市过程中应重点关注业务整合或分拆是否会触及主营业务重大变化、同业竞争及关联交易的问题。