朗科科技：关于收到股东临时提案的公告

证券代码：300042 证券简称：朗科科技公告编号：2020-037 深圳市朗科科技股份有限公司

关于收到股东临时提案的公告

特别提示：

董事邓国顺先生不保证公告内容真实、准确和完整，不同意本公告内容，具体理由如下：

第一、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳市朗科科技股份有限公司章程》和《深圳市朗科科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，持股3%以上股东有权提出临时提案，股东大会召集人收到提案后2日内向其他股东发出股东大会补充通知。董事、监事选举是股东大会法定职权，本人作为持股3%以上股东可提出的临时提案当然包括对董事、监事换届及人选的提案。

第二、本人认为本人作为持股3%以上股东提出的临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第三、本人认为公司《深圳市朗科科技股份有限公司股东大会议事规则》第三十五条和第三十六条的相关规定仅赋予了公司董事会及监事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，如符合相关资格，董事会及监事会应将前述股东提案以股东临时提案的方式提交股东大会审议，而并不是以董事会或监事会提案方式提交股东大会审议。本人具有提案股东资格，本人提名的相关候选人亦均符合资格，董事会及监事会应的按照《股东大会议事规则》第三十五条和第三十六条的相关规定同意以股东临时提案方式提交公司2019年度股东大会审议。

第四、《深圳市朗科科技股份有限公司股东大会议事规则》第三十五条和第三十六条约定的效力低于《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东提出临时提案正是在特定情况下对董事会召集股东大会并提案权利

的制衡和必要补充。朗科科技相关主要股东早已于2020年3月份即提出了董事、监事换届人选，公司董事会、监事会未对各股东提名的董事、监事人选资格提出异议，却无正当理由拖延换届，并以故意曲解《深圳市朗科科技股份有限公司股东大会议事规则》第三十五条和第三十六条相关内容为借口妨碍股东权利行使，侵犯了《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》赋予股东的合法权利。本人要求董事会及监事会按照法律及公司章程规定将本人提交的临时提案予以公告并在2019年年度股东大会上审议。

第五、本人关于监事人选的临时提案已同步提交现任监事会全体成员。本人重申根据上述第一条所述的法律法规，董事会应立即将股东的临时提案予以公告并发出股东大会补充通知。

深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“朗科科技”）于2020年5月20日收到公司第二大股东邓国顺先生（持有公司股份4,335万股，持股比例为21.63%）送达的《关于提请深圳市朗科科技股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的通知》，邓国顺先生提议增加以下临时提案至公司将于2020年6月5日召开的2019年年度股东大会进行审议：

提案一：《关于提议选举深圳市朗科科技股份有限公司第五届董事会非独立董事的议案》

提案二：《关于提议选举深圳市朗科科技股份有限公司第五届董事会独立董事的议案》

提案三：《关于提议选举深圳市朗科科技股份有限公司第五届监事会股东代表监事的议案》

上述提案内容请见附件《关于深圳市朗科科技股份有限公司2019年年度股东大会的临时提案》，根据公司章程相关规定，前述提案一、提案二和提案三应采取累积投票方式进行选举。

公司就上述临时提案的提案人资格、提案材料、提案程序等进行了审核，认为该等临时提案不符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等的相关规定，决定不提交至公司2019年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、提案人资格符合有关规定

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。截止目前，邓国顺先生单独持有公司股份4,335万股，持股比例为21.63%，邓国顺先生具备向股东大会提交临时提案的资格。

二、相关临时提案的提名方式和程序不符合有关规定

公司《章程》和《股东大会议事规则》对董事、监事的提名方式和程序的相关规定如下：

1、公司《章程》第五十二条规定：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

2、公司《股东大会议事规则》第三十五条规定：董事的提名方式和程序为：

（1）公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东，有权提名新的董事候选人；

（2）单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东大会选举；

独立董事的提名方式和程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行。

3、公司《股东大会议事规则》第三十六条规定：监事的提名方式和程序为：

（1）公司监事换届或新增监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东，有权提名由股东代表出任的监事候选人；

（2）单独或合并持有公司已发行股份总数百分之三以上的股东提名新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交监事会；由监事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由监事会提交股东大会选举。监事会不得无故拒绝将监事候选人提交股东大会选举；

由职工代表出任的监事，由职工民主选举产生或更换。

根据上述规定，邓国顺先生本次向2019年年度股东大会提交的临时提案中董事、监事候选人未分别提交公司董事会、监事会进行资格审核，并分别由董事会、监事会提交股东大会选举。不符合公司《章程》、《股东大会议事规则》的上述相关规定。

因此，公司决定不将邓国顺先生本次提交的临时提案提交2019年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市朗科科技股份有限公司

董事会

二○二〇年五月二十一日