第三章股东权益修定版

第二篇 内部治理
第三章 股东权益：谁是治理主体
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
第三章 股东权益：谁是治理主体
学习目的 &
关键词
第一节 股东权益及其特征
第二节 股东大会及中小股东权益保护 第三节 公司治理主体的选择 复习思考题 案例讨论题 只有董事长一人参加的股东大会
社会公众股股东：上市公司中的中小股东，也是证券市场上的 中小投资者。 大股东（“一股独大”）：指在公司中持股较多、享有控股地 位的股东。
三、中小股东权益的维护
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1. 累计投票制度 2. 3. 强化小股东对股东大会的请求权（董事会主持）、自行召集权（股东主 持）和提案权 类别股东表决制度：不同种类、不同权利的股票；该制度要求一项涉及 不同类别股东权益的议案，需要各类别股东分别审议，并获得各自的绝 对多数同意才能通过。 建立有效的股东民事赔偿制度：董事、监事、经理等承担赔偿责任的规 定。 建立表决权排除制度：表决权回避制度。 完善小股东的委托投票权：对代理人资格的限制（大股东） 引入异议股东股份价值评估权制度 ：公司异议者权利，公允价格退出机 制。 建立中小股东维权组织
复习思考题
如何理ห้องสมุดไป่ตู้股东权益的概念及其构成？
如何区分股东权益与债权人权益？ 如何评价股东利益至上理论及其局限？ 如何评价利益相关者理论及其不足？ 公司治理的主体是谁？
案例讨论题
只有董事长一人参加的股东会议（详见教材82-83页）
讨论问题:：

伊煤B的股东权益能否得到维护？应该如何改进？
二、股东权利的种类
普通股股东的权利 1. 剩余收益请求权和剩余财产清偿权 (按持股比例分配剩余财产)
2. 3. 4.

1. 2. 3.

1. 2. 3.
监督决策权 优先认股权 股票转让权 优先股股东的权利 利润分配权 剩余财产清偿权 (按票面面值优先于普通股股东) 管理权 中国上市公司的股权结构及其权利特征 国有股 法人股 流通股
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在：
1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位 不同 ；
2. 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同；
3. 两种权益的偿还期限不同。
第二节 股东大会及中小股东权益保护
一．股东大会的基本形式及其运作机制
二．中小股东及其权益 三．中小股东权益的维护
【网络连接3－1】: 中华网遭遇股东集体诉讼
4. 5. 6. 7.
8.
【网络连接3－1】：中华网遭遇股东集体诉讼
或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站 最早面临股东诉讼的网络公司。
中小股东控告中华网的理由是：中华网在上市过程中存在私下协 议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为„„
资料来源：孙永祥，《公司治理结构：理论与实证研究》，上海人民出版社2002 年版，第77－78页。
股东权益及其特征
一．股东权益的概念
二．股东权利的种类 三．股东权益与债权人权益的比较
一 、股东权益的概念
权益 :当事人依法享有的权力与利益，表示当事人由于付出 某种代价，可对关系自身利益的行为施加影响，并且依法 从该项行为的结果中取得利益。 股东：依法持有公司股份的人；股东按其所持有股份的种 类和数量享有权利、承担义务。 股东权益：股东权益就是股东基于其对公司投资的那部分 财产而享有的权益。
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本已 经超过某一比例 由法院主持召开或介入的非常股东会议 当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半 时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和 议定应采取的紧急措施
股东会议的表决制度

举手表决:一人一票的举手表决制，与持股数量无关。 投票表决：投票表决可细划为两种：

伊煤B出现这种股东大会的根源何在？
第三章 股东权益：谁是治理主体

学习目的
1. 2. 3. 4. 5. 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 理解中小股东维护机制； 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容； 明确股东大会的职能； 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足； 股东利益 利益相关者

关键词 股东权益
第一节
德国、荷兰以及斯堪的纳维亚地区的欧洲国家已经采取了某些形式 的共同决策，但是，它们的经验并没有提供任何结论性的成果。一 些观察家曾认为，尽管这种制度并没有给予员工足够的权力去彻底 改变企业的行为，但是它们的确发挥了信息窗口的作用。不管从企 业到员工，还是从员工到企业，它们都提供了一个可靠的信息源以 支持工会的集体谈判和劳资联合委员会的决策，而这恰好是工人发 挥他们影响的地方。因此共同决策可以作为传统契约安排的有效补 充„„
资料来源：斯道延.坦尼夫、张春霖、路.白瑞福特，《中国的的公司治理与企业 改革》，中国财政经济出版社2002年版，第45页。
本章小结
如何选择合适的公司治理主体，提高公司治理效率，对于公司的 长期发展具有重要影响。股东权益是股东基于其对公司的投资依 法享有的权利和利益，股东按投入公司的资本额享有所有者的资 产受益、重大决策和选择管理者等权利。
股东利益至上理论的局限性
1.企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本 要素
2.人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股 东一样承担了与企业经营效益相关的风险 3.股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业 的积极性减弱 4.经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企 业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。 5.其他利益相关者 .

法定表决制度：股东行使投票表决权力时，须将与持股数 目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。 累加表决制度：股东可以将 有效表决总票数以任何组合的 方式投向他所同意或否决的议案。


代理投票：由股东委托代理人代为投票，股东们委托董事会 行使表决权的凭证是委托书。
二、中小股东及其权益
中小股东：指在公司中持股较少、不享有控股权，处于弱势地 位的股东。
三、谁是公司治理的主体
公司治理主体的选择原则
公司长期市场价值最大化原则 公司治理结构有效运营的原则
公司治理主体的选择
从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重 公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体 利益的治理模式应该是未来的发展方向。
【网络链接3－2】：共同决策对企业行为的影响
二、利益相关者理论及其不足
利益相关者理论：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股 东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。
利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ： 1. 以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利 和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律 和社会惯例而已 ； 2. 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相 关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用， 其价值就会降低 ； 3. 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相 关者的必要性 ； 4. 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。
利益相关者理论的不足
詹森对利益相关者理论提出如下质疑：
1. 利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足 相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；
2.
3.
企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低；
强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相
关者都负责任，相当于让他们对谁都不负责任。
第三节 公司治理主体的选择
一．股东利益至上理论及其局限性
二．利益相关者理论及其不足 三．谁是公司治理的主体
【网络链接3－2】： 共同决策对企业行为的影响
一、股东利益至上理论及其局限性
股东利益至上理论：
股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东， 股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处 置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股 东利益最大化。
一、股东大会的基本形式及其运作机制
普通股东会议
非常股东会议 股东会议的表决制度
普通股东会议

普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为如此 才又被称为股东年会。
股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位，但也有 一定的弹性，不过通常不得多于15个月。

非常股东会议
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
传统的公司法以市场没有缺陷、具有完全竞争性假定为基础，公 司在追求股东利益最大化过程中，就会实现整个社会的帕累托最 优。然而在现代经济环境下，人力资本和知识资本越来越发挥着 重要的作用，以管理者、职工为主的包括供应商、债权人、社会 等相关利益主体对公司的发展具有重要影响。因此，在以公司股 东利益为主导的前提下，兼顾各相关利益主体的治理模式应该是 未来公司治理主体选择的取向。