股权激励合同签订中的注意事项

股权激励合同签订中的注意事项（共10项）

1）股东结构

清晰说明实股占比、奖励股。主要体现的，是注册股东的结构关系。

【示例】：

第七条：甲出资总额为贰拾万元整。均以实际人民币形式出资。出资比例及股东股权比例如下：

1.公司总经理三的拥有20% 的期权股份，工作两年离开公司，不再拥有期权股份，工作两

年以上，拥有的股份，转为注册股，两年以上总经理主动离开公司，公司可以把注册股份按原始注册资本进行回购。

2.公司拿出20%的分红用来奖励高管人员，具体办法股份会进行决议（如果是0%就不分了）

2）入股投资

注册股：

资金和资本、资产、产权入股为注册股；

期权股：

技术入股、能力和管理入股多为期权股。

技术分类：

1.专家带着专利来（此类可以为注册股，一般不高于20%）

2.专家带着技术来、公司出让团队进行研发。

【示例】：

（一）专利型入股

第X条专利入股

1）乙以*****相关专利技术作为入股资本。

1.由乙研发的专利《****》（专利编号：****）；

2.专利申请权、专利所有权、专利转让权及改进权等权益；

3.乙个人掌握的相关技术，乙在甲任职期间研发或改进的所有相关技术，乙掌握的生产

销售相关的信息和资源；

4.以上（1）和（2）和（3）的总和构成本次技术入股的出资容。与甲的研发、生产、销

售密切相关，为不可分割的整体。

2）入股比例

乙通过专利入股，占有甲企业股份20%。

（二）技术型入股

第X条技术入股

1）乙以********等技术为基础，作为入股甲企业的资本，占有甲企业股份10%。

2）技术所有权：各自现有技术归各自行所有，各技术不因合作式而改变所有权属性。在现有技术上研发的设备、技术或产品等所有知识产权均归甲企业所有，利益由甲乙双按比例共享。

3）产权保护

【注意事项】：

1）公司原有专利、知识产权应立即申请产权保护，所有权归公司；

2）公司现有研发技术应立即申请著作权、知识产权，所有权归公司、发明人可以享受增股权力；

3）立即将享有争议的技术申请专利，保护公司竞争力。

【示例】：

参照入股投资中的技术型入股。

4）股东退出

【注意事项】：

1）有限责任公司股东原则上不可随意退出。

分为：虚拟股退出、期权股退出、注册股退出评估实际价值。

2）股东进入：谨慎进入

3）隐形股东：签订代持股合同、经过公证。

【示例】：

第八条：退股、中途退股

1）合同履行1/3期间时;按当时入股金额之1/3退还，已分红利亦按1/3计算。

2）合同履行2/3期间时;按当时入股金额之2/3退还，已分红利亦按2/3计算。

3）合同到期时，按退股当时(日)之前12个月之平均纯利润乘以18个月，作为总资产计算标准，再按股数退还。

5）新股东加入

【注意事项】：

不同类型的新股东加入，应清晰说明。

【示例】：

第十条：新股东增股情况如下：

1）新股东增股要符合如下条件：销售额在亿元以上，分公司在家以上，利润在万元以上的，可以进行增股。

2）增加股东股权不高于40%，原始股东的股本进行整体降低。

3）增加股东均以货币出资，具有股东的合法性。

4）增加股东享受股东的权利与义务。

6）经营权力

【注意事项】：

股东权益委托管理协议书或授权书，多为小股东委托大股东代行管理决策，经公证后生效。

【示例】：

（一）委托事项

第一条：委托各成员自愿委托受托作为各自对公司出资（以下简称“代表股份”）的名义

持有人，并代为行使相关股东权利。受托自愿接受委托各成员的委托，以自己名义对公司出资，并代为行使该相关股东权利。

（二）委托权限

第二条：委托各成员委托受托代为行使的权利包括：由受托以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

（三）委托各成员的权利与义务

第三条：知情权

委托各成员享有对公司投资的知情权，有权通过受托了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配案等。

第四条：参与管理权

委托各成员通过受托参与对公司的管理。受托参加公司股东会、菫事会前，应与委托各成员进行沟通，涉及需要受托在公司股东会、菫事会表决的事项，委托各成员与受托应事先对有关表决事项进行一次部表决，部表决实行少数服从多数原则。受托在参加公司股东会、菫事会时按该部表决意见进行表决。

受托应将每一次股东会、董事会表决的情况向委托各成员作书面通报。

第五条：投资收益取得权

委托各成员基于其对公司的实际出资，对公司享有实际的股东权利并有权获得分红所得及其他收益等全部投资收益。

第六条：转让出资权

在公司工商登记注册后，委托各成员不得抽回出资，但可以转让出资。

委托各成员可以在本委托持股协议书约定的出资额限额，在以受托为名义持股人的前提下相互转让对公司的出资。

在委托持股期限，委托各成员有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任第三人名下。

第七条：剩余财产分配权

在本合同有效期，如公司因某种原因解散并进行清算，委托各成员仍委托受托参加清算，如经清算后公司有剩余财产并分配给受托，则委托各成员与受托按实际出资额的比例对剩余财产进行分配，委托各成员有权取得各自应分配的财产。

第八条：监督权