论中小股东权益保护机制

东方企业文化·天下智慧 2011年5月
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论中小股东权益保护机制
曾传雯
（沈阳师范大学国际商学院，沈阳，110034）
摘 要：中小股东权益受损存在多方面原因，新《公司法》通过设立和完善累计投票制度、扩大中小股东知情权、增设股权收购及公司解散请求权、完善股东诉权等，以期更全面和完善的保护公司中小股东权益。

关键词：公司法 股东权益 股东表决权
中图分类号：D922 文献标识码：A 文章编号：1672—7355（2011）05—0272—01
大股东掠夺中小股东利益的行为在中国较为普遍，大股东以占用公司资金，担保转移风险以及各种形式的关联交易等多种方式掠夺中小股东的利益。

随着中国新《公司法》的颁布，其中新增了多项重要措施加强了对中小股东权益的保护，如累积投票制度、知情权、股权收购请求权、公司解散请求权以及股东诉权等，全面增强了对中小股东权益的保护。

一、中小股东权益受损的原因 （一）资本多数决原则的滥用
股东的出资在公司成立后即成为法人财产，公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

股东在享有股权及有限责任权利的同时，公司获得了以公司名义对法人财产占有、使用、受益和处分的权利。

公司于股东是两个平等的主体，这就导致了公司的意思与股东的意思可能不一致，公司利益与股东利益可能产生冲突。

公司的意思表示依据资本多数表决原则形成。

资本多数表决原则，对于平衡公司利益与股东利益以及股东利益之间关系十分重要，也有利于提高公司经营决策效率[1]。

但是资本多数表决也容易产生事实上的不平等，中小股东的意思往往被控股股东压制或淹没，控股股东凭借其表决权优势，能轻而易举地将控股股东的意思转化为公司的意思，或通过控股股东大会进而控制董事会，使公司沦为控股股东的工具，甚至可能利用合法形式不正当的形式权利，如通过增资、关联交易、资产置换、溢价出让控制股份等蚕食和侵吞中小股东的利益[2]。

（二）中小股东自身存在的原因
中小股东自身投机性较强，往往注重交易价格，漠视公司整体利益，缺乏参与公司治理的热情，往往通过观察股票价格的波动，来适时转让股份，获得股份转让的价差来实现资本的增值或减少损失。

同时小股东的表决权很难实现，只有极小一部分股东愿意出席股东大会，这在一定程度上导致股东大会无法正常发挥其应用的功能。

二、新公司法对中小股东权益的保护 （一）增设累积投票制度
新《公司法》第106条规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

实行累计投票制的直接目的，在于防止大股东利用表决优势控制董事、监事的选举，弥补“一股一票”表决制度的弊端。

（二）扩大中小股东的知情权
股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。

当然，股东行使该权利应以不影响公司正常运营为限。

（三）增设股权收购及公司解散请求权
自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

根据第143条规定,股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时,有权要求公司收购其股份。

（四）完善中小股东的诉权
新《公司法》的第152、153条中不仅完善和增强了中小股东的各项权利，而且还赋予中小股东采取司法救济的可能，规定了当中小股东权益受到侵害或不公平对待时可以提起诉讼。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法或公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以提起诉讼。

司法救济的作用在于：（1）当股东权益不能用其他方法解决之时，提供了一种可供选择的强而有力的纠纷解决途径。

（2）允许国家对市场作出间接的干预。

国家通过法院之审理解决纠纷之同时，一方面可以遏止某些股东和公司机关之不合理行为。

另一方面亦为公司之良性发展起到促进作用。

三、结论
综上所述，中小股东的权益保护是当今社会面临的法治难题，但新《公司法》的出台，增加了许多对中小股东权益保护的条款，如本文上述提及的累积投票制度、知情权、股权收购请求权、公司解散请求权以及股东诉权等，这些都对保护中小股东的权益，维护资本市场的稳定和可持续发展起到了重要的推动作用，但这只是其中重要的一步，中小股东的权益保护之路依然很长，需要我们持续不断的努力和完善。

中小股东作为一个容易被忽视的利益群体，在公司的经营决策中，其权益往往成为大股东擅权的牺牲品。

新《公司法》从保护中小股东的合法权益出发，通过赋予股东的累积投票权、知情权、代位诉讼权以及诉讼权，保护了中小股东的权益，增强了中小股东的投资热情和投资信心，为维护中小股东的权益提供了有效的法律保障。

但新《公司法》仍有一些不足之处，还需要不断改进和完善，在不久的将来，一定能出台一部完美的《公司法》，中小股东的合法权益也将会得到更加强化的保护。

参考文献：
[1] 李高产，李志平.保护我国中小股东利益的新机制探索[J].经济管理,2007，（12）：80-84.
[2] 杨国祥，胡一朗.大股东侵害中小股东利益三方博弈分析[J].重庆工商大学学报，2006，（5）：72-74.。