私募股权募集说明书(参考Word)

私募股权（PE）基金募集说明书

上海ⅩⅩ投资管理有限公司 2012 年月日

概要

●拟成立的投资公司是依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，采取有限合伙

制企业形式注册的投资基金（以下简称“基金”），专门从事收购兼并及 PRE-IPO 领域的股权投资，充分利用我国现有的高速经济发展的投资机遇，以求基金资产的快速增值。

●基金的计划出资额拟定为人民币2亿元，其中，基金初始出资额不低于人民币1亿

元，先由5-6位意向出资人作为基金发起人出资，基金发起人最低投资金额为人民币2000万元。基金发起人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位后，负责向其他公司募集直至基金封闭期届满。上海ⅩⅩ投资管理有限公司将按照基金初始出资额的％进行出资；基金合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等。

●基金的合伙人推荐两家具有基金投资管理经验的管理公司成立新的投资管理公

司，由新的投资管理公司（以下简称“管理人”）负责管理本基金的投资及投资管理事宜。基金管理人将按照所管理基金实际资产额的2％收取年度基金管理费，并将以业绩奖励的方式参与基金投资利润的分配。

●基金将主要投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟性企业，投资形式包括但

不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的 PRE－IPO 投资、与战略性并购重组相关的上市公司大宗股权收购和定向增发等。

●基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资项目的投资周期≦3年，并根据

项目的具体情况选择利益最大化的退出方式。

●基金的存续期拟定为7年，自本基金成立之日起计算。若本基金存续期期满后，

存在部分投资项目因为相关政策限制等客观因素的影响暂时无法退出，管理人有权顺延3年。若前述共10年基金存续期期满后，基金存续期是否延长、及延长的期限等事项，由合伙人会议决定。

目录

第一章基金的组织概况 (3)

一、基金名称 (3)

二、基金注册地 (3)

三、基金的组织形式 (3)

四、基金的规模及出资方式 (3)

1、基金的规模 (3)

2、基金出资人 (3)

五、基金的费用及税收 (3)

1、基金费用的种类 (3)

2、基金费用计提方法、计提标淮和支付方式 (4)

六、基金管理人业绩奖励 (5)

七、基金的利润及利润分配 (6)

1、基金收入的构成 (6)

2、基金净利润 (6)

3、利润分配原则 (6)

4、利润的分配 (6)

第二章基金的运作概述 (7)

一、基金推介与成立 (7)

1、基金推介期 (7)

2、基金投资计划的成立 (7)

二、基金封闭期 (7)

三、基金存续期限 (8)

四、基金组织模式 (8)

1、基金的决策机构 (8)

2、基金的委托管理 (9)

五、基金投资领域 (10)

六、投资项目标准及基金投资分布 (10)

1、基金投资项目标准 (10)

2、基金投资分布 (10)

七、投资方式及规模 (10)

1、股权投资 (10)

2、债权投资 (10)

3、股权及债权的混合性投资 (10)

八、投资项目的决策原则 (10)

1、一般投资项目 (10)

2、特殊投资项目 (10)

九、基金投资决策程序 (11)

1、筛选与立项 (11)

2、尽职调查 (11)

3、投资决策 (11)

4、投资执行 (11)

5、跟踪管理 (11)

十、闲置资金的投资策略 (12)

十一、基金投资的禁止行为 (12)

十二、基金投资项目的退出方式 (12)

十三、基金股份的转让 (13)

第三章基金的风险揭示与风险管理 (13)

一、风险揭示 (13)

二、风险管理 (13)

三、管理人申明 (14)

第四章文件的效力、解释及说明 (14)

第一章基金的组织概况

一、基金名称

上海投资（有限合伙）企业

二、基金注册地

上海市

三、基金的组织形式

拟组建的基金采用合伙制形式设立，为依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立的有限合伙企业。

四、基金的规模及出资方式

1、基金的规模

基金的计划出资额拟定为人民币2亿元，其中，基金初始出资额不低于人民币1亿元，先由5-6位意向出资人作为基金发起人出资，基金发起人最低投资金额为人民币2000万元。基金发起人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位后，负责向其他公司募集直至基金封闭期届满。上海ⅩⅩ投资管理有限公司将按照基金初始出资额的％进行出资；基金合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等。

2、基金出资人

基金的出资人（股东）分为普通合伙人和有限合伙人两类。上海ⅩⅩ投资管理有限公司为普通合伙人，执行合伙事务，为执行合伙人人；其他出资人为有限合伙人。

基金出资人人的权利和义务遵照《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙协议》的相关规定。

五、基金的费用及税收

1、基金费用的种类

1.1基金管理人的管理费；

1.2基金所持股权转让交易费用；

1.3基金合伙人大会费用；

1.4与基金事务相关的会计师、律师和行业专家等中介机构费；

1.5基金向合伙人送达信息通告的费用；

1.6为募集设立本基金公司而发生的、在基金设立前的相关费用，包括但不限于律师费、文件传送费用等；

1.7按照国家有关规定和基金协议文件约定应在基金资产中列支的其它费用。

2、基金费用计提方法、计提标淮和支付方式

2.1 基金管理人的管理费

基金公司应每月末向管理人支付本月的委托管理费。管理费的年费率为2%，是以基金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始承诺出资中未实际投资的出资部分不收取管理费（投资退出后的资金不在此限定内）；第一年以实际投资的资金额为基数计提管理费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的管理费。