发起机构信贷资产证券化业务操作规程

**银行信贷资产证券化业务操作规程（暂行）
第一章总则
第一条为规范本行信贷资产证券化业务的开展，指导信贷资产证券化业务的日常操作流程，防范经营风险和操作风险，依据《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行中国银行业监管管理委员会公告[2005]第7号公布）、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号发布）、《资产支持证券信息披露规则》（中国人民银行公告[2005]第14号公布）、《信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项》（中国人民银行公告[2007]第16号公布）等文件的有关规定，特制定本操作规程（暂行）（以下简称“本规程”）。

第二条本办法所称信贷资产证券化，是指本行作为发起人将持有的预期可产生未来现金流的信贷资产进行组合，信托给受托机构并实行破产隔离后，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金流支付资产支持证券本息及相关费用的行为。

第三条本行作为“贷款服务机构”的操作，根据“贷款服务手册”办理。

第二章职责分工
第四条为促进高效开展本行信贷资产证券化业务，本行将设立总行信贷资产证券化领导小组（以下简称“领导小组”），履行信贷资产证券化业务中重大事项的审议及审批决策职能。

领导小组成员包括但不限于资产负债管理部、业务条线管理部门、公司信贷管理部、风险管理部、金融同业管理部、财务部、评审部、科技部等相关部门负责人，总行资产负债管理部分管行领导担任领导小组组长。

同时以上相关职责部门分别指定人员组成总行信贷资产证券化工作小组（以下简称“工作小组”），负责本行信贷资产证券化业务的项目方案的具体实施工作，并由资产负债管理部指定工作小组总联络人。

第五条总行资产负债管理部是全行信贷资产证券化业务的牵头部门。

（一）牵头发起本行信贷资产证券化业务，组织并协调相关部门构建基础资产池，负责组织中介机构选聘并发起采购申请，组织中介机构开展尽职调查，交易结构设计与产品定价工作，推动信贷资产证券化业务审批和发行申报，并协助受托机构、信用评级机构等做好基础资产的信息披露；负责就本行实施信贷资产证券化业务后分支行综合经营目标考核提出管理意见。

（一）组织制定信贷资产证券化业务政策和相关规章制度。

（二）在本行作为贷款服务机构时，负责与受托机构签订贷款服务合同。

（三）负责信贷资产证券化业务的资本计提。

（四）负责与行内有关部门和分支行、有关交易参与方和中介机构的全面沟通协调。

第六条总行各业务条线管理部门（包括公司银行部、小微银行部、个人银行部等条线管理部门）作为本行的需求发起部门，负责根据自身业务发展需要提出书面需求，并在本行确定启动信贷资产证券化项目后，作为基础资产归口管理部门组织分支行完成资产征集和报送工作；负责就债权转让问题组织分支行开展客户沟通协调工作；配合制定《贷款服务手册》，牵头向受托机构报送《服务机构报告》及相关重大信息；组织对分支行客户经理贷款服务业务的培训和考核；配合牵头部门完成整个项目的申报工作。

第七条总行金融同业管理部负责对债券市场进行分析和研究，负责按照监管要求及行内相关要求对信贷资产证券化产品进行被动投资；参与信贷资产证券化业务中介机构的选聘工作。

第八条总行风险管理部负责信贷资产证券化业务全面风险管理，负责识别资产证券化业务所蕴含的风险，建立资
产证券化风险管理的总政策及程序。

第九条总行公司信贷管理部等基础资产归口贷后管理部门负责制定《贷款服务手册》，根据《贷款服务合同》管理协调分支行对基础资产的服务工作；接受受托机构（信托公司）委托组织对逾期信贷资产的清收和违约信贷资产的处置，对资产池的整体风险进行监控、评估及处理；组织提供《服务机构报告》中涉及贷后管理等相关内容。

第十条总行财务部负责针对信贷资产证券化业务制定会计核算规则，增设相应会计科目；负责信贷资产证券化业务的税务处理；组织实施信贷资产证券化业务后全行经营目标考核管理；协助本行财务信息的对外披露，协助完成本行作为贷款服务机构时的相关工作。

第十一条总行评审部应参与基础资产池的构建。

第十二条会计结算部负责指导分支行进行柜台业务账务处理。

第十三条运营管理部负责相关业务账务处理。

第十四条总行信息科技部负责组织信贷资产证券化业务相关系统的开发、改造和日常维护。

第十五条总行企业文化与公共关系部负责将信贷资产证券化业务声誉风险纳入全行声誉风险管理办法中，并主动、有效地防范声誉风险和应对声誉风险事件。

第十六条总行办公室负责信贷证券化项目发行结束后
有关文件的存档和保管。

第十七条总行内审部负责对本办法的执行情况进行监督和审计。

第十八条总行内控合规部负责对信贷资产证券化业务相关法律性文件进行法律审查，并对信贷资产证券化业务涉及的相关法律问题提供法律咨询及支持。

第十九条各分支行负责根据总行确定的信贷资产证券化标准提供基础资产、沟通客户关系、进行基础资产管理、完成相关账务核算及作为贷款服务机构时的贷款管理等。

第三章需求发起
第二十条根据全行信贷总量及结构情况，总行各业务条线管理部门（包括公司银行部、小微银行部、个人银行部等条线管理部门，以下称“需求发起部门”或“基础资产归口管理部门”）根据自身实际业务发展需要，认真分析是否存在资产证券化需求并征求资产负债管理部、公司信贷管理部、风险管理部等部门意见后，向总行资产负债管理部以书面形式提交“资产证券化业务需求说明”，经资产证券化领导小组批准后，由总行资产负债管理部牵头开展资产证券化业务的需求发起工作。

需求发起部门提交的资产证券化业务需求说明应包括资
产证券化的目的、规模、期限、拟证券化资产类型等信息。

鉴于资产证券化业务运作过程较为复杂，从需求提出到成功发行时间周期较长，各需求发起部门应至少提前3个月提出业务需求。

第二十一条总行资产负债管理部牵头对各期或各类信贷资产证券化业务进行可行性分析后提出立项申请并附上可行性分析报告。

可行性分析报告须包括如下内容：（一）定义、描述和操作流程。

（二）交易结构设计。

（三）基础资产池的统计分析。

（四）必要性分析。

（五）可行性分析。

（六）宏观经济和金融市场分析。

（七）不确定性和风险分析。

第二十二条总行信贷资产证券化领导小组对立项申请进行审核后，由总行资产负债管理部将立项申请、可行性分析报告提交行长办公会审议，并视情形提交董事会审议，立项申请经审议通过后实施。

第四章中介机构选聘
第二十三条总行资产负债管理部负责统筹项目的具体
实施，工作小组其他部门成员应按照相关工作安排全力配合项目的实施。

第二十四条总行资产负债管理部就各期项目着手编制项目内部预算，预算应涉及项目收入和费用，经审核后、报领导小组组长批准后按照相关采购流程执行。

第二十五条总行资产负债管理部负责协调总行有关职能部门做好中介机构及交易参与方的选聘工作。

中介机构及交易参与方包括但不限于受托机构、资金保管机构、主承销商、法律顾问、评级机构、会计师等。

按照监管相关规定和行业惯例，对中介机构的选聘按如下方式中的一种执行：
（一）由本行直接对中介机构进行选聘。

（二）在本行选定受托机构后，由本行或主承销商与受托机构共同进行对中介机构的选聘。

（三）按监管要求需要由受托机构自行选聘的中介机构由受托机构直接选聘。

第五章基础资产池构建及尽职调查
第二十六条总行资产负债管理部同总行基础资产归口管理部门、公司信贷管理部等部门根据拟证券化资产的类型和业务目的，提出具体的资产选择标准。

总行基础资产归口
管理部门应组织有关分支行严格按照基础资产选择标准挑选拟进入资产池的信贷资产，汇总相关资产信息统一报送总行资产负债管理部。

总行资产负债管理部、公司信贷管理部协助基础资产归口管理部门进行资产征集和资料报送工作。

各分支机构应根据基础资产归口管理部门的要求，对各自的资产进行初步遴选，提供合格的备选资产。

拟证券化的信贷资产应当符合以下基本条件：
（一）具有较高的同质性。

（二）能够产生可预测的现金流收入。

（三）符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定。

总行资产负债管理部根据资产报送情况及证券化产品设计需求，统筹考虑监管需求、律师事务所、评级机构及会计师事务所等相关机构的尽职调查关注要点，负责对基础资产进行筛选，在征询相关部门意见并经领导小组组长审核后决定入池，并通知分支行该资产已作为待证券化的入池资产。

对于待证券化的入池资产，总行资产负债管理部根据各中介机构尽职调查需要，负责按照中介机构拟定的详细基础资产尽职调查清单，提出明确的尽职调查材料收集和报送要求。

总行基础资产归口管理部门、公司信贷管理部负责组织有关分支行严格按照报送要求报送拟入池资产的尽职调查材料。

总行资产负债管理部在尽调材料收集过程中应负责解答
总行基础资产归口管理部门、公司信贷管理部的各种问题，协调解决尽职调查材料收集过程中遇到的各种可能影响产品设计的问题。

第二十七条各分支行有义务配合总行基础资产归口管理部门、公司信贷管理部提交如下材料：
（一）备选资产信息和问卷调查表。

（二）备选资产的贷款合同、担保合同及相关凭证。

（三）借款人及保证人的相关资料文件。

（四）合同履行文件。

（五）工作小组要求的其他材料。

入池资产确定后，总行基础资产归口管理部门有义务保持报送基础资产的稳定，定期或不定期应按照资产负债管理部的要求确认基础资产的状态。

如报送的基础资产情况发生变动，应及时向总行资产负债管理部通知相关情况。

第六章交易结构的确定
第二十八条总行资产负债管理部负责根据基础资产情况及尽职调查结构，统筹考虑市场状况、投资者需求及受托机构和主承销商意见，负责确定信贷资产证券化业务的产品结构。

第二十九条总行资产负债管理部根据资产池结构、信
用情况、外部评级及现金流测算结果，确定是否需要信用增级以及使用何种信用增级方式。

第三十条信贷资产证券化业务资产池需进行外部独立评级。

总行资产负债管理部负责协调评级工作的开展，与总行基础资产归口管理部门、公司信贷管理部及相关分支行保持密切沟通，提供外部评级所需的相关资料，共同做好与评级机构的沟通解释工作。

第三十一条总行资产负债管理部根据评级结果确定产品具体的分层结构，交易结构及本行次级档证券持有比例上限，报领导小组组长批准。

第七章发行申报
第三十二条本行应按照相关监管要求准备法律文件，信贷资产证券化涉及的法律文件包括但不限于主定义表、信托合同、贷款服务合同、资金保管合同、法律顾问合同、会计顾问合同（业务约定书）、发行说明书、主承销协议、承销团协议等。

第三十三条资产负债管理部组织工作小组成员、中介机构及其他交易参与方准备以下备案申请材料：
报银监会材料（本行作为发起人与受托机构联合申报）：
1、由发起机构和受托机构联合签署的申请报告；
2、发起机构和受托机构章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件；
3、可行性研究报告；
4、业务计划书；
5、信托合同、贷款服务合同、资金保管合同、主承销协议及其他相关法律文件草案；
6、执业律师出具的法律意见书、尽职调查报告；
7、注册会计师出具的会计意见书、税务意见书及商定程序报告；
8、资信评级机构出具的信用评级报告草案及有关持续跟踪评级安排的说明；
9、发起机构对特定目的信托受托机构的选任标准及程序；
10、发起机构信贷资产证券化的业务操作规程、会计处理制度、风险管理和内部控制制度、贷款服务手册；
11、发起机构证券化业务主管人员和主要业务人员的名单和履历；
12、受托机构对贷款服务机构、资金保管机构、信贷资产证券化交易中其他有关机构的选任标准及程序；
13、受托机构在信托财产收益支付的间隔期间内，对信托财产收益进行投资管理的原则及方法说明；
14、银监会要求的其他文件和资料。

报中国人民银行材料（由受托机构申报）：
1、由受托机构签署的申请报告；
2、信托合同、贷款服务合同和资金保管合同及其他相关法律文件草案；
3、发行说明书草案；
4、主承销协议；
5、银监会批准文件；
6、执业律师出具的法律意见书、尽职调查报告；
7、注册会计师出具的会计意见书、税务意见书及商定程序报告；
8、资信评级机构出具的信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明；
9、主承销商尽职调查报告；
10、各中介机构承诺函；
11、承销团成员名单及简介；
12、发起机构章程或章程性文件规定的权利机构的书面同意文件；
13、中国人民银行规定提交的其他文件。

在全套申报材料准备过程中，如需总行其他部门配合提供相关材料的，总行资产负债管理部负责协调涉及的相关部门，相关部门应按时提交相关材料。

第三十四条全套申报材料制作完成后，由总行资产负债管理部报行领导审批同意后，会同受托机构将全套申请材料提交银监会及中国人民银行。

第三十五条对银监会和中国人民银行进行备案审核过程中的提问及要求补充的材料，资产负债管理部负责组织协调中介机构进行答复，并尽快准备相关补充材料，其他部门根据需要提供必要的支持和配合。

第八章定价与发行
第三十六条在获得监管机构批准（或备案通过）后，总行资产负债管理部负责组织资产支持证券的定价和发行工作，并会同受托机构、主承销商组建承销团，承销商可在发行期内向其他投资者分销所承销的资产支持证券。

第三十七条总行资产负债管理部、金融同业管理部组织有关中介机构对各档资产支持证券进行理论定价，并对市场投资意向进行摸底，与主承销等进行路演推介。

第三十八条路演结束后，总行资产负债管理部负责将发行安排报相关总行领导批准。

如果路演推介结果不理想，则报总行领导决定是否推迟发行。

第三十九条正式发行之前，总行资产负债管理部、会计结算部、运营部、财务部会同主承销商、受托机构、资金
保管行等相关中介机构最终确定资产支持证券发行及销售对价划转所涉及的账户开立、资金划付时间、操作管理等事项。

发行时间确定后，总行资产负债管理部协调受托机构按照证券登记托管机构的规定办理材料递交、公告发布等工作。

总行资产负债管理部组织受托机构、主承销商按照事先确定的发行方案以受托机构名义向投资者发行资产支持证券。

发行成功后，各分支行按照总行会计结算部指导要求完成贷款资产的账务处理工作。

证券发行结束后，总行资产负债管理部协调受托机构将发行所得资金（扣除相关发行机构费用后）划付至本行指定账户，总行运营部负责完成资金清算及账务处理等工作。

总行金融同业管理部根据监管要求，按照本行投资业务相关规定进行资产支持证券最低持有比例的投资管理。

第九章后期管理
第四十条资产支持证券发行结束的当日或次一工作日，总行资产负债管理部应组织工作小组成员协助受托机构通过中国货币网和中国债券信息网等公开媒体公布资产支持证券发行情况。

第四十一条在信贷资产支持证券存续期间，总行资产
负债管理部应组织工作小组成员督促并协助贷款服务机构（当贷款服务机构非由本行兼任时）完成后续贷款服务工作。

第四十二条在信贷资产支持证券存续期间，总行资产负债管理部应组织工作小组成员按照规定向银监会报送与信贷资产证券化业务有关的财务会计报表、统计报表和其他报告。

第四十三条在信贷资产支持存续期内，若发生可能影响信贷资产支持证券投资人实现其债权的重大事项时，总行资产负债管理部应组织工作小组成员督促并协助受托机构及时向市场披露。

第四十四条若本行在信贷资产证券化业务中出现重大风险和损失时，应当及时向银监会报告，并提交应对措施。

第四十五条资产负债管理部应组织工作小组成员按照银监会关于信息披露的有关规定，做好信贷资产证券化业务信息披露工作，按投资人要求及时、准确、真实、完整披露资产支持证券相关信息及本行从事信贷资产证券化业务活动的有关信息，披露的信息包括但不限于以下内容：
（一）从事信贷资产证券化业务活动的目的。

（二）在信贷资产证券化业务活动中担当的角色、提供的服务、所承担的义务、责任及其限度。

（三）当年所开展的信贷资产证券化业务概述。

（四）发起机构的信用风险转移或者保留程度。

（五）因从事信贷资产证券化业务活动而形成的证券化风险暴露及其数额。

（六）信贷资产证券化业务的资本计算方法和资本要求。

（七）对所涉及信贷资产证券化业务的会计核算方式。

本行应当在每个会计年度终了后的四个月内披露上述信息。

因特殊原因不能按时披露的，应当至少提前十五个工作日向银监会申请延期。

在遵循法律法规有关信贷资产证券化相关方私密性权利规定要求的基础上，本行应努力创造条件逐步实现对每一笔入池资产按要求进行规范信息披露。

第四十六条项目结束后，本行应将业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料按照本行文档管理有关规定进行存档保存，保存期不得低于十五年。

第十章应急处理措施
第四十七条如果遇到不可抗力或重大政策调整可能导致信贷资产支持证券无法按计划发行，工作小组应启动相应的应急预案。

第十一章附则
第四十八条本操作规程适用于**银行总行及各分支行。

第四十九条本操作规程由总行资产负责管理部负责制定、修改和解释。

第五十条本操作规程自发文之日起实施。