海信-股权激励(草案)

证券代码：600060 证券简称：海信电器 编号：临2009-10

青岛海信电器股份有限公司青岛海信电器股份有限公司

四届三十四届三十八八次董事会决议公告次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海信电器股份有限公司（下称“公司”）董事会四届三十八次会议于2009年4月24日以通讯方式召开，于会议召开前十日通知全体董事。应到会董事八人，实际到会董事八人，三位监事、财务负责人和董事会秘书列席会议。会议由董事长主持，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、 审议通过关于修订公司股审议通过关于修订公司股票期票期票期权激励计划权激励计划权激励计划草案草案草案的议案的议案的议案

为了进一步完善公司治理结构，实现对公司中高层管理人员和技术、营销及管理骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，公司四届三十四次董事会审议通过了《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案），并已经青岛市国资委、国务院国资委审核同意。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会薪酬与考核委员会修订了公司股权激励计划草案，形成了《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿），并已经中国证监会审核无异议。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权，公司董事于淑珉、周厚健、刘洪新属于本计划的受益人，对本议案回避表决。

二、 关于召开关于召开200920092009年第一次临时年第一次临时年第一次临时股东大会的通知股东大会的通知股东大会的通知

同意于2009年5月12日召开公司2009年第一次临时股东大会，逐项审议《青岛海信电器股份有限公司股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关内容。详见“临2009-12号召开2009年第一次临时股东大会的通知”的公告。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权，公司董事于淑珉、周厚健、刘

洪新属于本计划的受益人，对本议案回避表决。

特此公告。

青岛海信电器股份有限公司董事会

2009年4月25日

青岛海信电器股份有限公司 股票期权激励计划

（草案修订稿）

青岛海信电器股份有限公司

二○○九年四月

特别提示

1.本股票期权激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公

司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和青岛海信电器股份有限公司（以下简称“公司”或“海信电器”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

2.本股票期权激励计划采取分期实施的方式，股票来源为公司向激励对象定向

发行的普通股。

3.本股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的

10%。本计划首次实施时拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量不超过491万股，占公司总股本的0.99%。海信电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

4.本股票期权激励计划首次实施时的行权价格为

5.72元/股。海信电器股票期

权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应调整。

5.首期授予的股票期权有效期为自首期股票期权授权日起的5年，限制期为2

年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权，每年可行权数量分别为授予期权总量的33%、33%与34%。

6.本股票期权激励计划的激励对象范围包括：公司董事（除独立董事以及由海

信集团有限公司以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司及公司子公司中层管理人员；经公司董事会薪酬与考核委员会认定的营销骨干、技术骨干和管理骨干。

7.本股票期权激励计划首次实施时授予股票期权的业绩条件为公司2007年度

相比2006年度，净利润增长率不低于20%（包括20%），且不低于公司前三年的平均增长率以及行业前三年的平均增长率；净资产收益率不低于7%，且

不低于行业平均水平。行权条件为首次计划有效期内公司每年平均的净利润增长率不低于14%（包括14%），且不低于行业的平均增长率；净资产收益率不低于8%，且不低于行业平均水平。同行业样本公司由董事会按照相关行业划分方法确定，在年度考核过程中行业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。

8.激励对象用于股票期权行权的资金由个人自筹，公司不为激励对象依本计划

提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9.本股票期权激励计划须经青岛市国资委审核同意并经国务院国资委备案，中

国证券监督管理委员会审核无异议，以及公司股东大会审议通过后方可实施。

目 录

第一章第一章 总则 (5)

第二章第二章 释义 (5)

第三章第三章 激励对象 (6)

第四章第四章 股票期权激励计划所涉及的股票来源和数量 (7)

第五章第五章 股票期权的行权价股票期权的行权价格及确定方法格及确定方法 (7)

第六章第六章 股票期权的授予数量 (7)

第七章第七章 股票期权的获授条件和行权条件 (8)

第八章第八章 股票期权的有效期股票期权的有效期、、授权日授权日、、行权限制期权限制期、、行权有效期行权有效期、、可

行权日和禁售期 (10)

第九章第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 (12)

第十章第十章 股权激励会计处理方法及对业绩的影响................................13 第十一章第十一章 公司授予权益及激励对象行权的程序.. (15)

第十二章第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 (15)

第十三章第十三章 公司公司、、激励对象发生异动时如何实施股权激励激励对象发生异动时如何实施股权激励计划计划........16 第十四章第十四章 本计划的变更与终止............................................................17 第十五章第十五章 其他. (18)