如何筹划转让定价降税(案例分析)

如何筹划转让定价降税(案例分析)

企业并购重组已经成为现代投资一种主流形式，经济全球化浪潮下，跨国企业间的并购重组业务迅猛增长。在企业重组过程中，为了实现集团税负最优，利润最大化，通过有效的转让定价筹划可以实现不同税负的企业间利润的流动，但“独立交易原则”和“获取的利润应与其承担的功能风险相匹配”是在转让定价筹划中特别需要遵循的两个核心理论。

转让定价筹划是基于重组后的业务架构及整个集团的发展策略，合理地筹划安排其业务链条、设计必要的关联交易，通过功能风险的合理安排等多种转让定价工具实现集团利润最大化、税负最小化。对于大型集团性企业来说，随着其业务类型的不断发展，企业规模的不断扩大，转让定价筹划已成降低集团整体税负和转让定价风险的重要手段。

案例实录

以下将通过实际案例的分析，阐述在重组中如何应用转让定价筹划，最终有效降低集团税负。

该跨国企业是一家总部A设在丹麦的公司，上市主体B位于BVI群岛，其在丹麦和波兰分别设有3家公司C、D和E负责生产和销售。该集团在中国设有一家独资公司F负责技术的本地化和市场营销，收购了一家专门邮轮圃斓闹泄こ。

该集团为扩大全球业务，希望把欧洲和亚洲作为扩大业务的窗口。通过了解和分析亚洲及欧洲各国税收情况差异及对该集团

业务的适用性，我们建议了如下架构模式：通过在香港建立持有中国公司股份的中间持股公司，以及在比利时或卢森堡建立持有丹麦公司股份的中间持股公司，对集团税负的积极作用在于：降低从中国汇出股息的预提所得税;降低从比利时或卢森堡汇出股息的预提所得税;降低丹麦汇出股息的预提所得税。

规划供应链

从转让定价筹划的角度而言，供应链其实就是由研发机构、供应商、制造商、分销商、仓库、配送中心和后台服务中心等构成的企业网络。同一企业可能构成这个网络的不同组成节点，但更多的情况下是由不同的企业构成这个网络中的不同节点。供应链规划时，通常在低税负国家或地区设立“核心企业家”公司：通过在低税负或与相关国家有税收协定的国家或地区设立“核心企业家”公司，作为全球供应链的核心，承担供应链的主要功能(包括采购、生产、销售、管理、研发方向的确定等)和风险(包括质量风险、市场风险、研发风险等)，获得供应链的大部分利润，适用较低的所得税税率，从而降低整体税负。

非“核心企业家”公司通过提供服务获得利润：总部、研发机构、契约制造商、有限风险分销商等关联或非关联方向“核心企业家”公司提供各种服务等，获得合理利润。

设立中间公司控股公司：通过设立中间控股公司，将海外投资产生的利润保留在中间控股公司的层面，暂时不汇回国内，用作海外再投资，以达到税收递延的效果。通过合理选择中间控股

公司所在地(低税率国家)，降低利润分配在项目所在地的预提税税负，降低海外投资的整体税负。

据此，为了充分利用筹划后架构下各个公司的优势，该跨国公司供应链下各公司可初步被规划为下图的方式。

筹划关联交易

结合企业的实际经营需要，以及上述确定的业务链条的规划模式，为实现该跨国公司业务的真正开展，需要对企业间的各项业务进行关联交易的筹划。通过对集团各项关联交易的设计，能够更好地满足实现筹划目标多方面的需要，达到优势互补。在上述供应链条中，为实现业务最终实现，可考虑的关联交易安排包括：研发中心根据“核心企业家”的要求提供产品或项目的研究开发服务，并收取相应的研发服务费;“核心企业家”公司拥有委托研发过程中形成的重大技术类无形资产，并授权给集团内需要产品技术的制造商进行产品的生产，并收取相应的特许权使用费;契约制造商按照“核心企业家”的销售订单提供契约制造服务，通过完全成本加成获取相应的利润;核心企业家向分销中心提供生产管理、市场调研、销售渠道开拓、客户关系维护、物流管理等服务，并收取相应的服务费;核心企业家向分销中心销售产品，由分销中心实现最终销售。

定位供应链各环节

在供应链的各个环节，每一个公司由于其所在国家或地区的不同以及当地税负情况的差异，通过增加或减少其履行的功能以

及承担的风险，就可以实现利润在不同国家或地区间的流动，从而达到税收筹划的目的。相应地，确定了各项关联交易的性质后，根据每项关联交易向对应的业务实质对交易各方的功能和风险

进行重新定位，并对每项交易下的功能和风险进行分析，以实现各公司功能和资产利用最大化及充分享受各项税收优惠政策。

选择制造商

根据制造商所承担的功能和风险情况，一般可以分为契约制造商、许可制造商和完全制造商，其差别主要体现在不同的制造商类型所承担的功能和风险。

契约制造商不拥有与产品有关的专有技术，而是被许可使用与产品有关的专有技术，按照委托方要求控制产品生产进度以及按照委托方要求控制产品品质。其承担较小的生产风险(主要是存货风险)。

许可制造商不拥有与产品有关的专有技术，而是被许可使用与产品有关的专有技术，可以灵活安排产品的生产进度，直接控制产品的品质，从事各阶段产品的生产以及进行市场开拓和营销渠道的开发。

其承担所有生产风险和市场风险。

完全制造商拥有产品的自主知识产权，可以灵活安排产品的生产进度，直接控制产品的品质，从事各阶段产品生产，进行市场开拓和营销渠道的开发，同时承担研发风险、所有生产风险和市场风险。

制造商的收入水平是由其所履行的功能和所承担的风险决定的，不同类型的制造企业，由于其功能、风险上的差异，收入水平也各不相同。因此，在确定制造企业关联交易价格时，需要充分考虑其所承担的功能与风险。通常情况下，企业所履行的功能越多，所承担的风险越大，其收益水平相应地就越高。

可以看出，对不同类型制造商收益的影响会随着其承担功能和风险的多少发生变化，而其中对收益影响最大的是研发和市场，这两种较高价值的无形资产使得企业面临很大的风险，但同时也可以获得较高的收益。在本案例中，为了实现核心企业家利润最大化，C、D、G公司作为契约制造商，不拥有核心技术仅承担简单的生产功能和生产风险，并获得相应的利润水平。

区分销售企业类型

在跨国企业中，除了承担制造功能的环节外，还有承担产品销售功能的企业。根据销售企业承担的功能与风险的不同，可以分为3类，销售代理商、承担有限风险的分销商和完全分销商。

销售代理商不拥有销售产品的所有权，只进行买家和卖家间的联络与沟通，无信用风险、存货风险、市场风险和外汇风险。

承担有限风险的分销商拥有销售产品的所有权，负责产品采购，并管理存货，承担较小的信用风险、较小的存货风险、较小的市场风险和有限的外汇风险。