上市公司董事会具有哪些职权

董事会在公司内有一定的职权，当然它与股东会、监事会的权利是不同的，一般来讲董事会是股东会的常设执行机构，它负责执行股东会的决议和公司的经营管理活动。董事会由股东会选举的董事构成，对股东会负责。那么区别于一般公司的董事会来讲，上市公司的董事会到底有哪些职权呢？下面由律伴网小编为您讲解。

一、董事会的界定

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。

董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

二、上市公司董事会的职权

召集股东大会,并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

三、上市公司董事会在行使职权的时候需要注意什么问题

我国董事会是股东大会的执行机关，享有部分决策和管理职能，而将监督职能授予了监事会，规定了监事会诸如检查公司的财务、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等方面的权力。英美等国没有监事会，不存在监事会与独立董事的冲突问题，而我国公司是二元制结构，必须设立监事会。在引入同样具有监督职能的独立董事之后，又将公司的监督职能赋予了董事会。然而，两个

主体同时具有财务监督权,造成双头监管，其结果只能是浪费资源或者相互推诿。就如有些学者所说的：将同一职责同时授予两个机构，只会引起混乱，造成两个机构之间职责不清、相互推诿，“两只猫逮同一只老鼠”。对于引入独立董事后，如何协调独立董事与监事会之间的关系，我国相关法律法规基本上没有规定。

以上就是律伴网小编为您解答的“上市公司董事会具有哪些职权”问题的详细内容，随着公司制企业变得日益普遍,公司治理,尤其是与之相关的董事会制度受到广泛关注。理论上，董事会是公司治理的核心机构,具有重要的作用,但现实中董事会并未发挥其功能。本文主要分析我国董事会运行的现状及存在的问题,并提出了完善我国上市公司董事会功能的措施。对上市公司董事会缺失功能的完善有积极地意义。如果您还有其他问题，可以在本网站进行咨询。

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上市公司董事会职责

上市公司董事会职责根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下：一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。二、议事规则董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章

上市公司内部各岗位工作职责

上市公司内部各岗位工作职责责任无人不有，责任无处不在。下面是整理的上市公司内部各岗位工作职责，供你参考，希望能对你有所帮助。一、股东大会职责 1、对企业的经营策略和投资规划做出决策; 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事宜; 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事宜; 4、审议批准董事会的报告;

5、审议批准监事会或监事的报告; 6、审议批准企业的年度财务预算方案和决算方案; 7、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、做出企业增加或者减少注册资本的决议; 9、做出股东向股东以外的人转让出资的决议; 10、做出企业合并、分立、形式变更、解散和清算等事项的决议; 11、修改企业章程。二、监事会职责

1、检查监督公司的财务状况; 2、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; 3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; 4、提议召开临时股东大会; 5、列席董事会会议; 6、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

三、监事长职责 1、召集并主持监事会; 2、检查监事会决议实施情况，并向监事会报告; 3、就有关问题听取公司高级管理人员报告; 4、向公司员工调查、了解经营情况; 5、在监事会闭会期间，代行监事会的职权。监事长的责任如下： (1)检查监事会决议执行情况，并向监事会报告; (2)以各种方式保持与监事们的联系，听取意见和建议;

(3)做好监事会会议准备工作，定期召集会议。四、董事会职责 1、召集股东会会议，并向股东大会报告工作; 2、执行股东会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则

---------------------- ---------------------------------------------------------精品文档上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则颁布机关: 上海证券交易所颁布时间 : 05/11/2006 实施时间: 05/11/2006 效力状态: 有效正文第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第五条临时会议有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本公司《公司章程》规定的其他情形。

---------------------- ---------------------------------------------------------精品文档第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料;

上市公司会计岗位职责

上市公司会计岗位职责 1、上市公司会计岗位职责 1、负责上市公司的财务、成本、投融资、预算、会计核算、财务分析等工作； 2、主持建立和完善财务管理制度和相关工作程序,制定和管理税收政策方案及程序； 3、掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况,拟订或规划资金筹措和资本运作方案； 4、组织拟定公司年度预算大纲及财务预算，并提交董事会审议； 5、审核融资计划，报上级批准后组织实施； 6、组织编制预算、财务收支计划、成本费用计划、信贷计划、财务报告和会计报表等； 7、负责组织实施内部审计并配合外部审计工作； 8、参与集团重大投融资决策，优化资本结构和资本配置； 9、协调公司同银行、工商、税务等部门的关系。 2、上市公司会计岗位职责 1.对公司财务的编制预算和执行预算； 2.管理公司合同、发票及账单等； 3.协助核算员工工资并发放； 4.负责审核公司日常报销； 5.审查公司对外提供的会计资料；

6.日常财务核算、会计凭证、出纳、税务工作的审核。 3、上市公司会计师岗位职责 1、审批财务收支，审阅财务专题报告和会计报表，对重大的财务收支计划、经济合同进行会签； 2、编制预算和执行预算，参与拟订资金筹措和使用方案，确保资金的有效使用； 3、审查公司对外提供的会计资料； 4、负责审核公司本部和各下属单位上报的会计报表和集团公司会计报表，编制财务综合分析报告和专题分析报告，为公司领导决策提供可靠的依据； 5、制订公司内部财务、会计制度和工作程序，经批准后组织实施并监督执行； 6、组织编制与实现公司的财务收支计划、信贷计划与成本费用计划。 4、上市公司会计岗位职责 1.负责日常现金及票据的收付、保管及费用报销； 2.及时登记现金、网银账目； 3.整理当月单据制作凭证； 4.发票的整理； 5.辅助主管会计完成日常财会工作。 5、上市公司会计岗位职责 1、审批财务收支，审阅财务专题报告和会计报表，对重大的财务收支计划、经济合同进行会签； 2、编制预算和执行预算，参与拟订资金筹措和使用方案，确保资金的

7-关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函

中国证券监督管理委员会发行监管函[2007]194号关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部： 2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》。请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。中国证券监督管理委员会二00七年七月四日附件：关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。有关注意事项如下：一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：

（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。（五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。二、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。三、前条所述的具体发行对象，应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。

史上最全的上市公司组织架构及岗位职责制度

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第一部分公司组织架构公司岗位流程图

每年向公司提出不得少于三项的合理化改革型议案，包括机制创新、制度创新、管理创新和技术创新。公司高层岗位职责董事长岗位职责 1.负责召开年度股东大会，并主持股东会议，向股东做年度工作汇报及下年度工作计划。 2.召集召开董事会会议，负责研究公司重大经营方针、战略目标的制定、组织对公司章程的修订与监督实施。 3.负责核定公司机构设置、公司各管理中心主任的人事安排，全面监督公司管理体系的运行情况。 4.行使公司章程规定的法定代表人的职权，对股东及董事会负责。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行董事长工作职责。监事长岗位职责 1.负责监督董事、经理等管理人员对公司章程及股东大会决议的执行情况。对公司重要岗位人员的任用程序有监督权。 2.负责检查公司业务，财务状况，对经营生产合同、会计账薄、凭证、营销台账等资料有查阅监督权。 3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，有权以公司名义委托注册会计师、执行审计师复审。 4.根据公司经营情况可建议召开临时股东大会，并要求董事会成员或公司经理报告公司经营情况。

董事会管理制度

董事会管理制度总则 1、为规范公司董事会管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》《信息披露事物管理制度》制定本制度 2、凡须经董事会会议或董事会临时会议审议或决定的事项，提案的方向向董事会提出。 3、下列主体，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：（一）代表1/10以上表决权的股东；（二）1/3以上董事；（三）1/2以上独立董事；（四）董事长；（五）董事会各专门委员会；（六）监事会；（七）总经理办公会；（八）法律法规规定可以天的其他主体。 4、提交董事会的提案，必须内容充分完整、论证明确、形式规范，提案主体应就提案涉及的下列因素提供详备资料，做出详细说明：（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；（三）必要性、可行性和合作性；（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联联系（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以书面版本为准。 5、拟提交董事会的提案，最迟于董事会会议召开前13日、董事会临时会议召开前5日，交董事会秘书处登记备案。董事会秘书应于前款规定期限2日前，以电话或传真等方式征询提案权人的提案意向。 6、董事会秘书处负责董事会会议提案的形式和合规性审查。董事会秘书处在收到有关会议提案的书面材料后，应于3日内完成审查。审查气馁，董事会秘书处可以就提案的形式和是否符合相关规定要求提案人进行修改或补充。董事会秘书处完成提案初审后，报董事会议书审查。 7、董事会秘书审查后，呈报董事长审核同意后形成正式提案。董事长认为提案有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该

史上最全的上市公司组织架构及岗位职责制度汇编

史上最全的上市公司组织架构及岗位职责制度汇编第一部分公司组织架构公司岗位流程图

员工基本职责遵章守纪，对公司负责。熟悉公司的各项规章制度，熟练掌握所处岗位需要的技能及工作流程。协调好与其他相关部门的关系，不断增强团队凝聚力。做到“上通下达”，相互补位。负责组织、拟定、报审本部门中短期工作目标、工作计划并负责实施、指导、协调、监督、考核。按时参加公司例会，组织召开好部门会议。在确保各项本职工作完成的基础上，不断深入学习，提高自身思想道德标准和职业技能水平，不断开拓与创新，每年向公司提出不得少于三项的合理化改革型议案，包括机制创新、制度创新、管理创新和技术创新。公司高层岗位职责董事长岗位职责 1.负责召开年度股东大会，并主持股东会议，向股东做年度工作汇报及下年度工作计划。 2.召集召开董事会会议，负责研究公司重大经营方针、战略目标的制定、组织对公司章程的修订与监督实施。 3.负责核定公司机构设置、公司各管理中心主任的人事安排，全面监督公司管理体系的运行情况。 4.行使公司章程规定的法定代表人的职权，对股东及董事会负责。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行董事长工作职责。监事长岗位职责 1.负责监督董事、经理等管理人员对公司章程及股东大会决议的执行情况。对公司重要岗位人员的任用程序有监督权。 2.负责检查公司业务，财务状况，对经营生产合同、会计账薄、凭证、营销台账等资料有查阅监督权。 3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，有权以公司名义委托注册会计师、执行审计师复审。 4.根据公司经营情况可建议召开临时股东大会，并要求董事会成员或公司经理报告公司经营情况。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行监事长的监督职责。总经理岗位职责 1.全面主持公司的生产经营和运行管理工作，向董事会负责。 2.组织实施董事会决议。对项目取舍、投资、资金拆借及募集、中短期目标任务的实施、整合公司管理机构，主要岗位人员的（提议）任免，经营管理制度的制定，以及对外重大事项等有经营决策权，并对其负责。 3.组织并领导经营班子认真讨论，集思广益，确保公司年度计划任务顺利完成。对经营管理过程中出现的新问题及时提交董事会讨论，形成新的决议并尽快落实。 4.列席董事会和股东大会。 5.董事会授予的其他职权。 6.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行总经理的工作职责。副总经理的岗位职责 1.在董事会和总经办的领导下，在董事长和总经理的授权下，开展以下工作。

某上市公司董事会战略及投资委员会工作细则

安徽精诚铜业股份有限公司董事会战略及投资委员会工作细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略及投资委员会，并制定本实施细则。第二条战略及投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条战略及投资委员会由5名董事组成，其中包括1名独立董事。第四条战略及投资委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条战略及投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。第六条战略及投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第三章职责权限第七条战略及投资委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产

经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第八条战略及投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序第九条战略及投资委员会负责做好决策的前期准备工作，准备公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，提交战略及投资委员会备案；（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并向战略及投资委员会提交正式提案。第十条战略及投资委员会根据正式提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。第五章议事规则第十一条战略及投资委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十二条战略及投资委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十三条战略及投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条战略及投资委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

上市公司内部岗位职责

上市公司内部岗位职责一、董事会秘书职责 1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系; 2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; 3、协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料; 4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; 5、出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大会会议记录、董事会会议记录并签名; 6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告; 7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文

件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章; 8、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; 9、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任; 10、促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，立即向交易所报告。二、总经理职责 1、根据董事会提出的战略目标，组织实施公司年度经营计划，落实中长期经营发展战略规划，并推动实施; 2、拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司人事任命书; 3、审定公司工资奖金分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施; 4、审核签发以公司名义(盖公章)发出的文件; 5、主持公司的全面经营管理工作，负责公司安全运营，对公司安全生产负第一责任，组织各分管副总分解实施董事会决议性工作; 6、主持制订公司年度预决算、审批公司各项经费的开支，向董事会提出企业的更新改造发展规划方案、预算外开支计划; 7、执行董事会决议的新投资项目的筹建与规划;

董事会会议事规则(适用上市公司权威经典)

公司董事会工作规则（X年X月X日股东会审议通过）第一章总则第一条为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。第二章董事会的构成及职权第三条公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。第四条董事会由股东会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东会决议通过之日起计算。第五条董事会主要职权：（一）负责召集股东会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的中长期发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）制定公司发行债券方案；（十）制定公司向其他企业的投资方案；（十一）决定为公司作审计的会计师事务所；（十二）制定公司年度固定资产和基建投资方案；（十三）决定公司重大资产处置以及对外重大合同的签署；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会工作秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；（十六）制订公司的基本管理制度；（十七）制订公司章程的修改方案；（十八）听取并审查公司总经理工作报告；（十九）股东会或公司章程授予的其他职权。第三章董事会的议事规则和程序第六条董事会定期会议一年至少召开一次，由董事长召集。有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）总经理提议时；（四）监事会提议时。第七条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。第八条董事会定期会议应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。第九条董事会会议通知应包括以下内容：（一）举行会议的日期；（二）地点和会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。临时董事会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，不需要再

股东大会决议、董事会决议、监事会决议

（公司登记文书范本之十九：股份有限公司<不含上市公司>变更登记事项<备案>的股东大会决议、董事会决议、监事会决议） XXXX股份有限公司股东大会决议（仅供参考）会议时间：20ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）会议性质：临时（或者年度）股东大会参加会议人员： 1、发起人（或者代理人）、、、。 2、认股人（或者代理人）、、、。（无认股人的，删除该款） 3、列席本次股东大会的新增股东、、。（无新增股东的，删除该款） 4、出席会议董事：、、、、。（注：也可再补充说明会议通知情况及出席本次股东大会的发起人、认股人（及其代理人）共××名（其中代理人××名），代表公司股份××万股，占全部股份总额的××％，本次股东大会的举行符合法定要求。）会议议题：协商表决本股份有限公司事宜。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东大会由公司董事会召集，董事长ＸＸＸ主持会议。经和会股东审议，（一致）通过如下决议：

一、同意将公司名称由股份有限公司变更为股份有限公司。二、同意公司营业期限变更为ＸＸ年（或长期）。（注：包含原营业期限年限）。三、同意将公司住所由变更为。四、同意将公司经营范围变更为。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。五、同意公司董事、监事的任免决定： 1、免职情况（1）同意免去(XXX)的董事职务；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。（2）同意免去(XXX)的监事职务；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。（3）……………… 2、任职情况（1）同意选举(XXX)为新董事；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。（2）同意选举(XXX)为新监事；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。（3）……………… 3、董事会、监事会组成人员

上市公司独立董事制度

一、基本制度 1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】二、资格条件 1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】

上市公司各部门岗位职责

4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处理权。但这种裁决和处理必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。议事规则董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决经过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决；董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。董事因故不能出席董事会会议时，能够书面委托其它董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其它董事代其行使职权。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。董事会秘书职责：董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 1、负责公司和相关当事人与交易所及其它证券监管机构之间的沟通和

国有控股上市公司董事会决议

国有控股上市公司董事会决议（调整股票期权激励对象）已出版要点国有控股上市公司董事会作岀决议，通过调整上市公司股票期权计划激励对象的议案。董事会决议 ______________ 股__份有限公司第__ 届董事会第______ 次会议于年月日以方式召开。本次应参与表决董事人，实际参加表决董事人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议审议并通过了如下议题： 1. 审议通过了《关于调整股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单及行权价格的议案》鉴于公司名激励对象辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由人调整为人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。另根据《股份有限公司股票期权激励计划》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量及股票价格进行相应的调整。因公司年度经董事会审议的报告期利润分配预案为向全体股东派发每_____________________________ 股人民币____ 元（含税）的现金股利，本次授予的股票期权行权价格由人民币元/ 股调整为人民币元

/股。表决结果：同意___ 票，反对______ 票，弃权___ 票_ ，关联董事回避表决。 2. 审议通过了《关于_____________ 股_份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》。（既适用于首次授予也适用于预留授予）根据公司年月日召开的年第次临时股东大会决议的授权，董事会认为，公司及激励对象符合本次股票期权激励计划规定的各项授权条件，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日为年月日，向符合条件的激励对象授予股票期权。表决结果：同意票，反对票，弃权票，关联董事回避表决。

我国上市公司董事会是否需要机构投资者

我国上市公司董事会是否需要机构投资者【摘要】本文通过对机构投资者自身优势和上市公司治理薄弱环节的分析，总结了美国证券市场中机构投资者参与上市公司管理的经验，从而肯定了机构投资者作为股东参与上市公司治理的积极作用。通过对我国机构投资者进入上市公司董事会的合理性与可行性的研究，着力从我国的机构投资者进入上市公司董事会可能存在的问题做了细致分析，进一步从法规与制度建设以及机制完善与实践等方面提出了机构投资者参与上市公司治理的有效条件。【关键词】上市公司；董事会；机构投资者上市公司董事会是否需要机构投资者，应该说是肯定的。目前，我国上市公司普遍存在一股独大、内部人控制等问题。许多大股东(或实际控制人)为了获取更多的大股东收益，便对企业的经营决策进行直接干涉，甚至对董事会的决定也要说了算。为此，许多中小投资者损失惨重。为了改变这种现状，证监会颁布新的条例，准许机构投资者进入上市公司董事会，并参与公司的经营管理，期望机构投资者能够制约控股股东。这一政策究竟能否改善上市公司治理制度，维护资本市场稳定，促进我国上市公司快速、健康地发展，本文对此进行分析。一、机构投资者及其特点一般认为，机构投资者是指以自有资金或者从分散的投资者手中

筹集的资金进行有价证券的投资活动的法人机构。我国的机构投资者主要是指从事证券投资活动的各种中介机构，如：基金公司、保险公司、投资公司和商业银行信托机构等。机构投资者具有以下特点：（一）收拢闲散资金，集中分散的股权我国机构投资者的资金主要来源于社会上闲置的资金。多数投资者为了获得更大的收益，也愿意将自己闲置的资金交给机构投资者，让其进行投资操作，客观上为机构投资者打下了雄厚的资金基础。机构投资者通过购买上市公司的股权，并将其集中在一起，有力成为制约控股股东的一股强大“势力”。（二）具有丰富经验和深厚的专业知识我国机构投资者以基金公司为主，而基金公司的成员一般都有着深厚的学识。他们不仅懂得投资的相关知识，而且有丰富的实战经验，对资本市场有着很深的认识与研究。他们中的大部分人还具备丰富的企业经营管理知识，非常熟悉企业的经营管理，而且能利用自己的知识和经验对企业进行分析评价，从而维护了广大投资者的利益。（三）兼顾中小股东的利益机构投资者作为社会分散投资者的代理人，承担着利润压力，也就势必会想方设法证明自己的投资判断和决策。一旦上市公司大股东损害公司利益，这也就意味着机构投资者将受到损害。因此，机构投资者自然不会袖手旁观，定会想办法积极应对，将损失降至最小。机构投资者的这一抑制内部人获取内部收益的过程往往能够使中小股东受益。

上市公司财务岗位职责

上市公司财务岗位职责 1

上市公司财务岗位职责【篇一：上市公司实战财务总监岗位职责和要求】上市公司实战财务总监岗位职责和要求财务总监岗位职责： 1、制定财务战略：对企业财务活动进行全局性、长期性和创新性的筹划，并确保其执行的过程，包括融资战略、投资战略及生产经营战略，企业财务战略企业现金流的控制对企业的持续发展有着极为重要的作用。 2、负责财务核算：战略成本管理与企业发展战略，盈亏平衡点，固定成本，变动成本，营运资金运行质量，资金时间成本，持续性成本竞争力，产品的不同周期的成本管理办法。 3、主持内部控制：强化内功，事先控制，构筑防火墙。内部控制体系构建、评价和内部审计考核。健全财务管理制度，规范财务管理流程，提出整改措施，以财务管理为核心的内控设计、财务控制、实物控制、人员控制。 4、

负责资金管理：注重经营性净现金流量，资金“链条”的重要性，“资金是企业的血液”，公司最佳资本结构，公司现金流管理，公司理财。 5、主持全面预算：以过程控制为核心的预算系统，企业经营活动的过程控制、业绩评价的方法、现代企业有效激励制度的构建。预算管理要分步走，预算要全面管理，渗透到各部门，健全财务预警机制，健全监控机制，财务要预算跟踪。 6、负责税务筹划：现代企业如何合理避税，树立全局的节税理念，并将其运用到企业的各个经营阶段和生产环节。 7、主持政策经营：协调公司同银行、工商、税务等政府部门的关系，维护公司利益。财政补贴很重要。 8、财务分析决策：偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析，财务分析报告书写的原则与注意事项，企业的流动性分析、损益项目分析、公司支付能力分析、企业持续发展能力分析，企业内部控制系统运行情况分析。 9、

国有控股上市公司董事会决议范本

董事会决议股份有限公司（以下简称“公司”）第届董事会第次会议于年月日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于年月日向董事发出。本次会议应出席董事名，实际出席董事名。本次会议由董事长主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议： 1、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司首次授予股票期权激励对象已离职，根据《公司年股票期权激励计划》等相关规定，已不具备激励对象的资格。按照公司年第次临时股东大会授权，董事会决定取消上述人员激励对象资格并将授予上述人员的股票期权共计份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由人调整为人，公司股票期权数量由份调整为份。关联董事回避表决。表决结果：票同意，票反对，票弃权。 2、审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》。公司于年月日召开了年年度股东大会，审议通过了资本公积金转增股本方案。根据年第次临时股东大会授权及《股票期权激励计划（草案）》相关规定，授予股票期权行权价格由人民币元调整为人民币元；授予股票期权的数量由份调整为份。关联董事回避表决。表决结果：票同意，票反对，票弃权。

3、审议通过了《关于公司股权激励计划（可填首次授予或预留授予）股票期权第个行权期符合行权条件的议案》。公司股权激励计划（可填首次授予或预留授予）股票期权第个行权期行权条件已成就，名激励对象在第个行权期，可行权数量份，确定行权日为年月日。本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权。关联董事回避表决。表决结果：票同意，票反对，票弃权。

上市公司各部门、岗位职责

董事会职责： 1、召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程规定的其他职权。董事长职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。议事规则董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。董事长可视需要邀请公司分管总经理

和部门负责人列席会议。董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决；董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。董事会秘书职责：董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系； 2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 3、协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 5、出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大会会议记录、董事会会议记录并签名； 6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告； 7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章； 8、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 9、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、