从财务角度分析企业并购动因

蒋耀华

（上海华集投资集团有限公司，上海２００１３１）

摘要：就我国并购财务问题研究进展来讲，多数是对并购动机理论进行研究，主要是从企业管理角度出发，重点探讨规模经济、买壳上市、提高管理效率等经营管理动机，对财务预期、价值增值等财务动因较少研究。对于并购的财务分析方面，理论界的焦点在于企业定价，提出了自由现金流、折现现金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定价模型以及市场法等多种复杂的定价方法，而对企业价值的组成内容、现金流量的构成方面、风险衡量等较少涉及。对此，我们应从财务角度进行分析，讨论并购带来的财务效益，为规范并购行为，为企业并购的制度化提供有益的探索思路。

关键词：企业并购；财务动因；避税；价值增值

中图分类号：Ｆ２７５文献标志码：Ａ文章编号：１００１—５７４４【２００４）０５一００８３—０２一

并购是指企业以现金、证券或其他资产购买其他企业的全部资产或股权，以获得对该企业的控制权，从而使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。纵观西方企业的并购历史，可以发现并购一直伴随着企业。随着市场竞争的日益激烈，不进则退，并购就成为企业在市场竞争中寻求快速发展的必然选择。我国企业的并购活动虽然起步较晚，从２０世纪８０年代至今只有不到２０年的历史，但是在并购的规模和行业范围等方面都取得了长足的发展…。随着中国加入ＷＴ０，越来越多的大规模跨国公司进入中国市场，中国获得了广泛的国际市场机遇。，中国企业更加广泛、直接地面对激烈的国内外资本的竞争。

从企业并购财务动因看，企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益。并购会给企业在财务方面带来效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税；股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。企业产权并购财务动因具体包括以下几方面。

（一）避税原因

由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值睇］。企业现金流量的盈余使用方式有：增发股利、证券投资、回购股票、收购其他企业。如发放红利，股东将为此支付较企业证券市场并购所支付的证券交易税更高的所得税，有价证券收益率不高，回购股票易提高股票行市，加大成本。而用多余资金收购企业，对企业和股东都将产生一定的纳税收益。在换股收购中，收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的，并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票，这些债券转换成股票。这样，发行债券的利息可先从收人中扣除，再以扣除后的盈余计算所得税。另一方面，企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。例如，上海市规定，并购企业的所得税３年内可以减免，被购并企业以前的税收优惠可以带入新企业，优势企业只需归还被购并企业所欠贷款的本金，被购并企业的亏损，新企业可在５年内利润相抵等等。这势必起到进一步推动并购的作用‘３１。

（二）筹资原因

并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低

收稿日期：２００４—０７一ｌｌ

作者简介：蒋耀华（１９６８一），男，上海人，上海华集投资（集团）有限公司总会计师，主要从事企业经济研究。

一８３—

的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足。筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法，由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产ＨＪ。在有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值。被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。

企业兼并重组可以通过杠杆收购的方式来融资。杠杆收购融资是以企业兼并为活动背景的，是指某一企业拟收购其他企业进行结构调整和资产重组时，以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。在一般情况下，借人资金占收购资金总额的７０％～８０％，其余部分为自有资金，通过财务杠杆效应便可成功地收购企业或其部分股权。通过杠杆收购方式重新组建后的公司总负债率为８５％以上，且负债中主要成分为银行的借贷资金。在当前市场经济体制条件下，企业日益朝着集约化、大型化的方向发展，生产的规模性已成为企业在激烈的竞争中立于不败之地的重要条件之一。对企业而言，采用杠杆收购这种先进的融资策略，不仅能迅速地筹措到资金，而且收购一家企业要比新建一家企业来得快，而且效率也高。筹资企业只需要投入少量的资金，便可以获得较大金额的银行贷款以用于收购目标企业，即杠杆收购融资的财务杠杆比率非常高，十分适合资金不足又急于扩大生产规模的企业进行融资。筹资企业利用杠杆收购融资有时还可以得到意外的收益，这种收益主要来源于所收购企业的资产增值，因为在收购活动中，为使交易成功，被收购企业资产的出售价格一般都低于资产的实际价值。对银行而言，由于有拟收购企业的资产和将来的收益能力做抵押，因而其贷款的安全性有较大的保障，银行乐意提供这种贷款。

当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投人，因此，采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，盘活存量以减少投入，迅速形成新的生产力。我国金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。如在山东产权交易市场上挂牌的鲁颖电子的规模相对较大，资产质量很好，其股份的流通性也较好，是当时国内最大的中高压瓷介电容器生产企业。为了获得长期一８４一的技术和资金方面的资助，与清华同方吸收合并，为清华同方解决了生产基地和生产规模小等问题。同时，为企业的迅速成长，弥补了自身快速发展所需要的资金不足等问题。这已经成为企业发展的一种崭新形式。

（三）价值增值

通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值。因此，在实施企业并购后，企业的绝对规模和相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强，能够在市场发：生突变的情况下降低企业风险，提高安全程度和企业的盈利总额。同时，企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企：ｌ业价值增加，并产生财务预期效应。同时也助长了投机行为，在我国出现的外资并购中，投机现象日渐增多，他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿，再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。例如，青岛啤酒从１９９６年开始，在全行业范围内进行了大规模的并购活动，５年多的时间里共收购了４０多家经营不善的啤酒厂，并且进行了战略转向，从而进入了全面整合阶段。事实证明，青岛啤酒通过横向并购实现规模化扩张的战略取得了成功，为股东创造了价值。２００２年底，青岛啤酒年产销量已由上市初期的２８万吨增至３０１万吨，总资产也由上市初的２６亿元增至目前的９０亿元，国内市场份额也由当时的不足２％增至２００２年的１２．８％，居行业之首。青岛啤酒品牌价值也由１９９６年的３３．４亿元增至２００２年的７１亿元。并购的４０多家啤酒厂除个别几家尚未盈利外，均扭亏为盈，成为青岛啤酒的主要利润来源。

海尔集团从１９８８年兼并青岛电镀厂开始，十多年来先后兼并了１８家企业，这１８家企业当时账面上共亏损５．５亿元，现在它们都扭亏为盈了。海尔自身也从当年曾亏损１４７万元生产电动葫芦的小厂，发展成为可以生产５８个系列９２００多种家电产品，总资产已突破１００亿元，销售收入超过４００亿元的跨国公司。海尔以其不断的管理创新、技术创新和产权创新，实现了近１６年来平均每年８１．６％的高速稳定的增长，创造了中国企业发展的一个奇迹。

（四）财务预期

由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。（下转第１１３页）

从财务角度分析企业并购动因

作者：蒋耀华

作者单位：上海华集投资集团有限公司,上海,200131

刊名：

宁夏大学学报(人文社会科学版)

英文刊名：JOURNAL OF NINGXIA UNIVERSITY (HUMANITIES AND SOCIAL SCIENCE EDITION)

年，卷(期)：2004，26(5)

被引用次数：1次

参考文献(5条)

1.崔也光财务报表分析 2003

2.谢康入世后的跨国公司与中国企业 2001

3.葛文雷现代公司财务学 1997

4.周平海;郑仁木证券投资分析与评估 2003

5.莫顿·米勒创新与市场的波动性 2002

相似文献(10条)

1.期刊论文孙红梅.师萍浅析企业并购的财务动因-财会月刊（综合版）2006(6)

本文结合我国企业并购的现状,基于并购所带来的财务协同效应深入分析了企业并购的财务动因,并提出了相关建议.

2.期刊论文李茜浅谈企业并购的财务动因-改革与开放2009(22)

并购是企业迅速崛起、提高效率、增强竞争力的成长发展战略.全球经济一体化进程的加快,使并购以更大的规模突破国界,并购企业能够迅速完成在全球范围内的抢滩布点.在此背景下,并购时代也成为国家调整产业菇构、优化资源配置、加快产业升级换代、提升国家竞争力的重要手段.本文将围绕企业并购的理论和财务动因进行阐述.

3.期刊论文曾敏.郭鑫浅议我国企业并购的财务动因-商业经济2005(5)

我国企业并购所表现的财务动因体现为企业动机.要以营业收入的增加,节约交易费用与降低直接投资成本,实现合理避税与充分利用自由现金流量,拓展融资通道.要利用并购拓展经营,实现生产和资本集中,达到企业外部增长的目的.企业并购不仅是实现资源优化配置的重要手段,也是国有企业改革的必然选择.

4.期刊论文宋爱仙浅议我国企业并购的财务动因-山西煤炭管理干部学院学报2006,19(3)

企业作为一个资本组织,必然谋求资本的最大增值.企业并购作为一种重要的投资活动,产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机,以及源于竞争压力等因素.无论是按照国际惯例还是建立现代企业制度,企业并购的浪潮正向全球化推进,当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响.通过并购,企业能够迅速实现低成本扩张,实现股东财富最大化、企业利润最大化和经理个人效用最大化.

5.期刊论文刘花兰浅析企业并购财务动因-大众科技2005(12)

文章讲述了企业并购理论、企业并购动因以及企业并购财务动因.

6.期刊论文王大雷.宋瑞明浅析企业并购的动因-辽宁行政学院学报2006,8(11)

企业购并是现代经济生活中一个极其重要的现象,是市场经济高度发展的产物.本文分析了在竞争的市场经济条件下企业并购的原始动因及财务动因,并对目前我国企业并购操作中需要改进的一些关键问题提出警示.

7.学位论文张国杰国有企业并购中的财务问题研究2005

本文论述了近些年来，在我国国有企业的并购活动伴随着许多问题。而这些问题的存在，不仅影响并购的效果，还阻碍了国有经济改革的进展，更严重的是给国民经济带来动荡的风险。

本文回顾了我国三个并购浪潮，同时结合我国国有企业的情况对我国的并购现状进行分析，并在此基础上总结出国有企业并购中存在的一些财务问题：国有企业并购的财务动因问题；国有企业并购的财务分析与评价问题；杠杆收购在国有企业并购的运用问题；国有企业并购后的财务整合问题。随后，抓住这些问题，分析其产生的原因，并运用相关财务理论，提出解决这些财务问题的建议。

8.期刊论文熊华中我国企业并购动因浅析-沿海企业与科技2007(5)

并购是企业在竞争中出现的正常现象,在推动当前我国经济发展和企业改制中起着重要作用.文章归纳主流的动因理论,并分析我国企业并购的一般动因和财务动因.

9.期刊论文杨丽荣我国企业并购中若干财务管理问题的思考-甘肃科技纵横2009,38(2)

近年来,随着我国社会主义市场经济体制的逐步发展和加入世界贸易组织,我国企业并购现象日益突出.然而,由于市场机制的不成熟和并购企业管理中的不完善,许多并购案例都发生了问题,使得并购过程不太理想或者无法实现预期的目标等.本文在分析我国企业并购活动现状的基础上,通过运用现代经济学基本原理和典型案例分析论述,就改善我国企业活动现状,加强企业并购活动的财务管理进行了思考和研究.希望能够为规范并购行为、为企业并购的制度化提供一些借鉴,为并购双方提供有益的探索及思路.

10.学位论文刘强企业并购会计处理与信息披露的若干问题研究2005

本文是在中国企业并购快速发展的情况下，试图探讨我国企业并购会计方法的一个尝试。

从整个篇章结构看，文章共分为三个部分：

首先文章介绍了当前我国企业并购的形势。自从90年代中后期，特别是2000年以后，我国企业并购交易发生了巨大的变化。在世界第五次并购狂潮逐渐趋于缓和，进入调整阶段，而我国的并购交易大有愈演愈烈之势，主要表现在并购交易数量大幅增加、并购交易质量显著提高，从原来的政府干预下的被动兼并发展为从自身利益考虑、为实现股东利润最大化的主动兼并。

文章的第二部分是对目前我国企业并购及企业并购会计主要问题作了系统地分析。提出了兼并与收购的相同之处与不同之处，从管理协同效应、经营协同效应、企业发展动机、市场份额效应、企业发展的战略动机等分析了并购的非财务动因，并重点分析了并购的财务动因，指出了我国企业并购的

计的重要意义、公司并购的会计方法——购买法与权益结合法以及评价与选择、并购商誉的概念、构成要素、确认与计量、企业并购信息披露的问题与改进等若干问题。通过理论探索、比较研究等一系列分析论证方法，首先，作者提出运用购买法进行企业并购的会计处理，需要解决并购生效日的确定、并购获得的可辨认资产和负债公允价值的确定、并购商誉的会计处理及少数股东权益的计量等问题，而运用权益结合法进行企业并购的会计处理，需要解决运用权益结合法的限制性条件、股东权益的消除等问题。其次，作者指出商誉是现代企业一种重要的无形资产，并购商誉的会计处理是企业并购中的一个核心会计问题，我国应统一企业兼并与收购中并购溢价的账务处理，采用国际通行的并购商誉会计规范。最后，对企业并购中的另一个重要组成部分——并购信息的披露，作者认为应增加披露的信息，加强证券市场的监管。

文章的最后则总结了研究所得到的结论，提出了为实施结论的可操作性建议。通过本文的撰写作者希望对今后我国企业并购与并购会计处理起到参考借鉴作用。

引证文献(1条)

1.杨鸿论我国企业并购中的税收筹划[学位论文]硕士 2005

本文链接：https://www.360docs.net/doc/aa15375488.html,/Periodical_nxdxxb-rwshkxb200405016.aspx

授权使用：西南财经大学天府学院(xncjtfxy)，授权号：d430183b-4c8a-4c91-b5d2-9f12008eea61

下载时间：2011年6月30日

企业并购的财务分析

企业并购的财务分析 The document was prepared on January 2, 2021

企业并购的财务分析一、并购成本效益分析企业并购是兼并和收购的简称，泛指在市场机制作用下，主并公司为获得其他公司的经营决策控制权的经济行为。企业并购是一种典型的产权交易行为，即以产权转让为内容，以获取资本控制权为目的的一种正常的市场行为，是一种产权大改组。是否进行并购决策首先决定于并购的成本与效益。关于并购的成本有广义和侠义的两种解释。本文下面的论述主要采用狭义的并购成本概念。并购收益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。例如，A公司并购B公司，并购前A公司的价值为V a ，B公司的价值为V b ，并购形成的新公司的价值为V ab ，则并购收益（S）为： S＝V ab -(V a +V b ) 如果S>0,表示并购在财务方面具有协同效应。在一般情况下，并购方将以高于被并购方价值的价格P b 作为交易价，以促使被并购方股东出售其股票，P=P b -V b 称为并购溢价。并购溢价反映了获得对目标公司控制权的价值，并取决于被并购企业前景、股市走势和并购双方讨价还价的情况。对于并购方来说，并购净收益（NS）等于并购收益减去并购完成成本、实施并购前并购方公司价值的差额。设F表示并购费用，则： NS=S-P-F=V ab -P b -F-V a 例如，A公司的市场价值为5亿元，拟收购B公司，B公司的市场价值为1亿元。A公司估计合并后新公司价值达到7亿元。B公司股东要求以亿元价格成交。并购交易费用为亿元。由此得到：并购收益S=7-(5+1)=1（亿元）并购完成成本=+=(亿元) 并购溢价P==(亿元) 并购净收益NS=S-P-F=亿元) =V ab -V a -P b -F=7-5-1. =(亿元) 上述并购使A公司股东获得净收益亿元。可以说这一并购活动对A、B两个公司都有利。这是并购活动能够进行的基本条件。二、并购目标企业的价值评估所谓价值评估，指买卖双方对标的（股权或资产）作出的价值判断。对目标企业估价一般可以使用以下方法：

财务舞弊动因研究综述文档

财务舞弊动因研究综述一、财务舞弊研究概论早在20世纪末的1999年，美国的国家虚假财务报告委员会下属的发起人委员会（The Committee of Sponsoring Organizations of The National Commission of Fraudulent Financial Reporting，以下简称COSO委员会）发布的《Fraudulent Financial Reporting:1987一1997:An Analysis of U.S. Public Companies》报告，已经充分揭示了高级管理人员广泛牵扯财务舞弊案件的实务发展趋势。在安然丑闻、世通舞弊的压力下，为了揭露和防范上市公司的财务舞弊行为，美国国会于2002年出台了《萨班斯—奥克斯利法案》，希冀通过审计师财务舞弊审计能力的提升减少财务舞弊的再次发生。同年10月，美国注册会计师协会（AICPA）也于2002年10月发布了SAS NO.99，引入了新的舞弊风险评价模式，试图从审计程序入手，增强注册会计师发现和揭露上市公司财务报告舞弊的能力。针对中国资本市场屡次出现的诸如银广夏、蓝田股份等财务舞弊，中国财政部等五部委在2008年5月22日联合发布了《企业内部控制基本规范》的基础上于2010年4月26日，发布了包括《企业内部控制审计指引》在内的18项内部控制配套指引。从企业内部控制体系建设层面，防范企业财务舞弊风险的防范。此后，中注协于2009年10月14日中注协公布《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师协会非执业会员职业道德守则》，希望审计师实现执业会员与非执业会员抵制舞弊的联动，以强化审计师发现和报告舞弊的职业道德约束。而中国证监会于2010年12月27日起草了《信息披露违法行为行政责任认定规则（征求意见稿）》将再次加大了对财务舞弊信息披露的打击力度，明确规范规范了包括财务舞弊信息的信息披露违法行政责任认定。自2011年1月1日实施的最新版《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》要求注册会计师应当高度关注由于舞弊导致的财务报表重大错报风险，要求注册会计师关注导致财务报表发生重大错报的舞弊。二、财务舞弊动因的理论理论界对于财务舞弊的研究最初是始于对财务舞弊的动机的研究。因此相对于财务舞弊的其他领域的研究，财务舞弊的动机的相关财务舞弊理论的体系构架相对的更加的成熟。国外的相关学者对财务舞弊动因理论的研究主要行程了四个具备理论体系水平的强有力的规范性支持性的理论：财务舞弊冰山理论（二因素论）、财务舞弊三角形理论（三因素论）、财务舞弊GONE理论（四因素论）、财务舞弊风险因子理论。 1.财务舞弊冰山理论。冰山理论是相关心理学理论同财务舞弊理论相结合较早的交叉经典。冰山理论首先作为心理学概念由心理学家弗洛伊德提出，随后冰山理论被广泛应用于财务舞弊理论的研究中。冰山理论把各种导致舞弊行为的因素分为两大类，展现在审计师或公众视野的只是“舞弊冰山”的一部分，属于财务舞弊的结构部分，包含的内容是组织内部管理方面的问题；潜藏在

新形势下互联网企业并购动因及问题分析

新形势下互联网企业并购动因及问题分析近些年来，随着经济的发展以及互联网行业的飞速发展，很多互联网企业为了扩大市场份额、增强自身竞争力，一时之间并购盛行。但是由于互联网企业自身的属性，使其在组织架构以及市场条件等方面与传统企业之间都有着较大差异，因此在并购过程中难以避免的会产生一系列的问题。介绍了我国互联网企业并购种类及特点，并且以滴滴并购优步中国为案例，对其并购动因及效益分析，旨在希望能够使得我国的互联网行业的发展更上一层楼。标签：互联网；动因；效益；控制措施 1引言近些年来，由于经济的快速发展以及国家政策的支持，我国互联网行业度过了辉煌的20年，实现了各个领域的高速发展，且仍以高速增长的趋势一路前行，互联网行业逐渐成为推动我国经济和社会进步的不可或缺的动力所在。与此同时，互联网产业内部掀起了巨大的并购浪潮，越来越多的企业开始考虑且采取并购措施。但在其过程中若没有充分考虑到其中存在的风险，贸然进行并购活动，不仅不会为企业的未来发展带来良好影响，反而可能会使企业陷入危机。因此，只有充分认识到互联网企业并购所产生的优势和劣势问题，做好对应的防范措施，才能将损失降到最小，从而保证并购活动顺利进行且获得满意的结果。 2我国互联网企业并购种类及特点互联网企业并购种类主要分为三大类：横向并购、纵向并购以及混合并购。互联网的横向并购是指相同产业的互联网企业之间进行的并购行为。对于扩大同类产品的生产规模、降低生产成本有着巨大的作用，同时可以有效地消除竞争，提高市场占有率。优酷和土豆的并购案就属于互联网企业中的横向并购案例。互联网的纵向并购是指在生产过或经营等环节中，有着密切关系的企业之间进行的并购行为。无论是对于加快生产流程，还是节约运输和仓储等费用都有着较大的好处。阿里巴巴并购雅虎中国就是当今国内互联网领域中最大的一起纵向并购的案例。混合并购指的是在生产和经营等环节中，彼此之间均无关联的产品或服务的企业的并购行为。混合并购可以有效地分散企业的经营风险，提高企业在市场中的适应力和生命力。由于互联网行业自身的属性以及其不断变化创新的发展特点，因此在并购环节上也显示出了一些与传统企业不同的特点，其主要表现为：（1）互联网企业并购业务紧密联系且企业盈利能力强；（2）被并購企业有较强的潜在价值以及偿债能力。 3互联网企业并购动机及原因分析 2016年8月1日，占有国内最大打车软件市场的滴滴宣布与优步中国达成

企业并购的财务分析

————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：

企业并购的财务分析一、并购成本效益分析企业并购是兼并和收购的简称，泛指在市场机制作用下，主并公司为获得其他公司的经营决策控制权的经济行为。企业并购是一种典型的产权交易行为，即以产权转让为内容，以获取资本控制权为目的的一种正常的市场行为，是一种产权大改组。是否进行并购决策首先决定于并购的成本与效益。关于并购的成本有广义和侠义的两种解释。本文下面的论述主要采用狭义的并购成本概念。并购收益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。例如，A公司并购B公司，并购前A公司的价值为V a，B公司的价值为V b，并购形成的新公司的价值为V ab，则并购收益（S）为： S＝V ab-(V a+V b) 如果S>0,表示并购在财务方面具有协同效应。在一般情况下，并购方将以高于被并购方价值的价格P b作为交易价，以促使被并购方股东出售其股票，P=P b-V b称为并购溢价。并购溢价反映了获得对目标公司控制权的价值，并取决于被并购企业前景、股市走势和并购双方讨价还价的情况。对于并购方来说，并购净收益（NS）等于并购收益减去并购完成成本、实施并购前并购方公司价值的差额。设F表示并购费用，则： NS=S-P-F=V ab-P b-F-V a 例如，A公司的市场价值为5亿元，拟收购B公司，B公司的市场价值为1亿元。A公司估计合并后新公司价值达到7亿元。B公司股东要求以1.5亿元价格成交。并购交易费用为0.2亿元。由此得到：并购收益S=7-(5+1)=1（亿元）并购完成成本=1.5+0.2=1.7(亿元) 并购溢价P=1.5-1=0.5(亿元) 并购净收益NS=S-P-F=1-0.5-0.2=0.3(亿元) =V ab-V a-P b-F=7-5-1.5-0.2 =0.3(亿元) 上述并购使A公司股东获得净收益0.3亿元。可以说这一并购活动对A、B两个公司都有利。这是并购活动能够进行的基本条件。二、并购目标企业的价值评估所谓价值评估，指买卖双方对标的（股权或资产）作出的价值判断。对目标企业估价一般可以使用以下方法： 1.资产价值基础法资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行评估来评估其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的资产评估价值标准。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有以下三种：

会计舞弊原因和对策分析

摘要本文拟从分析企业会计舞弊诱发原因入手，对其赖以生存的控制环境与案发动机进行探讨，提出了舞弊风险识别与防范的建议，并针对湖北三峡新型建材股份有限公司的案例分析提出防范对策。关键词会计舞弊诱发原因防范对策一、会计舞弊定义会计舞弊，是指行为人以获取不正当利益为目的，有计划、有针对性和有目的地故意违背真实性原则，违反国家法律、法规、政策和规章规制度导致会计信息失真的行为。随着经济体制改革的不断深入，会计舞弊对社会经济的危害愈来愈明显，能否对会计舞弊进行切实有效的治理受到人们的普遍关注。二、基于gone理论分析舞弊案动因（一）需要（need）企业的需要： 1.获得信贷资金或商业信用的需要。企业发展需要资金，除了所有者投入资金外，需要向银行等金融机构筹资。而银行等金融机构出于风险考虑和自我保护需要，一般不愿贷款给亏损企业或缺乏资信的企业，在对企业发放信贷资金时，会对企业的财务状况及经营情况进行严格的审查。 2.取得上市资格的需要。企业为了能够获得上市资格，人为将其三年的经营成果加以改动。例如，在股价发行上，证监会规定可以模拟计算改制前各年度每股税后利润作为定价依据，因此发行人为了抬高发行价格，可能肆意对上市公司进行过度粉饰包装。 3.避免st或退市的需要。在中国目前上市如此困难的情况下，这些公司的上市资格本身就十分珍贵，所以，谁也不愿意退市。因此，当企业业绩不佳，主营业务无法创造利润，管理层无力回天时，往往就采用巨额准备计提与冲销的会计舞弊手段。 4.减少纳税的需要。纳税势必会造成一部分企业资金外流，因此企业会为了不让这部分资金流出而采取偷税、漏税、减少或推迟纳税。税款的征收是以财务数据为基础的，如企业所得税是在会计利润的基础上，通过纳税调整，将会计利润调整为应纳税所得额，再乘上适用所得税税率而得出。（二）机会（opportunity） 1.内部机会。（1）股权结构不合理。股权结构不合理，大股东在股东大会上占绝对优势，董事会完全由大股东决定并为大股东服务，这就意味着董事会成员不向全体股东负责，不受中小股东的控制和监督，这时大股东就可以通过其控制的董事会和股东大会制造舞弊性财务报告上市圈钱，把上市公司变成他们的自动提款机直至掏空上市公司为止。（2）监事会的监督职能虚化。监事在股东和职工代表中产生，他们处于被领导地位。他们对董事会及管理层的监督权力名存实亡。监事会其职能和权利的虚化，使得监事会成为整个公司治理结构中最薄弱的一个环节，如同看守稻田的稻草人，本来用以防范会计舞弊的机构却在一定程度上纵容了舞弊行为的发生。（3）委托代理制度存在缺陷。在信息不对称的情况下，在代理人方面会出现道德风险和逆向选择的问题。道德风险指经营者尽力（非故意）忽略企业经营过程中存在的运营和内控问题，导致财务报告产生错报和漏报的行为，而逆向选择指经营者故意隐瞒和扭曲企业经营过程中的不利方面。通过提供虚假财务报告数据来满足委托契约的要求，此时会计舞弊就产生了。 2.外部机会。（1）会计准则与会计自身的局限会计作为反映和控制企业经营的信息系统，其自身具有局限性。同时，会计准则制定的滞后性为会计舞弊创造了条件。（2）外部审计制度存在缺陷。首先，审计委托代理关系失去平衡。理应由所有者委托注册会计师对管理者的经营活动进行鉴证审计，但事实上却是由管理者亲自委托注册会计师对自己的经营行为开展

企业并购案例财务分析

企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。一、潜在目标企业财务状况的评价对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若

并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应；通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的；通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自身的投资机会所需的现金需求量相比较，看目标企业是否能实现可持续的发展；若目标企业是上市公司的话，分析其股价是高估了还是被低估。二、潜在目标企业让售的动机分析 1. 潜在的目标企业出于生存和发展的目的。在激烈的市场竞争中，潜在的目标企业可能势单力薄，因财务实力不强或较弱的市场竞争力，销售和盈利增长缓慢，甚至是负增长。为此，潜在的目标企业选择与一家公司联合，以联合的财务和资源优势，加速企业盈利增长，使企业在生存中求得发展。 2.潜在的目标企业大股东以出售股权换取现金，用于更好的外部投资机会。这种情况下，可能并非潜在的目标企业经营不善，而是股东从投资战略目标出发，优化投资组合，通过减持潜在的目标企业股权所换取的现金，进行其他方面的投资，以获取更高的投资收益率。并购方抓住潜在的目标企业股东急于出手的心理，可以压低并购价格。 3.潜在的目标企业旨在控制经营风险，实施多角化经营战略。当企业通过混合并购将经营领域扩展到原经营领域相关性较小的行业，意味着整个企业在若干不同的领域内经营。这样当其中某个领域或行业经营失败时，可通过其他领域内成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。 4.潜在的目标企业获利能力低下，财务状况不佳，发展后劲不足。研究表明，恶意并购中目标公司具有如下的财务特征：在并购发生前的年份内，股东报酬率低

会计舞弊动因理论述评

【摘要】研究我国会计舞弊的动因，一般直接引用国外相关理论。因国外理论源于特定的制度背景，对其直接借鉴可能会存在一定的局限性。为此，本文尝试对国外会计舞弊动因理论进行述评，以期对我国舞弊审计的开展有所裨益。【关键词】会计舞弊动因理论述评一、观点综述因会计舞弊从属于舞弊，故国外学者尝试将舞弊动因理论用于分析会计舞弊的动因，进而对甄别会计舞弊形成了有力的规范性理论支持，并在此基础上形成了会计舞弊冰山理论（二因素论）、会计舞弊三角形理论（三因素论）、会计舞弊gone理论（四因素论）和会计舞弊风险因子理论等四个代表性的理论观点。 1、会计舞弊冰山理论（二因素论）该理论把舞弊比喻为海平面上的一座冰山，并将导致舞弊行为的因素分为两大类。露在海平面上的只是冰山的一角，是人人都看得见的客观存在部分，包含的内容是组织内部管理方面的问题，为第一类因素；更庞大的危险部分隐藏在海平面以下，是更主观化、个性化的内容，更容易被刻意掩饰起来，包括行为人的态度、感情、价值观、满意度等，为第二类因素。从结构和行为方面考察舞弊，海平面上的是结构部分（第一类因素），海平面下的是行为部分（第二类因素）。该理论认为，审计人员在考察舞弊问题时，第一类因素一般能较为直观地甄别；而第二类因素因更主观化、个性化及更易被刻意掩饰，需更为谨慎地对待。 2、会计舞弊三角形理论（三因素论） 3、会计舞弊gone理论（四因素论）该理论由g.j.bologua于20世纪90年代初期所提出，他认为舞弊由g（greed－贪婪）、o（opportunity－机会）、n（need－需要）、e（exposure－暴露）等四因子组成，它们相互作用，密不可分，共同决定舞弊风险。其中，g（贪婪）和n（需要）与行为人个体有关，o （机会）和e（暴露）则更多与组织环境有关。其理论可形象地表述为：舞弊者既有贪婪之心、且又十分需要钱财时，只要有机会，并被认为事后不会被发现，他就一定会舞弊。在现实情形中，舞弊四因子均有不同的不利影响，而当特定环境中全部因子组合形成重大不利影响时，舞弊行为必会实施。 4、会计舞弊风险因子理论二、理论评析通过对文献的梳理，我们认为四个理论各具特征，没有孰优孰劣的绝对区分，对会计舞弊的诠释能力也并没有质的差别。它们均以舞弊的形成因素研究出发，试图建立相关理论以解释会计舞弊问题。四个理论建立于不同的阶段，各位学者的观点包含有各自阶段所固有的社会、经济、政治制度的结构特征的影响，兼之有考察视角的细微差别，使其理论看似区分明显。但如果仔细解读，可以发现四个理论不仅实质差异不大，还可体现出一些共性特征。 1、基本从两个维度构建各自的理论框架

上市公司财务舞弊案例分析以及启示

自从会计信息作为公司经济讯号的媒介以来，财务舞弊就如影随形，会计史上从来不缺乏重大的财务舞弊案件，这也是促使了会计界对财务舞弊进行不断的研究和探索，成为催生和完善会计准则和审计准则的动力。我国的资本市场从无到有，到飞速发展，虽然在信息披露、会计规范体系、公司治理结构以及证券监管等方面有了很大的改善，但是证券市场信息披露的现状仍然不容乐观，一些公司尚会利用各种舞弊手段粉饰会计信息，降低了会计信息质量，甚至影响到资本市场的正常健康发展。一、财务舞弊动因的理论基础对于财务舞弊动因的研究，国外有代表性的观点主要有：财务舞弊冰山理论（二因素论）、财务舞弊三角形理论（三因素论）、财务舞弊GON E理论（四因素论）和财务舞弊风险因子理论[①]。财务舞弊风险因子理论是在前面的基础上形成的较为完善的财务舞弊动因理论，它把财务舞弊的动因分为一般风险因子和个别风险因子。个别风险因子侧重于个体的因素，在组织控制范围之外的因素；一般风险因子则指组织控制风险因素。当个别风险因子和一般风险因子结合在一起，并且对舞弊者有利时，舞弊就会发生。二、上市公司财务舞弊的风险因子分析（一）个别风险因子分析

2) 内部控制不健全我国政府很早就意识到内部控制的重要性，也颁布了一些政策措施，但是由于其行为多为政府主导，企业都是被动接受，没有形成内化的需要，导致内控措施执行不力，多流于形式。纵观我国资本市场发生的财务舞弊案件，其内部控制无一例外地失效了。所以，我国上市公司内部控制制度的不健全和执行不到位就为财务舞弊的发生留下的缺口和机会。 3) 会计政策选择空间的存在任何会计准则和会计制度都不可能完美无缺，面面俱到，它只是对会计实务进行原则性的规范和指导，具体处理还依赖于会计人员的专业理解和职业判断，这样就预留了会计政策选择的空间，自然为财务舞弊行为提供了机会。 2、被发现的可能舞弊行为被发现或者暴露的可能性大小会影响财务舞弊行为人是否实施舞弊行为。由于技术和人力方面的制约，证监会对上市公司的监管不可能做到面面俱到，以及应该作为“经济警察”的注册会计师行业本身存在的问题，使得财务舞弊行为人就会存在侥幸的心理，企图逃避被发现的可能。 3、受惩罚的性质和程度我国对上市公司财务舞弊的惩罚存在处罚不严厉的弊端，证监会往往只是对违规企业和负责人公开谴责或行政处分或罚款，罚款的力度也很小，极少数被追究刑事责任，财务舞弊行为人很少承担民事赔偿责任。这

企业并购案例财务分析【最新版】

企业并购案例财务分析企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。并购失败的原因主要有三个:目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查(due diligence)，尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。一、潜在目标企业财务状况的评价对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可

靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度; 从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应; 通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应; 通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的; 通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自

IPO公司财务舞弊的动因分析_徐晓静

IPO公司财务舞弊的动因分析山东威海职业学院徐晓静摘要:随着2009年新一轮IPO开闸，采用美化业绩、操纵利润等手段“包装上市”成为IPO公司公开的秘密，并呈现出愈演愈烈的趋势。与一般公司财务舞弊相比，IPO公司财务舞弊动机更加强烈，手段更加疯狂、孤注一掷，已成为令资本市场萎靡孱弱、令投资者信心丧失的“罪魁祸首”。本文借助经典的舞弊动因理论对IPO公司舞弊的动因进行探究，希望对研究和防范IPO公司财务舞弊有所启示和帮助。关键词:IPO公司财务舞弊舞弊动因 IPO公司财务舞弊，是指在资本市场IPO特殊环境下，由IPO公司管理层授意或指使，采用财务欺诈等违法违规手段来欺骗监管机构及未来投资者，以此实现公司成功上市并为公司或个人谋取额外收益的舞弊行为。近几年来，由于股东一夜暴富的神话及资本市场巨大的融资平台的诱惑，采用美化业绩、操纵利润等手段“包装上市”成为IPO公司公开的秘密，并呈现出愈演愈烈的趋势。下面我们借助经典的舞弊动因理论对IPO公司财务舞弊的动因进行分析。一、舞弊动因的经典理论要研究公司舞弊，首先我们要问：为什么舞弊？也就是任何事情都有其存在的动因，动因分析是识别和防范财务舞弊的基础。国外关于公司财务舞弊的动因分析主要包括以下比较经典的理论： (一)舞弊的“冰山理论” “冰山理论”最早是海明威提出来的，该理论将舞弊形象地比喻为海面上的冰山，分为水面上可观察到的结构部分（公司治理、内部控制）和水面下不易观察到的隐藏很深的行为部分（行为人的态度、感受、价值观念等），舞弊不仅取决于内部控制制度是否健全，更取决于公司是否存在财务压力、是否有潜在的道德缺陷。 (二)舞弊的“三角理论” 著名的舞弊“三角理论”认为，舞弊的因素包括压力、机会、借口，其中压力诱使舞弊者产生舞弊的动机，机会提供舞弊者实施舞弊的条件和时机，而借口为舞弊者找到符合道德观念、行为准则的合乎情理的解释。 (三)舞弊的“GONE理论” 舞弊的“GONE理论”是西方对舞弊风险因素的分类方法，认为舞弊由贪婪（Greed）、机会（Opportunity）、需要（Need）、暴露（Exposure）四个诱因组成。即舞弊者首先有了贪婪的意念，又十分需要钱财，当有了适当的机会，并且认为事后不会被轻易发现就会实施舞弊行为。 (四)舞弊的“风险因子理论” 舞弊的“风险因子理论”将舞弊风险因子分为个别风险因子和一般风险因子。其中个别风险因子因人而异，是指个人的道德观念和压力，一般风险因子是指抑制公司舞弊的内外部环境、制度等，包括舞弊的机会、被发现的概率和受惩罚的可能及程度。以上理论分析可见，舞弊动因是多种因素构成，它们相互作用、相互影响共同决定舞弊风险的程度。也就是说，分析舞弊动因既要强调舞弊的内在的主观因素如压力、道德的分析，也不能忽视外在的客观因素如机会、发现的可能、受惩罚的程度对舞弊行为的影响。二、IPO公司财务舞弊的动因分析 (一)基于融资目的，迎合核准制下的上市条件近二十年来，我国资本市场历经风雨走过了一段从无都有的发展阶段，为一大批企业筹集资金提供了融资渠道。公司选择IPO方式融资不仅获得了发展所需的低成本权益资金，而且还有利于提升公司的公众形象、增加公司无形资产价值，有利于规范公司的管理体制和财务体制提升管理水平，同时通过IPO还可以使股东“一夜暴富”、财富成几何增长。但是由于资本市场资源的稀缺性，并不是每一家企业都可以通过IPO实现融资，证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中对公司的规模、盈利能力、资产结构及质量、现金流量及成长性等都有严格规定，因此对于许多渴求上市的企业来说，要达到上市要求还存在着一定的难度。“上市融资诱惑大，排队企业八百家”这句股民中流传的段子形象地说明了“资本饥渴”的企业现状，在募集资金的巨大压力之下，企业把IPO当作终极目标，当企业的财务指标或其他条件达不到上市标准时，就产生了财务舞弊动因。 (二)获得较高的股票发行价格，以实现筹资额最大化在公开上市之前IPO公司股票没有历史交易价格可以参考，这就决定了要精确地确定新股发行价格是相当困难的，因此IPO定价是新股发行中最基本和最重要的环节和内容，新股发行价格的高低决定着新股发行的成功与否，也关系到各参与主体的根本利益。作为IPO公司而言理想的定价当然是在股票成功发售的前提下获得尽可能高的股票发行价格，以实现筹资额的最大化。目前，国内IPO定价由发行企业和承销商协商，通常以会计计量的每股收益为基础，即股票发行价格=每股收益×发行市盈率，发行市盈率一般参照二级市场的平均市盈率、同类行业公司股票的市盈率，发行人的经营状况及其成长性等，对于个别IPO公司来说可以认为是一个常数，而IPO公司唯一能影响上市筹资额的就是每股收益。因此IPO公司往往通过系统规划，操纵上市前每股收益的预测值，来提高股票的发行价格从而最大程度地提高公司筹资额，财务舞弊的动因也由此产生。 (三)社会诚信度的下降，为财务舞弊者找到心安理得的借口发行人在IPO过程中的财务舞弊与公司管理层的道德观念和价值取向密切相关，在整个社会诚信度的下降、职业操守缺失的大环境下，IPO舞弊者的借口随处可见：别的公司都这样做，我公司不这样做就是损失；我公司包装只是为暂时渡过困难时期，等IPO过关，募集的资金到位一切就好了；我们也是为了公司、也是被迫的，无可奈何；公司IPO 成功对谁都好，没有人受到伤害，我们的出发点和愿望是好的……另外，相关的法律法规、报告准则不完善使舞弊者也找到了自我说服的借口。现有的会计准则允许IPO公司改变会计方法，通过追溯来重述财务报告,给予发行者一个特殊的机会去窜改IPO申报期的会计盈余，这也是为什么许多公司IPO前后业绩突变的原因所在。有了这些看起来与道德观念、行为准则相吻合的理由和解释，IPO公司舞弊就显得心安理得、顺理成章了。 (四)信息不对称为发行人财务舞弊提供了机会 IPO市场是一个特殊的市场，首次公开发行主要涉及两大利益主（下转第147页）

会计舞弊案例分析

会计舞弊案例分析近年来，会计舞弊事件时有发生，在社会上造成了一些不良的影响。下面就选取蓝田股份及东方电子等会计舞弊事件做具体的描述。一蓝田股份公司会计舞弊案分析 (一) 蓝田股份公司会计舞弊案概述 1 蓝田股份简介蓝田股份股票（600709）1996年发行上市，后改名为生态农业，以销售农副水产品和饮料为主营业务。一直以来以“老牌绩优股”的形象出现在证劵市场。公司总资产规模五年间增长了近十倍，上市后资产收益率始终位于上市公司的最前列，也曾以股本扩张了360%的骄人成绩，创造了中国股市的神话。然而，在2002年1月12日，该公司管理人员却因涉嫌提供虚假财务信息被拘传。 2 蓝田股份优秀业绩引发疑问（1）应收账款比例低得令人难以置信。在其公司2000年及2001年中期的应收账款均不足其上亿元销售的0.5%，这使人怀疑其巨额销售收入的真实性。因为无论是其水产品还是饮料的销售都不可能是直接与每一个消费者在“一手交钱，一手交货”的自然经济状态下完成的。（2）产品毛利率与同行相比高得异常。2001年年报以及2001年中报显示，蓝田股份水产品的毛利率约为32%,饮料的毛利率达46%左右，与同一行业相比毛利率高出很多。而一般情况下，这种产品结构的企业，除非是基于产品市场被绝对垄断，产品价格由公司完全控制或产品具有超常低成本优势的情况才会有如此高的毛利率。（3）融资行为与现金流量表现不符。2001年中报显示，蓝田股份增大了对

银行的资金的依赖程度，流动资金借款增加了1.93亿元，这与其良好的现金流表现不太符合。（4）巨额广告费用在报表中找不到支出。公司2000年销售收入达到了5亿多元，而其中仅有3590万元是通过销售网点销售，而在中央电视台投放的巨额广告费用在报表中找不到支出，使其存在虚增股份公司利润的嫌疑。（5）职工每月收入仅100多元，如此廉价的收入水平，对于历年业绩如此优异的蓝田股份而言，是不合理的。 (二) 蓝田股份产生会计舞弊的原因分析主要原因是为了获取更大的利益。（三）蓝田实现会计舞弊的手段蓝田股份主要是通过会计处理上的一些不合规手法，在收入和成本两方面一增一减，大幅增高利润，特别是通过固定资产来调节利润。因为作为一个企业的正常经营，其固定资产是不断增加的，只有详细分析固定资产和流动资产的配比才能发现其中的问题，而这不是一般投资者所能做到。蓝田股份1998.1999.2000年经营性活动净现金流一直很好，其造假手法就是同时虚增经营性现金流入与投资性现金流出。蓝田股份1998-2000三年间累计经营性现金净流入177734万元，但同期投资性净流出187981万元。蓝田股份虚构收入的同时虚增经营性现金流入，然后通过虚增投资名义将虚增的现金流消化掉，使其账面现金流十分好看。（四）蓝田股份会计舞弊的后果由于蓝田股份涉嫌提供虚假财务信息，该公司董事长等10人被警方拘传。

企业并购动因及问题分析

企业并购动因及问题分析摘要:在当今中国，随着社会主义市场经济的不断发展，企业并购已经成为企业扩大规模以预期实现企业规模效应的重要方式，不同行业的企业并购动因不同，本文主要从企业进行规模经营、多元化经营、获得竞争优势、提高企业及个人知名度四个方面进行企业并购动因分析，并对在企业并购过程中出现的问题进行分析，并提出相关建议。关键字：规模效应企业并购市场分割协同效应正文：文献综述：企业并购动因研究：（一）规模经济动机论，企业并购的规模经济通常表现在两个方面：一是技术方面的规模经济。即由生产技术所决定的最佳产量规模。二是管理经营上的规模经济。主要表现在：企业并购可以降低交易成本和销售成本、增强研究开发实力等。很多规模较小的企业通过并购实现了规模经济。（二）战略动机论，战略驱动并购的原动力是企业利润的最大化，或者是股东价值的最大化及企业盈利能力的持续稳定上升。新古典经济学从利润最大化的传统假设出发，将并购看成是企业追求利润最大化或成本最小化的行为，在现实并购中，管理层的并购决策应该符合股东利益最大化。具体战略动机表现在：一是能力转移动机。威斯通等认为，兼并是为了转移或获得行业专署管理能力（横向兼并或相关兼并），转移或获得一般管理能力及财务协同（混合兼并）。二是战略重组动机，通过兼并实现分散经营，同时扩充管理技能。K.D.Brouthers等（1998）认为在并购的战略动因中包括提高竞争力、追求市场力量和获取稳定的利润增长率等。（三）协同动机论，一些经济学家（Arrow，1975；Alchain，Craw fordandKlein,1978；Williamson，1975）通过对第二次并购浪潮的研究后认为，企业的纵向联合通过避免相关的联络费用和交易成本使得不同。发展水平间的企业实现了经营的协同；同时，利用并购企业向被并购企业管理的溢出使双方企业的管理水平也得到提高，实现了管理上的协同。此外对市场协同、财务协同、技术协同和采购协同的寻求也是促使企业并购的重要动因。（四）金融创新推动和潜在价值低估论，金融创新对并购的推动是与潜在价值低估相联系的，Tobin（1977）q理论和Jensen（1986）的自由现金流假说为这种动因做出了很好的解释。[1] 在现代市场经济条件下，企业为了获取规模经济效益、分担经营风险、提高市场占有率，纷纷通过一系列的纵向整合、风险投资、兼并重组等进入一些相关业务或不相关业务实现多元化经营。毫无疑问，在企业进入多元化的过程中，并购无疑是非常有效的途径。企业并购

企业并购中最新的财务分析

企业并购的财务分析企业并购作为一种投资行为，其目标是寻求利润最大化，每股收益最大化，企业价值最大化。所以企业的一项并购活动不仅要考虑操作上的可行性，更要注意经济上的合理性。因此，在进行企业并购时，除首先要对被并购企业的价值按适当的方法进行评估外，应按并购的方式进行财务分析。本文即就企业并购中以现金和股票两种方式收购作一分析。一、现金收购的财务分析假定企业甲拟收购企业乙。设V甲为甲企业的市场价值，V乙为乙企业的市场价值，V甲乙为并购后联合企业的市场价值。成功的并购前提条件是： V甲乙＞V甲十V乙这就是说，并购后联合企业的现金流量现值应大于并购前两个企业现金流量现值之和，并购才应进行。就甲企业而言，并购后带来的收益应该高于并购所支付的成本，否则，并购在经济上是不可行的。现金收购是一种由收购者以支付现金取得目标企业所有权的收购行为。收购是否经济合理的判定条件为：（V甲乙－V甲）－P乙＞0 式中：P乙为企业甲为收购企业己所支付的成本，由于收购行为常会引起企业乙股票价格上升，所以P乙主要包括企业乙的原市场价值v乙和溢价部分△V乙。如果企业乙被收购后，不组成新的联合企业，而是在企业甲的控制下独立经营，那么收购成功与否的评价标准是：

V''乙＞V乙十△V乙＝V乙×（1＋V）式中：V''乙为企业已在企业甲控制下的市场价值；V乙为企业乙在被收购前的市场价值；△V乙为企业乙因被收购而引起的溢价；V为因收购而引起的企业乙的溢价率。显然，对企业甲而言，也存在收购后的市场价值大于其收购前的市场价值V''甲。企业甲收购企业己的最低和最高的价格标准应是：（1）最低收购价——指在既定的投资报酬率i的条件下，目标企业（企业乙）可包含溢价的市场价值，即：式中：Ft为目标企业第t年的现金净流量；n为目标企业的预测期限；i为既定的投资报酬率；g为目标企业预测期限后每年现金净流量的固定增长率；L为目标企业目前的负债。在预测期后，假定目标企业每年现金净流量的增长率固定为g，上式才成立。（2）最高收购价——指目标企业（企业乙）在收购企业（企业甲）的控制下，产生协同效应后所能形成的新的市场价值，即：式中：F''t表示目标企业在收购企业控制下第t年的现金净流量。成功的收购应有〔例〕假定目标企业乙目前的年销售额50亿，以后第一、二年的销售额增长率为10％，第三、四、五年的销售额增长率为12％，预测期限为五年，其销售利润率为8％，所得税率30％，销售额每增长1元所需追加的固定资本投资扣除折旧后为0.12元，销售额每增长至元所需追加的流动资本投资为0.08元。预测期后的每年税后利润与第五年相等，且每年需

阐述财务舞弊的形成动因

阐述财务舞弊的形成动因、表现形式、社会危害性一、财务舞弊的种类财务舞弊是指用财务欺诈等违法违规手段，给舞弊人带来经济利益，而最终导致他人受到伤害或遭受损失的故意行为，舞弊是现代社会的一个毒瘤。财务舞弊可以分为两类：一是侵占资产；侵占资产是指被审计单位的管理层或员工为谋取自身利益，采用财务欺诈等违法违规手段使被审计单位遭受损害的不正当行为，如：管理层或员工在购货时收取回扣，将个人费用在单位列支，贪污收入款项，****或挪用货币资金，实物资产或无形资产等。二是做出欺诈性财务报告，可能源于管理层通过操纵利润误导财务报表使用者对被审计单位业绩或盈利能力的判断。美国安然、世通，我国的红光实业、银广厦，琼民河等舞弊案件均属于这一种类，如以下情况： 1.对财务报表所依据的会计记录、原始凭证或相关文件记录的操纵、伪造或变造。 2.隐瞒或删除交易或事项。 3.对交易事项或其他重要信息在财务报表中做出虚假不真实的表达。 4.故意或蓄意使用不当的对与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计。 5.故意违反会计准则的相关规定编制财务报表。二、财务舞弊动因的分析由于舞弊存在被发现的风险以及职业道德等方面的压力，也就是说舞弊亦有成本，所以在正常情况下，理性的人宁愿尊重客观事实，也不愿去冒这种风险。但是，一旦面临某种压力和诱惑，被审计单位舞弊的冲动就会变得强烈。正如Joseph T. vrells指出的，财务报表舞弊“不是始于管理层的不诚实，而是发端于某种环境——这种环境存在两个特征：（1）激进的财务业绩目标；（2）目标未实现将被视为不可宽恕的氛围。换言之，财务报表舞弊产于压力”，法尔莫公司正是由于亏损的压力以及美纳斯急欲筹资扩张的欲望才铤而走险，走上了造假的不归之路。三、舞弊产生的风险因素 1.舞弊者的需求。如动机或压力，财报舞弊者具有舞弊的动机是舞弊发生的首要条件，具体表现为财务稳定性或盈利能力受到不利经济环境，行业状况或被审计单位运营状况的威胁，管理层为满足外部预期或要求而承受过度的压力，管理层或治理层的个人经济利益受到被审计单位财务业绩或状况影响。个人生活方式或财务状况对公司敌对情绪。市场需求大幅下降，所处行业的经营失败增多，竞争激烈或市场饱和，业务利润率不断下降，严重或持续的亏损使被审计单位可能破产、丧失抵押品。管理或治理层拥有相当数量的公司股票或债券，因为追求个人奢侈生活条件而侵吞资产。管理层的报酬与财务业绩或公司股票的市场表现挂钩，公司正在申请融资等情况都有可能促使管理层产生舞弊的动机。以上情况就给舞弊者造成一种无形的压力。

企业并购中的财务风险分析

企业并购中的财务风险分析【摘要】并购时企业成长和扩张的重要手段，企业通过并购能够获得更多的收益，但同时，并购总会面临各种各样的风险，而所有风险最终都表现在财务风险方面。企业并购的计划决策、交易执行和运营整合三大阶段中都存在财务分析。主要包括目标企业定价风险、融资和支付风险、流动性风险和偿债风险，并购企业需针对不同阶段的风险做好防范。【关键词】企业并购财务风险防范措施加快经济结构调整、促进经济增长方式的根本改变是当前深化改革的重点内容。经济结构调整必然带动和促进存量资产的流动和重组，而企业并购又是当前经济环境下的一种有效的、有利于调整经济结构的资本营运方式。同时，成功的企业并购可产生扩大经济规模、优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透等协同效应，有利于促进经济增长方式的改变。当然，企业并购带来的高收益必然伴随着高风险，而且并购业务将对企业的经营管理造成冲击。从事后分析看，只有35%的兼并与收购能达到预期目标，一旦并购决策失误，不仅会造成并购失败，甚至会是企业破产。企业并购风险就是指企业并购投资净收益的不确定性。企业并购风险主要源于并购过程中成本的膨胀一集未能取得和发挥目标企业的核心能力，其深层次原因在于经济周期的变化、市场环境的动态变化、政策和体制的变化、企业自身变化、对企业并购认识的相对有限等因素。因而必须高度重视并购风险，做到防范于未然。一、企业并购财务风险概述企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；但现实中我们主要研究是狭义的并购风险，是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。一般来说，企业财务风险指南于负债和融资变化而给企业财务状况带来不确定性。企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资和支付等财务决策行为引起的企业财务状况恶化或损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现的严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。二、并购各阶段的财务风险及原因分析（一）并购前目标企业价值评估风险分析

公司审计财务舞弊案例分析

审计案例-上市公司财务舞弊案例分析一、现金 (一) 常见的舞弊手段或陷阱 1．虚假现金陷阱 (1) 隐瞒巨额的银行贷款； (2) 高现金与高负债并存。 “双高公司”坐拥大量现金同时资本开支不大，派息极低或者全然不派，但资产负债率却居高不下。 2．受限现金陷阱（1）隐瞒定期存单质押事实；（2）隐瞒保证金等货币资金受限事实；（3）隐瞒外埠存款的真有用途。 3．现金流水陷阱 (1) 通过“倒贷”方式掩盖大股东占用资金或关心关联方偿还贷款 1) 大股东平常占用资金，期末通过倒贷方式偿还(即大股东贷款

偿还上市公司欠款，上市公司过账之后立即替大股东偿还贷款)，如此期末报表不体现大股东占用余额； 2) 关联方无力偿还期末到期贷款，由上市公司通过倒贷方式垫付，之后由各关联方及时偿还，如此期末报表不体现借款余额。 (2) 通过“封闭贷款”制造上市公司虚假现金流或隐瞒大股东占用资金 1) 通过银行提供回购业务，即由A公司开出银行承兑汇票，该汇票通过质押贷出款项在银行内部封闭运行，款项的流程为A—B，B—C，C—D，D—A，并由A将汇票贴现归还贷款，同时支付贴现利息； 2) 上市公司向A、B公司分不开具银行本票，A、B公司再将本票直接背书给上市公司的大股东，大股东用此款归还资金被占用的上市公司。 (3) 通过制造现金流幸免计提资产减值预备，虚增利润总额上市公司托付关联方A贷款，A再将款项汇给与上市公司形式上无关联关系的B，由B购买上市公司已存在减值的资产，待上市公司收妥款项后再归还关联方A。如此上市公司既达到幸免计提资产减值预备的目的，虚增利润，又回避了关联交易。 4．募集资金使用陷阱