无偿划转子公司长期股权投资会计处理再

会计准则Modern Accounting

《财务与会计》2011年第1期刊登了张宏伟的《无偿划转情况下长期股权投资的账务处理》（以下简称《张文》）。《张文》展示案例的基本情况是：A公司、B公司均为甲集团公司的全资子公司，C公司为A公司的全资公司，根据甲集团公司的统一规划，A公司将C公司的股权全部无偿划转至B公司。文章提出了对此种无偿划转长期股权投资的会计处理办法。2012年第7期《财务与会计》刊登了蓝泗方的《再议无偿划转情况下长期股权投资的账务处理》（以下简称《蓝文》）。《蓝文》对《张文》的会计处理方法存在异议。笔者认真阅读了两文，经认真分析，现对无偿划转长期股权投资提出以下看法以便共同探讨。

一、母公司主导下的无偿划转长期股权投资行为的性质

要对此次交易作出合理的会计处理，首先有必要搞清楚此次交易的性质。

《张文》认为，此次交易“无偿划转仍属于同一控制下的企业合并”，从B公司、C公司来看，此次交易似乎就是企业合并，但以企业合并来处理此次交易无法合理解释无偿划转之理由，无法确定甲集团公司和A公司在交易中的地位，因此笔者认为，以同一控制下的企业合并来解释这种交易未能全面透视无偿划转的交易实质。其实，在这种无偿划转的情况下是否仍属于企业合并值得探讨，即便属于企业合并，这种母公司主导下的无偿划拨是否还适用于企业合并准则所规范的，也是值得商榷的。

《蓝文》从母公司的角度出发认为，“股权无偿划转……实际是资本性投入性质”（应该是针对甲集团与B 公司关系而言），“无偿划转实质是股东权益的转移”(似乎是针对A公司、B公司而言，即对C公司的股东权益无偿从A公司转移到B公司)。从企业的本质来看，显然不可理解A公司以无偿的方式放弃自已的资产。此种说法也未能揭示甲集团与A公司的关系，所以不能准确反映此种交易的经济实质。

笔者认为，这种在母公司的安排下的无偿划转实际上应是母公司根据自身经营战略的需要，对自已所控制的集团内部资源的重新配置。这种资产在集团内部的无偿划转是母公司与旗下各有关子公司分别进行的一种比较典型的资本性交易，母公司与各有关子公司之间是典型的权益性交易行为，其实质应理解为是母公司从一公司抽回投资再投资于另一公司。即相当于甲集团公司从A公司抽回部分投资（金额为C公司净资产）投资于B 公司（金额为C公司净资产）。以这种观点来理解无偿划转长期股权投资能全面反映母公司与各有关子公司之间的交易关系，所以“资源重新配置”能够反映交易的经济实质。

二、会计处理方式

明确了交易的性质，会计处理就有了方向。以“资源重新配置”为思路，有关公司会计处理如下。

（一）甲集团公司会计处理

1.确认。《张文》认为应确认为减少A公司长期股权投资，增加B公司长期股权投资。但遗憾的是，《张文》未能对采取这种确认的原因及理由加以说明，从其“企业合并”观点来看，因集团公司形式上与A公司、B公司、C公司均未发生经济关系，所以也无法推断出集团公司应采取什么样的会计处理方式。《蓝文》认为，集团公司“无须进行会计处理”，在集团公司的个别报表上也无须反映

无偿划转子公司长期股权投资

会计处理的再探讨

杨 锋

（四川省内江市经济和信息化委员会641000）

【摘要】我国现行会计准则对集团公司主导下的无偿划转子公司长期股权投资会计处理方式未作出明确的规定。文章认为，采用集团公司“内部资源重新配置”的观点能全面反映此种交易经济实质，指导交易各方作出合理的会计处理，而且这样处理的结果能使交易各方提供的财务报告均符合《企业会计准则——基本准则》的要求。

【关键词】无偿划转 长期股权投资 内部资源配置 会计处理

Modern Accounting 会计准则

此项交易，仅需在合并报表层面反映。

笔者认为，此项交易表面上看来，集团公司没有与下属公司发生交易，实质上是集团公司对内部资源的重新整合。通过集团公司的统一调配，部份经济资源从A 公司流向了B公司，由于集团公司、A公司、B公司均为独立的经济主体，集团公司没有理由随意无偿调走A 公司资产，如前所述，这一经济行为实质上是集团公司对A公司投资的收回，然后又投资于B公司。按照实质重于形式的原则，为客观反映这一交易的经济实质和集团内部资源的流向，所以应当在集团公司确认这一经济交易行为。即应当确认长期股权投资的变化情况。

因此，集团公司确认时应借记“长期股权投资-B”；贷记“长期股权投资-A”，以反映整个集团公司内部资源的变动流向。

2.计量。关于计量，《张文》认为，“应根据A公司减少的长期股权投资”进行计量，但未具体说明是采用A公司长期股权投资的成本，还是账面价值或者说是公允价值。根据《张文》提供的会计处理方式，《张文》似乎采用的是A公司的长期股权投资成本。《蓝文》则认为，无须确认与计量。笔者认为，C公司作为A公司的全资子公司，从法律角度看，A公司的股东要把此资源转配给下属其他企业，那么如果从公平交易的角度看，理想的计量基础应该采取C公司的公允价值，确定集团公司收回此项资产的计量金额。但考虑到集团内部资源的流动，不宜采取公允价值计量，可以比照同一控制下企业合并计量原则，以交易对象（即C公司）的账面价值计量，也就是采取以C公司的所有者权益净额作为计量金额。

3.报告与披露。从集团公司个别报表看，根据《张文》所提供的会计处理方式，集团公司应在长期股权投资项下，以A公司对C公司的投资额，减少对A公司的投资，增加对B公司的投资。通过提供这样的报告，虽然反映了集团抽去资本这一经济行为，但此交易金额与实际交易金额存在出入，与事实不尽相符，因而未能如实反映。《蓝文》认为，无须在个别报表反映此项交易。从实质重于形式的角度来看，也不符合会计信息质量特征。根据笔者的观点，应在集团公司个别报表层面以C公司的所有者权益净额确认对A公司、B公司的投资变化。这便如实反映了经济交易的实质，提供的财务报告也具有可靠性，这个信息与投资者决策也具有相关性。因此符合会计信息质量特征，能够实现会计准则要求的财务会计报告目标。另外，笔者认为，集团公司应当详细披露此项交易，说明对旗下公司经营资源重新调整的原因、影响范围、合法性等情况。以便于财务报告使用者作出合理的经济决策。

（二）A公司会计处理

1.确认。《张文》认为，“A公司根据减少的长期股权投资和实收资本做…….会计处理”。即一方面减少长期股权投资，另一方面减少实收资本。文中未说明采取这样会计处理的依据。《蓝文》则认为“C公司股权的划转，并不是甲集团对A公司实行减资……应根据减少的长期股权投资和资本公积做……会计处理”，即同时减少长期股权投资和资本公积。其减少资本公积的理由是“无偿划转实质是股东权益的转移，可以通过资本公积的增加或减少体现，这样可避免办理注册资本变更登记”。

笔者认为，此项交易虽然是股东权益的转移，即对C公司的股东权益由A公司转移至B公司。但是，按我国《企业会计准则应用指南》相关规定，资本公积核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分，以及直接计入所有者权益的利得和损失。其实质反映的是所有者投入溢折价和公司经营期间的不计入当期损益的其他综合收益或损失。C公司的划出既不是因为A公司的投资者出资折价造成；也不属于应列入A公司当期损失，因此确认为资本公积的减少是不符合资本公积之定义。从法律关系看，集团公司与A公司的关系是股东与公司之间的关系，它们是两个不同的经济主体，A公司对C公司的长期投资是A公司资产的一部分，A公司依法享有包括对C公司投资在内的完整的资产所有权。对这部分资产的任何经营决策均应由A公司的管理层依法决策。从A公司来看，显然是不可能作出毫无对价的无偿划出旗下资产的行为。作为股东的集团公司不应越俎代庖地替子公司经营管理层作出任何应由管理层作出的决策，况且是无偿划走子公司资产的行为。但是，从集团公司的角度来看，作为最终财产所有者，有权对旗下的资产进行合理配置以提高资产使用效率。但是，这种重新配置应在公司法律规定的范围内。集团公司的这种无偿划走公司资产的行为，实质上就是股东收回了对公司的部分投资。这种收回，具体表现包括但不限于资金占用、往来挂账、减资收回以及本文所讨论的无偿划走等多种形式。除减资方式外，其他几种方式都严重损害了公司资产的完整性，侵害了公司的利益，存在抽逃出资的嫌疑，是否符合《公司法》之规定值得探讨。一旦A公司发生债务纠纷是否会存在法律纠纷都难预料，因此，集团公司无偿划走A公司对C公司的长期股权投资存在使集团公司承担相应法律责任的风险。所以集团公司应主动进行减资程序，以防范可能存在的法律风险。A公司董事会应当根据资产划转方案作出减少注册资本的决策的建议，提交A公司股东会审议批准，集团公司应当对同意批准减少注册资本的决定取得股东会的批准，然后A公司再按《公司法》之规定作注册资本的减少，以防范可能存在的法律风险。