我国新三板转板机制及对国际经验借鉴研究

我国新三板转板机制及对国际经验的借鉴研究

摘要：转板机制是连接多层次资本市场体系中各个层次的桥梁，是资本市场建设的重要环节。目前我国多层次资本市场体系已初步建立，新三板市场是场外交易市场的主要组成部分，是我国多层次资本市场的基础，新三板的转板机制对优化资本市场功能具有重要作用。

关键词：新三板；转板；场外交易市场

目前，我国从新三板市场向沪深股票市场实现转板的方式有两种：一是先从新三板撤牌再以首次公开募股（ipo）的方式在中小板上市，二是直接从新三板转板至创业板市场。但是，无论转板公司采用哪种方式都需要通过中国证监会的审核批准，这实际上与直接以ipo方式上市没有实质上的区别，这种转板上市并不是真正意义上的转板。

一、世界主要场外交易市场转板制度介绍

（一）美国场外交易市场

美国的场外交易市场主要包括全美证券商协会自动报价系统（nasdaq）、柜台公告板市场（otcbb）和粉红单市场（pinksheets）。其中，nasdaq是场外交易市场的最高阶段，主要针对具有高成长潜力的科技类公司；otcbb是最主要的场外交易市场，对上市企业的要求相对宽松，上市费用较低，主要上市公司为成长型中小企业；粉红单市场是场外交易市场的初级市场，主要由三部分组成：不再满足nasdaq上市标准退市的证券，从otcbb退到粉红单市场的证

券，做市商愿意为其报价的证券。

转板机制按转板方向不同分为从低层次的资本市场到高层次的

资本市场和从高层次的资本市场到低层次的资本市场两种，即升板机制和降板机制。美国场外交易市场的升板主要包括从粉红单市场到otcbb和从otcbb到nasdaq。

从粉红单市场转板至otcbb升板条件：公司净资产不少于200万美元，公司最近12个月的营业收入不少于1000万美元，净利润不少于200万美元，公司在过去两年的收入及盈余年增长率不低于20%。按照美国证券交易委员会（sec）的要求，粉红单市场上市公司在向otcbb转板时，需要聘用注册会计师对公司进行审计，挂牌后企业需要按季度向sec提交经审计的财务报表。

从otcbb转板至nasdaq的升板条件：公司净资产达到400万美元或者公司最近3年至少有一年的营业利润不低于75万美元；公司市值大于5000万美元，并且股东人数超过300人，每股股价高于4美元。otcbb上市公司只要达到以上两项标准之一便可申请升入nasdaq，同时sec会核查公司是否有股票交易即流动性。

从nasdaq小型股市场降板到otcbb的条件是：公司股票连续30日交易价格低于1美元，警告后1个月未能使该股价升至l美元以上的股票；在otcbb市场上挂牌的公司在以下情况会受到摘牌处理：没有按照规定定期向sec递交财务数据或所有为其做市的做市商都放弃为其做市，在otcbb摘牌的公司将退至粉单市场进行报价交易。（二）日本场外交易市场

日本的场外交易市场主要是柜台交易市场（jasdaq），分为标准登记股票市场和特则股票市场两个层次。标准登记股票市场是指符合日本证券业协会标准，申请并通过协会审核的证券或虽不符合上柜标准，但经协会批准加以限制后进行交易的证券；特则股票是指未达到上柜标准，但经券商推荐具有成长发展前景的新兴事业的股票。

在jasdaq市场交易的中小企业在发展到一定规模，达到东京证券交易所的上市条件即股本总额在10亿日元以上，公司设立满三年，第一年和第二年税前利润在1亿日元以上，最近一年税前利润在4亿日元以上，就可以转板到东京证券交易所上市。

东京证券交易所规定，对一级和二级市场中的上市公司，当年股价乘以发行股数的市值不能低于6亿日元，如果低于此数值并且在之后的9月内不能恢复到6亿日元以上的，将终止其上市。（三）台湾场外交易市场

台湾的场外交易市场主要包括上柜股票市场和兴柜股票市场两部分。上柜股票市场是台湾场外交易市场体系的高级形态，兴柜股票市场是台湾场外交易市场体系的低级形态。上柜市场是指已公开发行但未上市仅于柜台卖买中心买卖的股票，兴柜市场是指已经申报上柜辅导契约还没有上柜挂牌之前，经过柜台中心核准先在证券商营业处所议价买卖的股票。

上柜股票和兴柜股票遵循完全不同的证券交易模式。在兴柜股票市场挂牌满6个月以上的公司可以根据自身条件向台湾证券柜台买

卖中心提交上柜申请或向台湾证券交易所提出上市申请。上柜股票申请转板到台湾证券交易所上市除了要满足有价证券上市审查准

则条件外，还需要满足一定的额外条件，如在柜台市场交易一年以上，没有发生更改交易形式和停牌事件等。如果申请公司属于科技事业、台湾经济建设的重大事业或政府奖励民间参与的重大公共建设事业，在转板时可以申请豁免有关上市审查条件。

二、我国新三板市场现状和建立转板机制的意义

我国的新三板是在原有的三板市场基础上建立起来的。最近几年我国的新三板市场取得了较大的发展，根据中国证券业协会的统计，2010年新三板挂牌公司（st羊业除外）总股本为269467万元，营业收入达到894718万元，收入和规模都有大幅提高。截止2010年5月，新三板挂牌企业实现转板的公司共有六家，从转板方式看，粤传媒和久其软件采用先从新三板摘牌后再以ipo的方式在中小板上市，世纪瑞尔、北陆医药和紫光华宇则是通过转板机制直接从新三板转板至创业板。总的来看，上述公司均是通过正常ipo程序上市，而真正的转板是指企业不公开发行新股，从新三板直接转到a 股市场上市，上市之后再进行配股和增发新股，从这个概念来看，我国还没有真正意义上通过转板实现上市的公司。从降板机制来看，目前我国的创业板市场还没有诸如向新三板转板退市的转板规则，而根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》规定，公司出现不适合在新三板交易的情形时，公司只能终止股份挂牌而不存在向其他

较低层次场外市场转板的可能。

资本市场的发达程度在于其有着不同的层次结构以及在不同层次之间转换的可能性，基于我国新三板市场的发展现状，加快建立新三板与a股市场间的双向转板机制，有着十分重要的意义。

第一，解决资金供需矛盾，从一定程度上缓解中小企业融资难的问题。目前新三板的扩容方案已基本确定，处于高速成长期的中小企业可以通过在新三板挂牌融得发展所需的资金，而转板机制的存在使企业在新三板成长到满足上市要求时可直接转到a股市场上市获得更大的发展。从投资者角度看，由于对新三板挂牌公司存在转板预期，会吸引投资者投资新三板挂牌公司，在解决投资者闲置资金利用问题的同时活跃新三板市场交易。

第二，强制降板机制可以遏制市场炒作，增强资本市场运行的稳定性。根据沪深交易所交易规则，交易所对经营陷入困难的公司实施风险警示和暂停交易处理而非转板退市，在这种情况下，公司往往可以通过重组等方式重新回到市场交易。重组预期使投资者存在严重的”赌博”心理，导致资本市场丧失了其资本定价功能，转板机制强制将这类公司降板到三板市场交易，将会有效的遏制恶意炒作行为，规范市场秩序。

第三，双向转板机制可以提高企业治理层和管理层对内部控制的重视，优化公司治理结构。对于运作不规范的上市公司，公司面临被从a股市场降板到新三板市场的风险，增加了治理层和管理层的压力，从而加大不规范运作的机会成本；相反，对于在新三板市场