有限责任公司隐名股东资格认定问题探析

有 明确 的法律指 引 ． 在理论上 ， 也存 在较大的分歧 。 直到２ ０ ｌ １ 年２ 月１ ６ 日施行 的《 最高人 民法 院关
于适用 （ 中华人 民共 和 国公司法 ） 若干 问题 的规定 （ 三） 》 （ 下称《 （ 公 司法 ） 司法解 释ｊ 三 》 ） ， 才对 隐 名股东 问题做 了相关规定 ， 本文结 合《 （ 公司法 ） 司法解 释三》 的相 关条文 ， 来探讨 隐名股东资格
司外部关 系，依据股 东资格认定 的形式要件 来判 断，即原则上确认 显名股 东的股 东资格 ，并 以 工 商登 记 的 效 力 为最 高标 准 。 关 键 词 ：有 限责 任 公 司 ；股 东资 格 ； 认 定 标 准 ；隐名 股 东 ；显 名 股 东 中 图分 类号 ：Ｄ ９ １ ３ 文 献标 识 码 ：Ａ 文章 编 号 ：１ ６ ７ １ — ０ ５ ４ １（ ２ ０ １ ４ ）０ １ — ０ ０ ７ ８ — ０ ５
认 定 问题
收 稿 日期 ：２ ０ １ ３ —１ ０ — ２ ９
作者简 介 ：王 荣（ １ ９ ７ ７ 一 ） ， 女， 吉林 通化人 ， 吉林 师 范大学讲 师 ， 吉林 大 学法学 院博 士 ； 吴碧 ￣ ａ（ １ ９ ８ ５ 一） ，
女， 湖 南人 ， 江 苏维世 德律 师事务 所 （ 深圳 ） 律师， 硕士。
行外商投 资企业准人 制度 ． 限制或者禁 止外 商进入部 分投资领域 ， 有些 外商基于 巨额 利润等 目 的． 借 用 国 内人 的名 义 进 行 隐名 投 资 。［ （ 二） 善 意 隐名 投 资
具体包括以下情形 ：
１ ． 投资人基于不愿暴露个人 身份 、 商业秘密 的保 护或特殊经 营策略 的需要 ， 采取 隐名 的方 式， 实际控制公 司。 ２ ． 在公 司股 东人数较 多的情形下 ， 为高效 、 快捷地办理工商登记 、 对外文件签署和做 出股东 会 决议 ． 全体股东共 同决定 由几个投资人作 为显 名股东 ， 并代 持其他股份 ， 只有涉及 公司重大决 策， 才 由全 体人行 使 股 东权 利 、承 担 股 东义务 的基 础 。在 有 限责 任 公 司 中的 隐 名 股 东资格 认 定 问题 上 ， “ 双 重 标 准 、 内外 有 别 ” 应 当成 为 处理 隐名 股 东资格 纠纷 遵 循 的 基 本 原 则 。 具体 而 言 ．对 于公 司 内部 关 系 ．隐名 股 东和 显 名 股 东之 间 对股 东资格 及 股 权 权 益 的分 配 有 约 定 的依 约 定 ，无 约 定或 约 定 不 明的 ．原 则上 依 据 股 东 资格认 定 的 实质要 件 来判 断 ；对 于公
在正 常的法律状态 中 ， 投资人 签署公司章程 与出资 、 取 得 出资 证 明 书 、 被 记载于股 东名册 、 工 商登 记 ， 必 然 拥有 行 使 股东 权 利 、 承 担 股 东 义务 的 股东 资格 。 但是 ， 现实状况往往不尽如人意 ， 股 东 名 册 中记 载 的 股 东 可 能 并 没 有 出资 。 出资 的股 东 可 能 并 没 有 被 载 人 股 东 名册 ； 工 商 登 记 中 的 股 东 可 能并 不享 有 股 东 权 利 ， 行 使 股 东 权 利 的 股 东 可 能 并 没 有 办 理 工 商 登 记 。凡 此 有 关 的纠 纷 发 生后 ， 这 就 需 要 裁 判 者 有 一套 认 定 股 东 资格 的规 则 。 在规则之前 ， 需 要 引入 隐名 股 东 这 一 概 念， 所谓 隐名股东 ， 是 相 对 于 显 名 股 东 的一 个 名 称 ， 指 的是 事 实 上 的 投 资 者 已 经认 购 了 出资 ， 但 在公司章程 、 股 东 名 册 或 者 工 商 登 记 中记 载 的是 他 人 的 姓 名 或 者 名 称 。隐 名 股 东 是 公 司 的 实 际 出资 人 ， 更 准确 地 说 ， 是 隐 名 出 资人 ， 只 是 无 从 为外 人 所 知 晓 。其 可 能 是 自然 人 ， 也可能是法人 ； 可 能 是 多 个 隐 名 股 东 由一 个 显 名 股东 挂 名 出资 ， 也 可 能 是 一 个 隐 名 股 东 由多 个 显名 股 东挂 名 出 资 。双 方 签 订 隐名 投 资协 议 。隐 名 股 东 问题 可 能产 生 两 类 纠纷 ： 一类 是 内 部 纠纷 ， 即隐 名 股 东 与 显 名 股 东 之 间 的 纠纷 ， 包括利 润分配权 、 管理权 、 投票权 等双方权利 和义务的关系 ； 另 一 类 是 外 部 纠纷 ， 即隐名股东 、 显 名 股 东 和 第 三 人 的纠 纷 ， 包 括 公 司 的债 权 债 务 关 系 和侵 权 等 。 无 论 是 哪 类 纠纷 ， 首 先 都 要 涉及 对 股 东 资格 的确 认 。由于 隐名 股 东 资 格 认 定 的问 题 较 为 复 杂 ， 而 且 长 期 没
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一
、
隐名 股 东产 生的原 因
隐 名 股 东 的 产 生 原 因有 多 种 ：
（ 一） 恶意 隐名 投 资 ， 以规避 法律 、 公 司章程 的规 定 包 括 规 避 公 司 章 程 中关 于竞 业 禁 止 的 规 定 ， 规 避 公 司法 有 关 取 得 股 东 资 格 的规 定 ， 规 避 有 关投资限制和股东人数限制 的规定等 。如禁止公务员 成为有 限责任公 司的股东 ， 但有些公务员 实 际 出资 给 公 司 ， 在 工 商 登 记 和股 东 名 册 中 并 没 有 该 公 务 员 名 字 的 记 载 ， 成 为 隐名 股 东 ； 我 国 实
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有 限责任公司隐名股东资格认定问题探析
王 荣 ． 吴碧虹
（ １ ． 吉林 师 范大学 ，吉林 四平 １ ３ ６ ０ Ｏ ０ ； ２． 江 苏维世德 律 师事 务所 ，广 东 深圳 ５ １ ８ Ｏ ３ ４ ）