公司治理与股权激励
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公司治理与股权激励
——如何进行股权激励
黄光裕为什么这么被动！？
当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董 事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公 司的长远发展而言都不是一个好的选择。
马方
2
马方
4
治理结构决定组织寿命
为什么国美没死？ 为什么黄光裕行贿？ 为什么王石不行贿？
子公司2
子公 司3
• 控股95-51%
孙 • 分红：5-70% 公司 • 股份：5-49%
马方
46
墨西哥寓言
一群人急匆匆地赶路，突然，一个人停 了下来。旁边的人很奇怪：为什么不走了？
停下的人一笑：走得太快，灵魂落在了 后面，我要等等它。
马方
47
关注精神激励
成为价值（使命）驱动型企业
马方
49
泰山管理学院案例： ——使命驱动成长
网CEO李国庆
——当当
马方
35
案例：乔家大院的股权激励：
大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了190 8年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。
东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票 号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股， 每年可以拿到票号的分红。
如你在这个票号干满30年，还可以获得永久分红权，甚 至你的下一代还有身股继承权。
继承权、交易权等
• 身股、身故股、继承股 • 银股
马方
27
股票/份激励
马方
28
金色降落伞
马方
29
授权日
行权日
出售日
• 等待期
• 禁售期 • 锁定期
• 解锁期
马方
30
期权激励与企业阶段
初 创期 股 份 增 值 权
股份全值权
马方
31
股权激励的要素
对象：核心层、全员、经销 （功臣、骨干、苗子）
数量：总量、分量
2、陈董事长公司（发展状况很好）有一股东刘先生占其公司20%股份，因刘先生现对公司 不能有任何贡献，陈董不想让其再拥有20%股份，如何处理？
马方
42
经验交流（自由发言）：
您的经验？
您的困惑？
马方
45
长期激励及治理结构设计模型
• 分红：5-70%
子公司1
• 控股95-51%
• 股份：5-49%
母公司
人机分离？机毁人亡？
马方
5
马方
6
如何提前预防？
• 牛卡计划
毒丸计划
马方
7
公司治理结构：
股东会
董事会
总经理 中层管 理者 基层员工
所有权 决策权 经营权 执行权 操作权
马方
功臣不稳，能臣难安 9
橄榄型治理结构
股东会 董事会 总经理
马方
Leabharlann Baidu
12
董事会的组建及作用？
• 决策机构：谁来决策？ • 智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？ • 长久发展：能走多远，要看和谁在一起。 • 化解矛盾：夫妻、合伙人、其它 • 延续企业：培养下一代做一个合格董事长。
马方 改变生态环境 13
李月庆： 中欧创始人，泰山马方管理学院董事14
案例
• 中欧、九阳、大午、雷士 • 红桃K、四通、小霸王、爱多 • 海底捞、TCL、联想、伊利
马方
15
问题：
➢ 年终分红应由谁决定？ ➢ 什么样的股本结构比较合理？ ➢ 副总经理的考核和薪酬由哪个部门确定？ ➢ 审计总监对谁负责？
时间：授予、行权
条件：激励（行权）、约束
价格：总马价方、售价
33
建立基于增量的股权激励体 系
存量 增量1
增量2
34 马方
股权激励忠告：
我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与 销售份额扩大为前提；
我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和 股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来 威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。
愿景： 中国成长型企业商学院 使命： 推动中国商业文明进步 校训（价值观）： 登高望远 求真务实
马方
50
如何系统思考？
欢迎到泰山管理学院学习……
如果你看得不够远 说明你站得还不够高
登泰山 观天下
谢谢大家！
马方
51
马方
52
马方
53
马方
54
感谢下 载
马方
36
股权激励的作用
➢ 鼓励优秀的人做股东而非老板 ➢ 鼓励优秀的人像股东一样思考 ➢ 减少短期行为，提高长期效益 ➢ 风险共担，一条船上的人心最齐 ➢ 工资“留人”，股份“留心” ➢ 从“分配盈余”转向“扩大盈余”上 ➢ 用明天的利润激励今天的员工
马方
40
问题：
1、王董事长10年前成立一公司（100万注册资本）时，借朋友张先生30万元钱，让其占30% 股份。近些年公司每年都有1000万利润，王董不想再按照按30%比例给张先生分红，如何处 理？
马方
17
如何进行股权激励
马方
18
基本薪酬结构模型
薪酬
工资 福利 股份
基本工资
绩效工资
基 层
法定福利
专项福利
虚拟股份
期权股份 马方
中 层高
层
19
激励方式与期限、作用
工资 奖金 企业年金（限制性） 期权激励（限制性）
股权激励（实股，限制性）
月
年
退休
继承
马方
20
减薪的后果
马方
21
股权分类
• 在职股（虚股、干股、岗位股）：分红权 • 期权股（期股、期权）：限制性股权 • 实权股（实股）：分红权、表决权、转让权、
——如何进行股权激励
黄光裕为什么这么被动！？
当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董 事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股东利益和公 司的长远发展而言都不是一个好的选择。
马方
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马方
4
治理结构决定组织寿命
为什么国美没死？ 为什么黄光裕行贿？ 为什么王石不行贿？
子公司2
子公 司3
• 控股95-51%
孙 • 分红：5-70% 公司 • 股份：5-49%
马方
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墨西哥寓言
一群人急匆匆地赶路，突然，一个人停 了下来。旁边的人很奇怪：为什么不走了？
停下的人一笑：走得太快，灵魂落在了 后面，我要等等它。
马方
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关注精神激励
成为价值（使命）驱动型企业
马方
49
泰山管理学院案例： ——使命驱动成长
网CEO李国庆
——当当
马方
35
案例：乔家大院的股权激励：
大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了190 8年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。
东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票 号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股， 每年可以拿到票号的分红。
如你在这个票号干满30年，还可以获得永久分红权，甚 至你的下一代还有身股继承权。
继承权、交易权等
• 身股、身故股、继承股 • 银股
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股票/份激励
马方
28
金色降落伞
马方
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授权日
行权日
出售日
• 等待期
• 禁售期 • 锁定期
• 解锁期
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期权激励与企业阶段
初 创期 股 份 增 值 权
股份全值权
马方
31
股权激励的要素
对象：核心层、全员、经销 （功臣、骨干、苗子）
数量：总量、分量
2、陈董事长公司（发展状况很好）有一股东刘先生占其公司20%股份，因刘先生现对公司 不能有任何贡献，陈董不想让其再拥有20%股份，如何处理？
马方
42
经验交流（自由发言）：
您的经验？
您的困惑？
马方
45
长期激励及治理结构设计模型
• 分红：5-70%
子公司1
• 控股95-51%
• 股份：5-49%
母公司
人机分离？机毁人亡？
马方
5
马方
6
如何提前预防？
• 牛卡计划
毒丸计划
马方
7
公司治理结构：
股东会
董事会
总经理 中层管 理者 基层员工
所有权 决策权 经营权 执行权 操作权
马方
功臣不稳，能臣难安 9
橄榄型治理结构
股东会 董事会 总经理
马方
Leabharlann Baidu
12
董事会的组建及作用？
• 决策机构：谁来决策？ • 智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？ • 长久发展：能走多远，要看和谁在一起。 • 化解矛盾：夫妻、合伙人、其它 • 延续企业：培养下一代做一个合格董事长。
马方 改变生态环境 13
李月庆： 中欧创始人，泰山马方管理学院董事14
案例
• 中欧、九阳、大午、雷士 • 红桃K、四通、小霸王、爱多 • 海底捞、TCL、联想、伊利
马方
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问题：
➢ 年终分红应由谁决定？ ➢ 什么样的股本结构比较合理？ ➢ 副总经理的考核和薪酬由哪个部门确定？ ➢ 审计总监对谁负责？
时间：授予、行权
条件：激励（行权）、约束
价格：总马价方、售价
33
建立基于增量的股权激励体 系
存量 增量1
增量2
34 马方
股权激励忠告：
我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与 销售份额扩大为前提；
我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和 股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来 威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。
愿景： 中国成长型企业商学院 使命： 推动中国商业文明进步 校训（价值观）： 登高望远 求真务实
马方
50
如何系统思考？
欢迎到泰山管理学院学习……
如果你看得不够远 说明你站得还不够高
登泰山 观天下
谢谢大家！
马方
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马方
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马方
54
感谢下 载
马方
36
股权激励的作用
➢ 鼓励优秀的人做股东而非老板 ➢ 鼓励优秀的人像股东一样思考 ➢ 减少短期行为，提高长期效益 ➢ 风险共担，一条船上的人心最齐 ➢ 工资“留人”，股份“留心” ➢ 从“分配盈余”转向“扩大盈余”上 ➢ 用明天的利润激励今天的员工
马方
40
问题：
1、王董事长10年前成立一公司（100万注册资本）时，借朋友张先生30万元钱，让其占30% 股份。近些年公司每年都有1000万利润，王董不想再按照按30%比例给张先生分红，如何处 理？
马方
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如何进行股权激励
马方
18
基本薪酬结构模型
薪酬
工资 福利 股份
基本工资
绩效工资
基 层
法定福利
专项福利
虚拟股份
期权股份 马方
中 层高
层
19
激励方式与期限、作用
工资 奖金 企业年金（限制性） 期权激励（限制性）
股权激励（实股，限制性）
月
年
退休
继承
马方
20
减薪的后果
马方
21
股权分类
• 在职股（虚股、干股、岗位股）：分红权 • 期权股（期股、期权）：限制性股权 • 实权股（实股）：分红权、表决权、转让权、