不良资产收益权转让业务操作经验分享 华能信托

经验

业务背景一

二三

操作解析案例分享

四业务合作

●受宏观经济增速下滑、经济结构调整持续深入等因素影响，部分行业和地

区的违约事件频发，金融风险由民营小微企业向国有大中型企业、由沿海地区向中西部地区扩散

●2016年二季度末，商业银行贷款余额80.8万亿元，其中正常类77.5万亿

元，关注类3.3万亿元，不良贷款余额14373亿元，较一季度末增加452亿元；商业银行不良贷款率1.75%

●当前，经济增速放缓趋势仍未改变，在“去产能、去库存、去杠杆、降成

本、补短板”的调整过程中，预计年内商业银行不良率将很难降低

传统不良资产流转主要方式不良资产收益权流转方式

1向资产管理公司转让

银行损失较大

2

银行间一对一互持

约定回购存在合规风险

实现流转，会计出表

实现非标转标

不良资产收益权转让业务的主要政策依据：

●2015年6月25日，《银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通

知》（银监办发[2015]108号）

●2016年4月28日，《银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益

权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）

●2016年6月20日，银登中心《关于发布〈银行业信贷资产登记流转中心信

贷资产收益权转让业务规则（试行）〉和〈银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）〉的通知》（银登字

[2016]16号）

“不良资产收益权“及”不良资产收益权转让业务“定义

●不良资产收益权：指不良资产持有人获取不良信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利。不良资产收益权转让后，原持有人负有向权利受让人转付前述本金、利息和其他约定款项的义务。

●不良资产收益权转让业务：指银行业金融机构将持有的不良资产信贷资产收益权，在银登中心办理转让集中登记，并转让给信托公司设立的资金信托的业务。

参与机构承担角色

信托公司作为受托人设立集合资金信托计划，向合格的机构投资者募集资金，并以自己的名义按照委托人的指示受让不良资产收益权；在信托存续期间管理信托财产、分配信托利益

商业银行作为出让方向信托计划交付合格的基础资产并获得转让收入；作为贷款服务机构，在信托计划存续期间履行基础资产清收处置职能

银登中心负责对产品进行备案审核、集中登记、交易结算、信息披

露和监测等

优先级投资者认购优先级信托单位，按合同约定获取信托利益分配

劣后级投资者认购劣后级信托单位，按合同约定获取信托利益分配；作

为流动性支持机构，在特定情况下履行流动性支持义务不良资产收益权转让业务的参与主体

参与机构承担角色

律师事务所负责对基础资产进行法律尽调，起草相关交易文本和出具

法律意见书

评级机构负责根据基础资产情况与交易结构安排对优先级收益份额

进行评级

评估机构（如有）基础债权价值进行独立评估并出具评估报告，供投资者参

考

会计师事务所（如有）提供会计处理、监管资本及拨备计提意见（该意见可以由商业银行审计和财务部门咨询其主审会计师事务所确定，无需另行聘任会计师事务所）

不良资产收益权转让业务的参与主体（续）

工作日信托公司商业银行律师事务所评级机构评估机构T+3选定拟转让资产并确定交易结构交易文件初稿草拟评级初稿

T+23寻找并确定投资者尽职调查报告评级报告资产评估报告

T+28向银登中心提交业务备案报告并获得批复

在银登中心开立交易成员账户

交易文件内部审批

T+29交易文件签署

T+30在银登中心进行转让登记

注：1．已按《银行业信贷资产流转集中登记规则》（银登字〔2015〕9号）的要求在银登中心开立交易成员账户的商业银行无需再次开立；2．作为受让主体的资金信托产品需要单独开立登记账户。

不良资产收益权转让业务的工作流程

受托管理

优先级投资者

资金保管

流动性支持（或有）

认购资金

不良资产收益权

认购资金

华能贵诚信托

律师事务所评级机构

法律尽调

信托受益权评级

劣后级投资者

集合资金信托计划

评估机构

认购资金

优先级信托受益权

劣后级信托受益权

基础资产评估

备案审核转让登记资产服务

银登中心

转出方

资金保管银行

不良资产收益权转让业务的交易结构

优先级信托合同优先级投资者、信托公司劣后级信托合同劣后级投资者、信托公司基础资产收益权转让合同

信托公司、资产转出银行资产服务合同资金保管合同信托公司、资金保管银行

流动性支持协议（如有）

信托公司、资产转出银行、劣后级投资者

123456

需签署的相关合同

优先级信托合同业务备案报告

信托公司、资产转出银行

集合资金信托计划评级报告

评级公司法律尽职调查报告律师事务所法律意见书

不良贷款债权价值分析报告（如有）

根据商业安排确定

7891011

需签署的相关合同（续）

●基础资产均为转出银行合法所有的贷款，且权属明确●基础资产均合法有效

●相关基础资产项下的所有应付金额均以人民币为单位

●基础资产的质量为转出方制定的信贷资产五级分类中的次级、可疑或损失类

●借款人和担保人均不属于国家机关

●基础资产均不包含国防军工等涉及国家安全和敏感信息●基础资产均不属于经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产

●基础资产及基础资产收益权均可进行合法有效的转让；均无限制或禁止转让基础资产及基础资产收益权条款，无转让基础资产及基础资产收益权须征得借款人或其他义务人同意的约定；

●借款人在转出银行的全部已发放完毕的基础资产之收益权均全部转让给受托人

基础资产的选择