公司科层契约与公司治理体系
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1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮之际，大洋彼 岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。 从1992年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董事会先 后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国IBM总裁约翰•爱 克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯• 罗宾孙、西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在短短的 一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。 究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从 幕后走到台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
企业所有权
公司治理：关于企业所有权合理配置的制度安排
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
二、公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有
公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股 企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”， 也被称为“外部人系统”。
政府 企业
原材料 市场
产品 市场
产品市场
企业：资源配置 权威—“看得见的手”
企业契约：不完全契约
“一种合约取代另一种合约” 企业可以节约交易费用
市场：资源配置 价格—“看不见的手”
市场契约：完全契约
企业的契约性，契约的不完全性，由此导致所有权的重要性
剩余索取权：合同之外的收入-利润 剩余控制权：合同之外的指挥权-经理拥有
企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本 关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和 制约被称为内部治理模式。
英国和美国式的外部治理模式
股份相当分散，银行不能持股，机构投资者短期行为严重。 这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情 况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和 经理市场自然相当发达。
前言
公司治理的基本框架就是遵循上述基本原理、按照 说明责任和问责制的规则，由公司当事人以自己的 专用性资产为基础相互博弈形成的体系
（一）说明责任和问责制
说明责任
由于代理人利用了委托人的资源并 以此获得收益，因此代理人有将自 己行为的结果向委托人说明报告的 义务——忠诚义务、勤勉义务
问责制
从委托人的角度看，它有权要求代理 人向其报告行为结果，并追究代理人 不负责任的行为
公司内部科层主要表现为委托-代理关系；而公司 外部市场与公司之间则主要表现为市场契约关系
公司科层与市场契约
股东会
委
托 董事会 代
理
关 系
经理层
员工
要素市场 产品市场 金融市场
劳动力
供应商
…… 市
场
批发商
契
客户
约
……
关
系
外部债权人 投资者 ……
从企业性质看公司治理实质
要素市场
资本 市场
劳动力 市场
业务判断规则 保护董事、经理人决策权威
（二）公司治理的框架
• 内部治理——用手投票
• 外部治理——用脚投票
股东
股东
股东
股东大会 董事会
经理
证券市场 经理人市场
《公司法》确定的正式制度安排， 是公司治理的基础
主要是通过外部市场的倒逼机制形成 的适应市场竞争压力的制度安排
【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性变 革
三、公司治理涉及的当事人
债权人 政府 社区
股东
股东
股东
股东大会 董事会 经理
部
部
部
部
员工
门
门
门
门
供应商 客户
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
四、公司治理的基本框架
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的框架 （三）公司治理的一般模式
（三）公司治理的一般模式
亚洲的家族式治理模式 日本和德国式的内部治理模式 英国和美国式的外部治理模式
亚洲的家族式治理模式
股东决定直接主导型模式 家族占有公司的相当股份并控制董事会 体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到
直接体现。 缺点：资金从家族那里难以得到满足，必然大量来自百度文库款，
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势— —这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。
6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问
题，使公司治理成为一个永恒的主题。
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约， 以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人 的利益已经成为一个重要问题。
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成 关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是 公司治理的重要问题。
第二讲
（第二章 第一节）
公司治理：理论框架与基本问题（一）
—— 公司科层契约与公司治理体系
学习目的、关键词
学习目的 了解公司科层与市场契约的关系； 掌握公司治理的基本问题与当事人，以及公司
的不同当事人在公司治理中所处的地位 关键词
科层契约、市场契约
前言
公司科层和市场契约都是重要的资源配置 机制
从而使企业受债务市场的影响很大 1997年金融危机反映出家族企业弊端
日本和德国式的内部治理模式
资产负债率高，股权相对集中且主要由产业法人股东所有 （交叉持股）
银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监 事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主 要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。
企业内安排构成内部治理；企业外市场安 排构成外部治理
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
一、公司科层与市场契约
一个公司能够良好运营，首先需要一个基本的科层 组织架构，在这个架构中，信息畅通、指挥到位、 步调一致才能实现组织的整体目标。科层组织是公 司良好运营的必要条件
企业所有权
公司治理：关于企业所有权合理配置的制度安排
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
二、公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有
公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股 企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”， 也被称为“外部人系统”。
政府 企业
原材料 市场
产品 市场
产品市场
企业：资源配置 权威—“看得见的手”
企业契约：不完全契约
“一种合约取代另一种合约” 企业可以节约交易费用
市场：资源配置 价格—“看不见的手”
市场契约：完全契约
企业的契约性，契约的不完全性，由此导致所有权的重要性
剩余索取权：合同之外的收入-利润 剩余控制权：合同之外的指挥权-经理拥有
企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本 关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和 制约被称为内部治理模式。
英国和美国式的外部治理模式
股份相当分散，银行不能持股，机构投资者短期行为严重。 这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情 况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和 经理市场自然相当发达。
前言
公司治理的基本框架就是遵循上述基本原理、按照 说明责任和问责制的规则，由公司当事人以自己的 专用性资产为基础相互博弈形成的体系
（一）说明责任和问责制
说明责任
由于代理人利用了委托人的资源并 以此获得收益，因此代理人有将自 己行为的结果向委托人说明报告的 义务——忠诚义务、勤勉义务
问责制
从委托人的角度看，它有权要求代理 人向其报告行为结果，并追究代理人 不负责任的行为
公司内部科层主要表现为委托-代理关系；而公司 外部市场与公司之间则主要表现为市场契约关系
公司科层与市场契约
股东会
委
托 董事会 代
理
关 系
经理层
员工
要素市场 产品市场 金融市场
劳动力
供应商
…… 市
场
批发商
契
客户
约
……
关
系
外部债权人 投资者 ……
从企业性质看公司治理实质
要素市场
资本 市场
劳动力 市场
业务判断规则 保护董事、经理人决策权威
（二）公司治理的框架
• 内部治理——用手投票
• 外部治理——用脚投票
股东
股东
股东
股东大会 董事会
经理
证券市场 经理人市场
《公司法》确定的正式制度安排， 是公司治理的基础
主要是通过外部市场的倒逼机制形成 的适应市场竞争压力的制度安排
【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性变 革
三、公司治理涉及的当事人
债权人 政府 社区
股东
股东
股东
股东大会 董事会 经理
部
部
部
部
员工
门
门
门
门
供应商 客户
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
四、公司治理的基本框架
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的框架 （三）公司治理的一般模式
（三）公司治理的一般模式
亚洲的家族式治理模式 日本和德国式的内部治理模式 英国和美国式的外部治理模式
亚洲的家族式治理模式
股东决定直接主导型模式 家族占有公司的相当股份并控制董事会 体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到
直接体现。 缺点：资金从家族那里难以得到满足，必然大量来自百度文库款，
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势— —这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。
6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问
题，使公司治理成为一个永恒的主题。
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约， 以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人 的利益已经成为一个重要问题。
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成 关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是 公司治理的重要问题。
第二讲
（第二章 第一节）
公司治理：理论框架与基本问题（一）
—— 公司科层契约与公司治理体系
学习目的、关键词
学习目的 了解公司科层与市场契约的关系； 掌握公司治理的基本问题与当事人，以及公司
的不同当事人在公司治理中所处的地位 关键词
科层契约、市场契约
前言
公司科层和市场契约都是重要的资源配置 机制
从而使企业受债务市场的影响很大 1997年金融危机反映出家族企业弊端
日本和德国式的内部治理模式
资产负债率高，股权相对集中且主要由产业法人股东所有 （交叉持股）
银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监 事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主 要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。
企业内安排构成内部治理；企业外市场安 排构成外部治理
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
一、公司科层与市场契约
一个公司能够良好运营，首先需要一个基本的科层 组织架构，在这个架构中，信息畅通、指挥到位、 步调一致才能实现组织的整体目标。科层组织是公 司良好运营的必要条件