第二讲 公司科层契约与公司治理体系
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《公司治理》课程教学大纲
预期学习成果 （能力） 教学方式 评分体系
通过教学，使学生了解和掌握公司治理基本理论、基本概念和基本规 律，培养学生综合运用知识能力和创新能力。 为了体现本课程的实务特色，课堂教学采取理论教学、案例教学、论 文研讨教学相结合的方法。 考试（50%-60%）；案例讨论、论文研讨课堂表现及考勤（50%-40%）
教学重点、难点： 重点：
1.公司治理：理论框架与基本问题 2.股东权益：谁是治理主体 3.董事会与监事会：单层制还是双层制 4.独立董事：实质重于形式 5.高层管理者：激励与约束 6.证券市场与控制全配置：走向成熟
桂
难点：
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
1.公司治理内部治理结构的特征 2.公司治理的本质 3.董事会的作用 4.独立董事在提升公司治理水平中的作用 5.如何进行高管激励
教学内容 按章、节具体列出教学内容
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生 （1）企业制度的演进与公司治理问题的产生； （2）公司治理研究的主题与内涵；
基本要求 具体列出教学的基本要求，如了解、理 解、掌握及应用等。
（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特 征； （2）明确公司治理理论的历史发展线索；
桂
林
理
工
大
学
MPAcc 教育中心
《公司治理》课程教学大纲
课程名称 授课对象 MPAcc 学员 中文：公司治理 英文：Corporate Governance 学分 2 学分
《公司治理》是会计专业硕士选修课程之一。该课程探讨公司治理实践 中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理 问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团 公司治理、公司治理模式等专题，以治理和管理相统一的系统论观点，强调
(完整版)公司治理学 第三章 公司治理的理论框架与基本问题
在公司治理中所处的地位； 3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司治理边界的类型和主要内容； 4．熟悉有效公司治理机制的设计原则； 5．明确一股一票和投票多数制度。
关键词
科层和契约 公司治理边界 公司治理机制
第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
第三章 公司治理的 理论框架与基本问题
学习目的 & 关键词 第一节 公司科层契约与公司治理体系 第二节 公司治理边界及其原理 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题 案例讨论题 帕玛拉特VS安然：
欧美模式的失败？
第三章 公司治理: 理论框架与基本问题
学习目的
1．了解公司科层和市场契约的关系； 2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人
5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性 的优势，以减少监控成本。
6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制 来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。
7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理 的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。
三、公司治理涉及的当事人
公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等 式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、 经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当 事人在不同的公司有不同的界定。
（三）公司治理的一般模式
1．亚洲的家族式治理模式。 2．日本和德国式的内部治理模式。 3．英国和美国式的外部治理模式。
1．亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主
公司治理课件 第二章
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的 控制，主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大 量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持 家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从 而使企业受债务市场的影响很大 。
2012-6-18
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《公司治理学》
（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其 博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品 市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
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表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信号
防盗措施 饮酒、吸烟 耕作努力 工作努力 工作努力 经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护 是否真正代表选民利益
委托人
保险公司 保险公司 地主 股东 经理 员工 债权人 住户 房东 选民
代理人
投保人 投保人 佃农 经理 员工 经理 债务人 房东 住户 议员或代表
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《公司治理学》
4. 公司当事人博弈行为构成关键的公司治理微观行为基础，
这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。 5. 设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 6. 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问 题，使公司治理成为一个永恒的主题。
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管理学之：公司治理
4.公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键 的公司治理微观行为基础,这一微观基础的表征也是公司治理 的重要问题. 5.投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这 一优势不一定与参与监控所付出的始终一致. 6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息. 7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题, 使公司治理成为一个永恒的主题.
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(三)公司治理的一般模式
1.构筑公司治理模式的原则 2.公司治理模式的类型
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1.构筑公司治理模式的原则
(1)可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和 分析; (2)应能说明特定公司治理安排产生的条件; (3)必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系, 它们与金融体系以及经济系统的其他部分之间的相 互关系.
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【案例2-2】创维事件:"一个糟糕的公司 治理样本"
创维集团有限公司是以香港创维数码控股有限公司为龙头,跨 越粤港两地,生产消费类电子的大型高科技上市公司,是中国 三大彩电龙头企业之一. 创维数码于2000年4月在香港主板上市.2004年11月29日, 其正式成为摩根士丹利资本国际香港小型股指数成份股.其原 定11月30日公布截至9月30日的6个月中期业绩,但11月30 日9点44分突然遭港交所勒令停牌.随后香港廉政公署传出消 息,因涉嫌盗取创维数码4837万元,创维集团董事局主席兼 创维数码控股主席黄宏生被香港廉政公署的调查人员拘捕,同 时被捕的还有其他九名高管人员.12月1日,香港东区裁判法 院立案起诉,并于2日上午在该法院提堂,其后获准以100万 元现金保释外出.法官将案件押后至明年3月2日再审,等候 廉署进一步调查………
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(2)日本和德国式的内部治理模式
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
第二讲公司治理
·
2004年2月1日，中国人寿股份被投资者大幅
抛售，股价由1底的5.7港元跌至当日的5.4港元。 其后，中国人寿的上市承销商瑞士信贷、第一波 士顿和花旗立即将中国人寿的投资评级降为“跑 输大市”和“售出”。 3月16日风波又起。该日，美国一位购买了中
国人寿股票的投资者委托其代理律师，在律师事
务所网站上征集于2003年12月22日至2004年2月3 日期间购买中国人寿股票的投资者，60天内可到 法院登记加入原告队伍，对中国人寿进行集团诉 讼。
公司治理的架构
• 劳动力市场：员工辞职的权利迫使雇主设法吸引 和稳住所需要的员工（工会、罢工）；雇主解雇 的权利则迫使员工努力工作，满足雇主的要求。 • 经理人市场：经理人员之间的竞争，特别是潜在 竞争者的存在，声誉机制。 • 借贷市场：债权人主要通过是否向企业贷款、规 定贷款的条件、使用方向及偿还方式，以及企业 不能还款时处臵抵押资产和资不抵债时对其破产 等方式，对企业及其经营者施加约束。 • 股票市场：股价、收购威胁（美国vs中国）。
公司治理的架构
1、内部治理
是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董 事（会）、监事（会）和经理之间的权力责任的 一种制度安排。
公司治理的架构
• 内部治理的职能：制衡功能、激励功能。 • 公司的内部治理是股东“用手投票”治理机制。 • 内部治理的不足（大股东操控、小股东的“搭便 车”行为、内部人控制），因而需要外部治理加 以制约。
股东、职工及其他利益相关者 参与 参与
股东大会
（重大决策 战略指导）
董事会
非执行董事 执行董事 （决策、战略管理） 领导与控制
监事会
股东监事 其他监事 （监督、审查）
公司科层契约与公司治理体系
政府 企业
原材料 市场
产品 市场
产品市场
企业：资源配置 权威—“看得见的手”
企业契约：不完全契约
“一种合约取代另一种合约” 企业可以节约交易费用
市场：资源配置 价格—“看不见的手”
市场契约：完全契约
企业的契约性，契约的不完全性，由此导致所有权的重要性
剩余索取权：合同之外的收入-利润 剩余控制权：合同之外的指挥权-经理拥有
企业所有权
公司治理：关于企业所有权合理配置的制度安排
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
二、公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有
效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约， 以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人 的利益已经成为一个重要问题。
4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成 关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是 公司治理的重要问题。
业务判断规则 保护董事、经理人决策权威
（二）公司治理的框架
• 内部治理——用手投票
• 外部治理——用脚投票
股东
股东
股东
股东大会 董事会
经理
证券市场 经理人市场
《公司法》确定的正式制度安排， 是公司治理的基础
主要是通过外部市场的倒逼机制形成 的适应市场竞争压力的制度安排
【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性变 革
从而使企业受债务市场的影响很大 1997年金融危机反映出家族企业弊端
《现代企业理论》课件：第8章 现代公司治理
4. 机构投资者的兴起
中兴通讯增发H股事件
在2002年中兴通讯（000063，SZ） 增发H股的事项中，机构投资者的 表现就显示出了我国机构投资者 参与公司管理的积极性。
中兴通讯(股票代码：000063)是 深沪两市赫赫有名的蓝筹股， 2002年该公司准备增发H股的消息 导致股票以24元多暴跌至18元以 下，创一年来最低，流通市值为 此蒸发12亿元之多。
荷兰零售巨头阿霍尔德公司丑闻
❖2003年2月24日，名列全球零售业第三的荷兰阿霍尔德 公司承认他们存在严重的会计违规行为，在过去的两年 中虚增利润5亿美元。
❖消息传出之后，欧洲和美国股市立即做出强烈反应。 阿霍尔德在阿姆斯特丹和纽约证券交易所的股价均出现 崩溃，分别跳水63%和62%
中国公司丑闻
二、专用性资产与公司治理边界
（一）交易纬度差异和专用性资产 （二）公司的治理边界
公司当事人专用性资产的求偿权是一种“状态依存所有权 ”
是否具有资产专用性决定哪种公司当事人需 要求偿权
三、公司治理边界的主要类型
（一）有限责任与集团子公司的治理边界
பைடு நூலகம்
三、公司治理边界的主要类型
（二）集团母公司的治理边界
能源巨头安然( Enron )公司造假
安然股价应声暴跌，由 2001年初时的80美元跌至 80美分。同年12月，安然 申请破产保护令，但在之 前10个月内，公司却因为 股票价格超过预期目标而 向董事及高级管理人员发 放了3.2亿美元的红利。
安然公司前董事长及首席执行官受审
帕玛拉特事件
帕玛拉特： 1.意大利第八大工业集团，以生产乳制 品和果汁饮料为主的世界食品行业屈指 可数的企业巨头 2.总部位于意大利的米兰，并在全球31 个国家设有62家公司和149家工厂
公司治理-第二讲公司治理专题 精品
2021/2/22
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公司治理问题的产生
1、股权结构分散化 美国：少数人持股-----社会公众持股------机
构投资者持股（共同基金、养老基金、保 险基金及捐赠基金）
20世纪80年代以前，股权结构高度分散， 企业有成千上万个股东，最大股东所持有 的公司股份多在5%以下。
2021/2/22
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会主持人现场采访时，出人意料地追加捐款 7000万元。“作为1100万天津人民的代表， 再捐款7000万元，是希望帮助灾区人民重建 家园，建‘震不垮的学校’。” 企业为本次
地震灾害捐献的款项已达到1.1亿元。
2021/2/22
4
“万科捐款门”
汶川地震后，万科捐助了200万元人民币。 面对网友质疑，董事长王石在其博客中撰 文回复，称万科捐出的200万是合适的： “中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活 动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续， 而不成为负担。”一时间，被众多舆论推 向风口浪尖，引起各方争议。
2021/2/22
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讨论：该如何评价两个公司领导 层当时的行为？
对慈善工作的贡献 两类企业制度和决策机制的差异
2021/2/22
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1、企业制度的差异和演进
古典企业制度 单人业主制 合伙制
•企业归业主所 有
•业主对企业负 债承担无限责任
•企业归业主 所有
•业主对企业 负债承担无 限责任
2021/2/22
股权分散化的弊：小股东对经营者的监督 弱化（搭便车），小股东在内的公司利益 相关者可能被机会主义行为损害。
2021/2/22
11
2008年5月21日，万科公司董事会同意， 批准公司参与四川地震灾区的临时安置、 灾后恢复与重建工作，并以绵竹市遵道镇 为重点；该项工作为纯公益性质，不涉及 任何商业性（包括微利项目）的开发；批 准公司在净支出额度人民币一亿元以内参 与上述工作。
公司治理第2章 公司治理理论框架
第2章 公司治理理论框架
主要内容
1 公司治理体系 2 公司治理模式 3 公司治理机制
1.公司治理体系
公司科层与市场契约
公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之 间的一系列制度安排。
股东(会) 董事会 经理层 员工 ……
要素 市场
产品 市场
金融 市场
劳动力 供应商 ……
批发商 消费者/客户 ……
逆向选择
信号传递 和信号甄 别
【案例】美国公司治理结构的革命性变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二 波改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄 悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年 年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的 董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分 别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司 总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、 西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在 短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这 在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治 理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到 台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
3.公司治理机制
公司治理机制设计的主要原则
等级分解原则（Hierarchical Decomposition Principle）
• 等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当 事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决 策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作 的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步 节约交易费用。
当事人索取权的分布为：员工＞债权人 ＞ 股东 ＞ 政府
1.公司治理体系
公司治理的权益主体
债权人 经营者 雇员 供应商 客户 社区 政府
主要内容
1 公司治理体系 2 公司治理模式 3 公司治理机制
1.公司治理体系
公司科层与市场契约
公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之 间的一系列制度安排。
股东(会) 董事会 经理层 员工 ……
要素 市场
产品 市场
金融 市场
劳动力 供应商 ……
批发商 消费者/客户 ……
逆向选择
信号传递 和信号甄 别
【案例】美国公司治理结构的革命性变革
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二 波改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄 悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年 年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的 董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分 别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司 总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、 西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在 短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这 在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治 理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到 台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
3.公司治理机制
公司治理机制设计的主要原则
等级分解原则（Hierarchical Decomposition Principle）
• 等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当 事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决 策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作 的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步 节约交易费用。
当事人索取权的分布为：员工＞债权人 ＞ 股东 ＞ 政府
1.公司治理体系
公司治理的权益主体
债权人 经营者 雇员 供应商 客户 社区 政府
公司治理学教学大纲(财务-工程)
《公司治理学》课程教学大纲课程编号：课程类别：专业选修课程学分：2 先修课程：适用专业：财务管理专业、工程管理专业、行政管理专业一、课程的地位和作用（性质和任务）《公司治理学》课程是财务管理专业本科生重要的专业选修课程之一，也是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。
该课程主要讲授包括代理问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团公司治理、公司治理模式等专题，本课程以治理和管理相统一的系统论观点，强调战略管理及执行董事在公司治理中的衔接作用及实现方式；既介绍成熟的理论和方法，也介绍一些前沿性问题；既介绍代表性公司治理模式的特征、形成、运作、优缺点及演化趋势，又专门分析我国公司治理的完善和规范及可能形成的模式；既从管理学和法学视角分析公司治理，也从经济学特别是企业理论角度分析公司治理。
二、课程的教学目标本课程的教学目的和要求是使学生比较全面、系统的掌握公司治理学的基本理论、基本知识和基本方法，提高认识和运用公司治理的一般理论、原则和规律，正确分析和解决公司治理实际问题的能力，以便更好地适应现代公司治理工作的需要和现代企业管理者素质提高的需要。
重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构和运作方式。
三、课程内容和基本要求第一章公司治理学：新兴学科的诞生1.教学基本要求（1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征：（2）明确公司治理理论的历史发展线索；（3）把我公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点和研究方法；（4）理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论。
2.教学内容（1）企业制度的演进与公司治理问题的产生；（2）公司治理研究的主题与内涵；（3）公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
3.案例讨论题美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响第二章公司治理：理论框架与基本问题1.教学基本要求（1）了解公司科层和市场契约的关系；（2）掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位；（3）理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容；（4）熟悉有效公司治理机制的设计原则；（5）明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。
公司治理第二章
契约理论主要包括∶委托代理理论（完全契约理论）、交易成本理论和产权理论
契约分为完全契约和不完全契约 1）完全契约理论是指当事人之间存在信息不对称状况，完全理性的委托人总是可 以设计一个最佳契约，该契约充分考虑了与交易有关的所有可能出现的情况。
2）不完全契约指的是所签署的契约不能完全准确地描述与交易有关的所有未来可 能出现的状况，以及每种状况下契约双方的权利和职责。
• 交易成本理论
广义交易成本包括经济活动中的所有成本，即为了冲破一切障碍，达成交易所需 要的有形及无形的成本。 狭义交易成本是指市场交易成本，包括度量、界定和保障产权的成本;发现交易对 象和交易价格的搜索成本;讨价还价、订立合同的谈判成本;督促合约条款严格履行 的履约成本等。
根据交易成本理论，有： 1）公司的成立是为了降低交易成本 2）随着公司内部科层的复杂化，内部交易成本会最近升高。
在经济学的效用观点下，所有者和高层管理者，都有自己的效用函数，问题在于两 者的效用函数不匹配，所以需要，通过剩余索取权和剩余控制权的配置，清晰划分 出各部分的权责和利益。
拨开公司顶层设计迷雾的利器 —公司治理
股东利益最大化
公司利益最大化
相关利益人利益最大化
公司科层和市场契约
股东会Байду номын сангаас董事会 经理层 员工
要素市场 产品市场 金融市场
劳动力 供应商
批发商 消费者/客户
外部债权人 投资者
会计资产公式： TA=L+E (资产=负债+所有者权益)
因此相关利益人可以分解为：
股东、债权人、经营者、雇员、供应商、客户、社区、政府等
(一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府
• 契约理论
契约分为完全契约和不完全契约 1）完全契约理论是指当事人之间存在信息不对称状况，完全理性的委托人总是可 以设计一个最佳契约，该契约充分考虑了与交易有关的所有可能出现的情况。
2）不完全契约指的是所签署的契约不能完全准确地描述与交易有关的所有未来可 能出现的状况，以及每种状况下契约双方的权利和职责。
• 交易成本理论
广义交易成本包括经济活动中的所有成本，即为了冲破一切障碍，达成交易所需 要的有形及无形的成本。 狭义交易成本是指市场交易成本，包括度量、界定和保障产权的成本;发现交易对 象和交易价格的搜索成本;讨价还价、订立合同的谈判成本;督促合约条款严格履行 的履约成本等。
根据交易成本理论，有： 1）公司的成立是为了降低交易成本 2）随着公司内部科层的复杂化，内部交易成本会最近升高。
在经济学的效用观点下，所有者和高层管理者，都有自己的效用函数，问题在于两 者的效用函数不匹配，所以需要，通过剩余索取权和剩余控制权的配置，清晰划分 出各部分的权责和利益。
拨开公司顶层设计迷雾的利器 —公司治理
股东利益最大化
公司利益最大化
相关利益人利益最大化
公司科层和市场契约
股东会Байду номын сангаас董事会 经理层 员工
要素市场 产品市场 金融市场
劳动力 供应商
批发商 消费者/客户
外部债权人 投资者
会计资产公式： TA=L+E (资产=负债+所有者权益)
因此相关利益人可以分解为：
股东、债权人、经营者、雇员、供应商、客户、社区、政府等
(一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府
• 契约理论
第2章 公司治理理论框架
（3）英国和美国式的外部治理模式 英美等国企业特点是股份相当分散，这样， 英美等国企业特点是股份相当分散，这样， 公众公司控制权就掌握在管理者手中， 公众公司控制权就掌握在管理者手中，在 这样的情况下， 这样的情况下，外部监控机制发挥着主要 的监控作用， 的监控作用，资本市场和经理市场自然相 当发达。 当发达。 公开的流动性很强的股票市场、 公开的流动性很强的股票市场、健全的经 理市场等对持股企业有直接影响。 理市场等对持股企业有直接影响。经理市 场的隐性激励和以高收入 为特征的显性激 励对经营者的激励约束作用也很明显这种 治理模式被称为“外部治理模式” 治理模式被称为“外部治理模式”，也被 称为“外部人系统” 称为“外部人系统”。
设计机制保证投资者能够得到他们应该得到的 信息。 信息。 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治 理的调节问题， 理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主 题。
1.公司治理体 1.公司治理体系
三、公司治理涉及的当事人
股东 债权人 经营者 雇员 供应商 客户 社区 政府
1.公司治理体系 1.公司治理体系
事后信息不对称的克服
主要是激励机制 基本原则： 基本原则： 所订契约应尽量把经营者努力的结果与其所获 得的报酬联系起来， 得的报酬联系起来，以期激励经营者为了自身的 利益努力工作， 利益努力工作，从而使所有者利润最大化的目标 得以实现；同时， 得以实现；同时，还要使经营者也愿意在接受这 些契约的条件下，实现自身利益的最大化。 些契约的条件下，实现自身利益的最大化。 在激励机制的具体设计上，提出的几个方案： 在激励机制的具体设计上，提出的几个方案： 让经营者分享部分的剩余索取权； ① 让经营者分享部分的剩余索取权； 根据可观测到的信息设计最优激励方案； ② 根据可观测到的信息设计最优激励方案； 充分利用市场竞争机制来约束经营者的行为。 ③ 充分利用市场竞争机制来约束经营者的行为。
公司治理
2019/11/16
18
《公司治理学》
揭开公司面纱制度
《公司法》第二十条：公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
“揭开公司面纱”操作的基础，就是要让公众知道谁是上 市公司背后的实际控制人。具体来说，就是当公司的实 际控制人企图通过关联交易，利用公司的“有限责任” 外壳，为自己谋取私人利益的时候，法官可以根据具体 的案例情况，不承认公司的法人身份，而把躲在幕后的 实际控制人拉到前台来，让这个实际控制人承担连带责 任。
《公司治理学》
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约
股东 （会）
要素市场
劳动力 供应商
……
董事会
经理层
员工 ……
产品市场 金融市场
批发商 消费者/客户 ……
外部债权人
投资者 ……
2019/11/16
图2-1 公司科层与市场契约
1
《公司治理学》
二、公司治理涉及的问题
1．股东需要一种机制来有效地监督和制约 经营者。
在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。
西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限 于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多 情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。
2019/11/16
16
《公司治理学》
（二）集团母公司的治理边界
企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具 备了双重特征： （1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构 行使治理的职责； （2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运 作系统。
2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可 能会完全有效地监督经营者，但是他们 的权利也必须受到制约，以防止他们做 出损害其他股东利益的不公平行为。
第二讲公司科层契约与公司治理体系
复习思考题
怎样理解公司科层和市场契约的关系？ 怎样理解公司治理是企业所有权配置的制度安排？ 怎样理解公司治理的两大问题？ 公司治理涉及哪些当事人？
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
一、公司科层与市场契约一个公司能够良好运营，首先需要一个基本的科层 组织架构，在这个架构中，信息畅通、指挥到位、 步调一致才能实现组织的整体目标。科层组织是公 司良好运营的必要条件 公司内部科层主要表现为委托-代理关系；而公司 外部市场与公司之间则主要表现为市场契约关系
前言
公司治理的基本框架就是遵循上述基本原理、按照 说明责任和问责制的规则，由公司当事人以自己的 专用性资产为基础相互博弈形成的体系
（一）说明责任和问责制
说明责任 由于代理人利用了委托人的资源并 以此获得收益，因此代理人有将自 己行为的结果向委托人说明报告的 义务——忠诚义务、勤勉义务 问责制 从委托人的角度看，它有权要求代理 人向其报告行为结果，并追究代理人 不负责任的行为 业务判断规则 保护董事、经理人决策权威
日本和德国式的内部治理模式
资产负债率高，股权相对集中且主要由产业法人股东所有 （交叉持股） 银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监 事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主 要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。 企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本 关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和 制约被称为内部治理模式。
信息不对称引起的逆向选择与道德风险问题 大股东侵犯小股东利益的问题 债权人利益的保护问题 保证投资者得到信息
管理学之：公司治理
公司 子公司a M
公司 M
关联公 司A
子公司b
子公司c
关联公 司C
关联公 司B
控制权
发言权
图2-4 集团治理内边界
图2-5 集团治理外边界
【案例2－2】创维事件：“一个糟糕的公司 治理样本”
创维集团有限公司是以香港创维数码控股有限公司为龙头，跨 越粤港两地，生产消费类电子的大型高科技上市公司，是中国 三大彩电龙头企业之一。 创维数码于2000年4月在香港主板上市。2004年11月29日， 其正式成为摩根士丹利资本国际香港小型股指数成份股。其原 定11月30日公布截至9月30日的6个月中期业绩，但11月30 日9点44分突然遭港交所勒令停牌。随后香港廉政公署传出消 息，因涉嫌盗取创维数码4837万元，创维集团董事局主席兼 创维数码控股主席黄宏生被香港廉政公署的调查人员拘捕，同 时被捕的还有其他九名高管人员。12月1日，香港东区裁判法 院立案起诉，并于2日上午在该法院提堂，其后获准以100万 元现金保释外出。法官将案件押后至明年3月2日再审，等候 廉署进一步调查………
2.公司治理模式的类型
（1）亚洲的家族式治理模式。 （2）日本和德国式的内部治理模式。 （3）英国和美国式的外部治理模式。
（1）亚洲的家族式治理模式
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控 制，主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量 资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族 控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企 业受债务市场的影响很大 。
（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成 公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事 （会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争 压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治 理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、 国家法律和社会舆论等。
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股东 股东 股东
债权人 股东大会 政府 董事会 经理 社区
供应商
部 门
部 门
部 门
部 门
员工
客户
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架 公司治理的基本框架
四、公司治理的基本框架
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的框架 （三）公司治理的一般模式
股份公司是能力和财力的合作
这种合作为那些有能力无财力的人提供了从事经营活动的 机会，同时为那些有财力无能力的人创造了赚取利润的机 会 由于信息不对称，这种合作是有代理成本的，但股份公司 的存在本身证明，合作的收益一定超过代理成本。股份公 司中的最优所有权安排实际上就是代理成本最小化问题 存在一个经理的工作积极性与资本所有者提供资本和选择 经理积极性的平衡取舍。最优安排一定是一个经理和股东 的剩余分享制
第二，人力资本所有者与其所有者的不可分离性意味着人力 第二， 资本所有者容易“偷懒”，而非人力资本所有者与其所有 资本所有者容易“偷懒” 者的可分离性意味着非人力资本容易受到“虐待”（人力 者的可分离性意味着非人力资本容易受到“虐待” 资本需要激励的话，非人力资本需要一个监护人） 资本需要激励的话，非人力资本需要一个监护人）
企业性质： 企业性质：新制度经济学与新古典经济学认 识区别
新古典经济学 企业 投入-产出 投入 产出 黑箱” “黑箱” 新制度经济学 企业 治理结构
治理结构：保护契约当事人投资的制度安排
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
满足 人 约束 人 中 约束的 ， 契约中， 人 人 必须 的方
委托-代理理论：公司治理（ 委托 代理理论：公司治理（代理问题的 代理理论 解决） 解决）面临两大问题
经理人的选择： 经理人的选择：
因为存在“逆向选择” （Adevers Selection） ，必须设计一套机制让经理人 说真话，选出合格经理人 办法： • 信号传递：（斯宾塞1973），教育可以传递个人能力的信号 • 信息甄别：（斯蒂格利兹，1976），通过设计菜单甄别对方信息
第二讲
（第二章 第一节）
公司治理：理论框架与基本问题（一） 公司治理：理论框架与基本问题（
—— 公司科层契约与公司治理体系
学习目的、 学习目的、关键词
学习目的 了解公司科层与市场契约的关系； 掌握公司治理的基本问题与当事人，以及公司 的不同当事人在公司治理中所处的地位 关键词 科层契约、市场契约
前言
复习思考题
怎样理解公司科层和市场契约的关系？ 怎样理解公司治理是企业所有权配置的制度安排？ 怎样理解公司治理的两大问题？ 公司治理涉及哪些当事人？
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮之际，大洋彼 岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。 从1992年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董事会先 后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国IBM总裁约翰•爱 克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯• 罗宾孙、西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在短短的 一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。 究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从 幕后走到台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
日本和德国式的内部治理模式
资产负债率高，股权相对集中且主要由产业法人股东所有 （交叉持股） 银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监 事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主 要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。 企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本 关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和 制约被称为内部治理模式。
第一，非人力资本与其所有者的可分离性意味着非人力资本 第一， 具有抵押功能，可能被其他成员作为“人质” 具有抵押功能，可能被其他成员作为“人质”
非人力资本所有者具有一定程度对其他成员的保险能力； 非人力资本所有者的承诺比人力资本所有者的承诺更值得信赖 （“跑了和尚跑不了庙”）； 非人力资本一旦进入企业，将成为天生的风险承担者，其所有 者有更好的积极性作出最优的风险决策。对比之下，人力资本 所有者更有可能成一个孤注一掷的“赌徒”
（二）公司治理的框架
• 内部治理 内部治理——用手投票 用手投票
股东 股东 股东
• 外部治理——用脚投票 外部治理 用脚投票
证券市场 股东大会 董事会 经理 经理人市场
《公司法》确定的正式制度安排， 是公司治理的基础
主要是通过外部市场的倒逼机制形成 的适应市场竞争压力的制度安排
【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性变 网络链接 】 革
（财产所有权），没有产权的人是无法签约的 财产所有权），没有产权的人是无法签约的 ）， • 企业是由不同财产所有权组成的，企业所有权显然不等于财产所有权 企业是由不同财产所有权组成的，
财产所有权：前提
人 力 资 本
企业所有权：结果
物 质 资 本 剩余控制权 剩余索取权
公司治理： 公司治理：关于企业所有权合理配置的制度安排
（三）公司治理的一般模式
亚洲的家族式治理模式 日本和德国式的内部治理模式 英国和美国式的外部治理模式
亚洲的家族式治理模式
股东决定直接主导型模式 家族占有公司的相当股份并控制董事会 体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到 直接体现。 缺点：资金从家族那里难以得到满足，必然大量来自借款， 从而使企业受债务市场的影响很大 1997年金融危机反映出家族企业弊端
英国和美国式的外部治理模式
股份相当分散，银行不能持股，机构投资者短期行为严重。 这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情 况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和 经理市场自然相当发达。 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股 企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”， 也被称为“外部人系统”。
企业的契约性，契约的不完全性，由此导致所有权的重要性 企业的契约性，契约的不完全性，
剩余索取权：合同之外的收入-利润 剩余控制权：合同之外的指挥权-经理拥有 企业所有权
公司治理： 公司治理：关于企业所有权合理配置的制度安排
将企业理解为契约的两个重要涵义
• 作为签约人的企业参与者必须对自己投入企业的要素拥有明确的产权
公司科层与市场契约
股东会 委 托 代 理 关 系 市场 …… 系 董事会 商 约 关 契 要素市场 劳动力 供应商 …… 市 场
市场 ……
从企业性质看公司治理实质
政府
资本 市场 原材料 市场
要素市场
企业
劳动力 市场 产品 市场
产品市场
“一种合约取代另一种合约” 企业：资源配置 权威—“看得见的手” 企业契约：不完全契约 企业可以节约交易费用 市场：资源配置 价格—“看不见的手” 市场契约：完全契约
公司的合约安排必须满足两个约束
物 质 资 本 企业所有权 本 资 力 人
合约 委托人（principal）：契约关系中，发出要约的一方或主动缔约方 委托人 人（agent）：契约关系中， 要约或 动缔约方 人
要
约束（participation constraint）： 人 契约要 约束 契约要 约束(incentive compatibiliti constraint)： 人 约束
经理人的激励： 经理人的激励：
因为企业存在“道德风险” （Moral Hazard）， 必须设计一套机制让经理人的 利 益与企业一致，解决代理问题 办法： • 股权激励
资本雇佣劳动可以有效解决上述两大问题
没有真正的资本所有者， 没有真正的资本所有者，就没有真正 的企业家
让真正承担风险的资本所有者拥有成为企 业家的优先权或选择经营者的权威，对保 证真正具有经营能力的占据经营者岗位是 非产重要的，
负责经营决策 的企业家
物质资本十分重要。负责经营决策的企业家若无物质资本，就不 可能成为剩余索取者（风险承担者），而其总是拥有相当的“自 然控制权”，因此很容易形成“廉价控制权”
古典企业企业家 和资本家合二为 一的原因
两权对应的最理想状态是：企业家兼资本家
物质资本（非人力资本） 物质资本（非人力资本）的重要性
企业所有权合理配置（最优所有权安排） 企业所有权合理配置（最优所有权安排） 的标准？ 的标准？
一个最大化企业总价值的所有权安排一定 是使每个参与人的行动的外部效应最小化 （企业效益最大化）的所有权的安排
企业所有权的合理配置： 企业所有权的合理配置：剩余索取权和剩余控 制权的对应（风险承担者和风险制造者的对应）
公司科层和市场契约都是重要的资源配置 机制 企业内安排构成内部治理；企业外市场安 排构成外部治理
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
一、公司科层与市场契约
一个公司能够良好运营，首先需要一个基本的科层 组织架构，在这个架构中，信息畅通、指挥到位、 步调一致才能实现组织的整体目标。科层组织是公 司良好运营的必要条件 公司内部科层主要表现为委托-代理关系；而公司 外部市场与公司之间则主要表现为市场契约关系
二、公司治理涉及的问题
信息不对称引起的逆向选择与道德风险问题 大股东侵犯小股东利益的问题 债权人利益的保护问题 保证投资者得到信息
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
债权人 股东大会 政府 董事会 经理 社区
供应商
部 门
部 门
部 门
部 门
员工
客户
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架 公司治理的基本框架
四、公司治理的基本框架
（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的框架 （三）公司治理的一般模式
股份公司是能力和财力的合作
这种合作为那些有能力无财力的人提供了从事经营活动的 机会，同时为那些有财力无能力的人创造了赚取利润的机 会 由于信息不对称，这种合作是有代理成本的，但股份公司 的存在本身证明，合作的收益一定超过代理成本。股份公 司中的最优所有权安排实际上就是代理成本最小化问题 存在一个经理的工作积极性与资本所有者提供资本和选择 经理积极性的平衡取舍。最优安排一定是一个经理和股东 的剩余分享制
第二，人力资本所有者与其所有者的不可分离性意味着人力 第二， 资本所有者容易“偷懒”，而非人力资本所有者与其所有 资本所有者容易“偷懒” 者的可分离性意味着非人力资本容易受到“虐待”（人力 者的可分离性意味着非人力资本容易受到“虐待” 资本需要激励的话，非人力资本需要一个监护人） 资本需要激励的话，非人力资本需要一个监护人）
企业性质： 企业性质：新制度经济学与新古典经济学认 识区别
新古典经济学 企业 投入-产出 投入 产出 黑箱” “黑箱” 新制度经济学 企业 治理结构
治理结构：保护契约当事人投资的制度安排
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
满足 人 约束 人 中 约束的 ， 契约中， 人 人 必须 的方
委托-代理理论：公司治理（ 委托 代理理论：公司治理（代理问题的 代理理论 解决） 解决）面临两大问题
经理人的选择： 经理人的选择：
因为存在“逆向选择” （Adevers Selection） ，必须设计一套机制让经理人 说真话，选出合格经理人 办法： • 信号传递：（斯宾塞1973），教育可以传递个人能力的信号 • 信息甄别：（斯蒂格利兹，1976），通过设计菜单甄别对方信息
第二讲
（第二章 第一节）
公司治理：理论框架与基本问题（一） 公司治理：理论框架与基本问题（
—— 公司科层契约与公司治理体系
学习目的、 学习目的、关键词
学习目的 了解公司科层与市场契约的关系； 掌握公司治理的基本问题与当事人，以及公司 的不同当事人在公司治理中所处的地位 关键词 科层契约、市场契约
前言
复习思考题
怎样理解公司科层和市场契约的关系？ 怎样理解公司治理是企业所有权配置的制度安排？ 怎样理解公司治理的两大问题？ 公司治理涉及哪些当事人？
1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮之际，大洋彼 岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。 从1992年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董事会先 后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国IBM总裁约翰•爱 克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯• 罗宾孙、西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在短短的 一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。 究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从 幕后走到台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。
日本和德国式的内部治理模式
资产负债率高，股权相对集中且主要由产业法人股东所有 （交叉持股） 银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监 事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主 要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。 企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本 关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和 制约被称为内部治理模式。
第一，非人力资本与其所有者的可分离性意味着非人力资本 第一， 具有抵押功能，可能被其他成员作为“人质” 具有抵押功能，可能被其他成员作为“人质”
非人力资本所有者具有一定程度对其他成员的保险能力； 非人力资本所有者的承诺比人力资本所有者的承诺更值得信赖 （“跑了和尚跑不了庙”）； 非人力资本一旦进入企业，将成为天生的风险承担者，其所有 者有更好的积极性作出最优的风险决策。对比之下，人力资本 所有者更有可能成一个孤注一掷的“赌徒”
（二）公司治理的框架
• 内部治理 内部治理——用手投票 用手投票
股东 股东 股东
• 外部治理——用脚投票 外部治理 用脚投票
证券市场 股东大会 董事会 经理 经理人市场
《公司法》确定的正式制度安排， 是公司治理的基础
主要是通过外部市场的倒逼机制形成 的适应市场竞争压力的制度安排
【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性变 网络链接 】 革
（财产所有权），没有产权的人是无法签约的 财产所有权），没有产权的人是无法签约的 ）， • 企业是由不同财产所有权组成的，企业所有权显然不等于财产所有权 企业是由不同财产所有权组成的，
财产所有权：前提
人 力 资 本
企业所有权：结果
物 质 资 本 剩余控制权 剩余索取权
公司治理： 公司治理：关于企业所有权合理配置的制度安排
（三）公司治理的一般模式
亚洲的家族式治理模式 日本和德国式的内部治理模式 英国和美国式的外部治理模式
亚洲的家族式治理模式
股东决定直接主导型模式 家族占有公司的相当股份并控制董事会 体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到 直接体现。 缺点：资金从家族那里难以得到满足，必然大量来自借款， 从而使企业受债务市场的影响很大 1997年金融危机反映出家族企业弊端
英国和美国式的外部治理模式
股份相当分散，银行不能持股，机构投资者短期行为严重。 这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情 况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和 经理市场自然相当发达。 公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股 企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”， 也被称为“外部人系统”。
企业的契约性，契约的不完全性，由此导致所有权的重要性 企业的契约性，契约的不完全性，
剩余索取权：合同之外的收入-利润 剩余控制权：合同之外的指挥权-经理拥有 企业所有权
公司治理： 公司治理：关于企业所有权合理配置的制度安排
将企业理解为契约的两个重要涵义
• 作为签约人的企业参与者必须对自己投入企业的要素拥有明确的产权
公司科层与市场契约
股东会 委 托 代 理 关 系 市场 …… 系 董事会 商 约 关 契 要素市场 劳动力 供应商 …… 市 场
市场 ……
从企业性质看公司治理实质
政府
资本 市场 原材料 市场
要素市场
企业
劳动力 市场 产品 市场
产品市场
“一种合约取代另一种合约” 企业：资源配置 权威—“看得见的手” 企业契约：不完全契约 企业可以节约交易费用 市场：资源配置 价格—“看不见的手” 市场契约：完全契约
公司的合约安排必须满足两个约束
物 质 资 本 企业所有权 本 资 力 人
合约 委托人（principal）：契约关系中，发出要约的一方或主动缔约方 委托人 人（agent）：契约关系中， 要约或 动缔约方 人
要
约束（participation constraint）： 人 契约要 约束 契约要 约束(incentive compatibiliti constraint)： 人 约束
经理人的激励： 经理人的激励：
因为企业存在“道德风险” （Moral Hazard）， 必须设计一套机制让经理人的 利 益与企业一致，解决代理问题 办法： • 股权激励
资本雇佣劳动可以有效解决上述两大问题
没有真正的资本所有者， 没有真正的资本所有者，就没有真正 的企业家
让真正承担风险的资本所有者拥有成为企 业家的优先权或选择经营者的权威，对保 证真正具有经营能力的占据经营者岗位是 非产重要的，
负责经营决策 的企业家
物质资本十分重要。负责经营决策的企业家若无物质资本，就不 可能成为剩余索取者（风险承担者），而其总是拥有相当的“自 然控制权”，因此很容易形成“廉价控制权”
古典企业企业家 和资本家合二为 一的原因
两权对应的最理想状态是：企业家兼资本家
物质资本（非人力资本） 物质资本（非人力资本）的重要性
企业所有权合理配置（最优所有权安排） 企业所有权合理配置（最优所有权安排） 的标准？ 的标准？
一个最大化企业总价值的所有权安排一定 是使每个参与人的行动的外部效应最小化 （企业效益最大化）的所有权的安排
企业所有权的合理配置： 企业所有权的合理配置：剩余索取权和剩余控 制权的对应（风险承担者和风险制造者的对应）
公司科层和市场契约都是重要的资源配置 机制 企业内安排构成内部治理；企业外市场安 排构成外部治理
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
一、公司科层与市场契约
一个公司能够良好运营，首先需要一个基本的科层 组织架构，在这个架构中，信息畅通、指挥到位、 步调一致才能实现组织的整体目标。科层组织是公 司良好运营的必要条件 公司内部科层主要表现为委托-代理关系；而公司 外部市场与公司之间则主要表现为市场契约关系
二、公司治理涉及的问题
信息不对称引起的逆向选择与道德风险问题 大股东侵犯小股东利益的问题 债权人利益的保护问题 保证投资者得到信息
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架