公司治理结构评价指标体系

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财务管理
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内外部治理机制
内部机制
股权结构 董事会
外部机制
资本市 场
法律法规
监事会
资金市场和债权人权益
高管激励
供应商和关联企业
财务信息披露
产品市场的竞争程度
公司治理
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公司治理的主体
公司治理主体：公司是谁的？
? 从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。 我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括 股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在 内的广大公司利害相关者。
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公司价 值
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公司管理
公司治理
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公司治理认识上的误区
停留在公司治理结构层面 为制衡而制衡 忽视有效的运作
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需要转变的两个方面的观念
第一，从权利制衡到决策科学
公司治理的目的不是相互制衡，至少最终目的不是制衡， 而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策 不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。
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公司治理定义
狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一 种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置 所有者与经营者之间的权利与责任关系。目标是保证股东 利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。主要特点 是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司 治理结构的内部治理。
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治理与管理的区别
说明责任
监督
治
理
战略
经营管理 决策与控制
管 理
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治理与管理的联系
?公司治理模式→公司发展战略
投融资管理制度
→各项经营管理制度
组织结构与分工协调关系
人力资源管理制度
?内外环境的变化→企业经营管理创新的压力→ 公司治理结构与机制的变革
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为什么要实行公司治理?
国外原因：
? 经理人员的高薪酬引致的不满
? 股东诉讼事件大量增加
? 机构投资者的兴起
? 恶意收购中利益相关者的利益
? 关于公司社会责任的争论
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为什么要实行公司治理?
国内原因：
? “内部人控制”--经营者腐败之源 ? 陷入困境的股份制改造--安定股东的缺失 ? 法人治理结构--现代企业制度的核心
广义的公司治理：则不局限于股东对经营者的制衡。而是 涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、 雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理 是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或 机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保 证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。
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问题的提出
为什么在产品/服务市场 如此成功的企业，会在极短的
时间内轰然倒下
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两个 “上帝”
顾客
投资者
企业
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企业的双重外部环境
产品/服务市场
资本市场
企业
营治 销理 工工 具具
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两类市场的具体比较
内容
第二，从治理结构到治理机制
公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需 要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策 科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内 部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经 理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信 息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。
德国模式的董事会结构
股东会
执
行 职
董事会
能
监
监事或监事会
督 职
能
日本模式的董事会结构
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中国公司治理沿革及现状
? 传统国有企业治理模式：行政型企业治理模式 ? 转轨国有企业治理模式：过渡的企业治理模式 ? 国有企业的股份制改造：经济型公司治理模式
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第十章 公司治理
郝臣
南开大学商学院 南开大学公司治理研究中心
2009.12
主要内容
什么是公司治理？ 什么是好的公司治理？ 中国上市公司治理情况 好的治理得到什么回报
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什么是公司治理？
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导言：安然、世通的反例
系列大公司财务丑闻的主角：
?安然：掌控着美国20%的电能和天然气交易
面对的对象 应用的手段
经济模式 核心机制
产品/服务市场
顾客，供应商 营销：
顾客关系(CRM) 实体经济
经营、运作机制
资本市场
投资者 信息披露： 投资者关系(IRM)
虚拟经济
公司治理机制
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两种机制对企业的作用
税收 利润
社会 员工 责任
企业 形象
企
业
经营/运作 机制
公司治理 机制
?世通：IT行业的先锋
?安达信：五大会计事务所之一 ?帕玛拉特：全球最大液态奶生产企业
丑闻
安然公司是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一，成立于 1958年，总部设 在美国休斯敦。在北美地区是头号天然气和电力批发销售商，近几年公司正在努 力成为国际上最大的风能和太阳能等再生能源设备供应商。 2000年《财富》世界 500强排名第 16位。
竞供 争应
雇
者商 员
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股东 经营者
财务管理
权 社政 人 区府
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公司治理的客体
公司治理客体：公司治理的对象及其范围
? 公司治理的对象有两重含义：
F 第一，经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营
管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；
F 第二，董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目
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关于公司治理
Corporate Governance
日本
中国大陆
台湾&香港
– 企业统治 – 会社运营 – 经营监视 – 经营牵制
– 公司治理 – 治理结构 – 法人治理结构
– 公司管治 – 公司监管
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公司治理定义
? 公司治理是一组规范公司相关各方的责、权、利 的制度安排，是现代企业中最重要的制度架构。 它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相 关者之间的一整套关系。通过这个架构，公司的 目标以及实现这些目标的手段得以确定。
标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东 及其它利害相关者投资的回报率。
? 公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司 权力、责任以及治理活动的范围及程度。
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几种典型公司治理模式
股东会
执
监
行
督
职
董事会
职
能
能
英美模式的董事会结构
股东会 监事会 董事会
监督职能 执行职能