法务管理制度

第四章法务管理制度

4.1合同管理制度

4.1.1总则

1、集团范围内所有合同必须采用书面形式，严禁口头协议和非正式书面协议。

2、集团合同实行范本化管理，范本合同根据实际业务需求进行制定、修改、完善；合同洽谈、签订以范本合同为基础。

3、集团合同管理实行全程动态管理，以信息反馈、跟踪监控、风险预防和及时解决为合同管理的核心，各部门的根本任务是保证合同按约定履行，最大程度保障我司利益，实现我方与合作方的双赢。

4、集团合同管理实行严格的授权制度，合同洽谈、签订、履行过程中所有相关文件、资料除公司另有规定、合同另有约定及总裁另有批示外，任何人不经授权不得签字，任何文件无公司印章不得外发。

5、强调合同履行过程中的证据收集和保全意识。集团公司所有员工必须保证按合同约定履行义务，保证合同履行过程中形成的相关资料齐备、证据齐全。任何人不得违反合同，不得放弃或损毁对我方有利的证据，不得隐瞒、损毁任何对方提供或确认的文件。

6、本管理办法适用于集团范围内各公司、各部门签订和履行的所有经济合同，劳动合同管理按人事管理相关规定执行。

7、本管理办法中的“合同”包括所有合同、协议、补充协议、备忘录、成交确认等体现双方就权利义务履行和责任承担达成一致意见、愿意共同遵守执行的文件。

4.1.2范本合同

1、范本合同的制定

（1）集团法务部负责制定范本合同，报总裁批准后转发各公司、各部门使用。

（2）范本合同应包括：合同封面、适用范围或使用须知、合同正文，按适用范围、制定时间、修改次数编号。

（3）各公司、各部门根据业务实际情况提报范本合同制定需求，经分公司总经理（适用于各公司）、集团主管副总裁（适用于集团各部门）批准后转法务部。各公司、各部门要求制定范本合同应：A：针对多次重复性进行的工作（年使用合同次数预计三次及以上）或针对集团经营范围内某项业务种类；

B：提供详细的相关资料和情况说明（包括技术附件、业务说明、拟使用范围说明等）。

法务部接到制定需求后1日内确认是否符合制定范本合同条件；符合条件的，法务部应于接件后3日内制定范本合同初稿转相关业务部门审核，一周内完成范本合同定稿、报总裁批准后转发业务部门使用；不符合条件的，法务部应详细说明不符之处，提供合同起草思路建议和/或重点条款建议，经法务部主管副总裁批准后回复提出制定需求的部门，按第4.1.3款无范本合同相关规定处理。（4）法务部根据各公司、各部门业务情况，建议制定范本合同的，应在制定范本合同初稿后将合同初稿、制定原因转各相关业务部门审核，结合各业务部门意见修改、定稿后报总裁批准、转发各业务部门使用。

2、范本合同的修改、完善

（1）各部门在使用范本合同过程中，有权利并有义务对范本合同提出修改完善意见和建议，经集团主管副总裁批示后转法务部。法务部与相关部门研究后于接到修改意见起3日内上报修改方案或反馈意见。修改方案或反馈意见报总裁批准后下发各相关部门，各相关部门接到批件后可按批件执行（以补充条款形式签入合同中或更新范本合同版本）。

（2）法律法规的颁布、修改，法务部讨论认为相关范本合同条款需相应调整、修改的，应及时上报总裁，并在上报后3日内修改完成，经总裁批准后转发各业务部门使用。

（3）法务部每年定期组织各相关部门对范本合同进行系统的修订完善。法务部组织讨论范本合同时，各相关部门应汇总本部门的意见并指派有修改合同能力的人员参加讨论、修订工作。法务部应与各相关部门协调后制定修订计划，上报总裁批准后公告各相关部门。各相关人员应按计划参加讨论、修订工作，确有特殊情况不能按时参加的，应至少提前1日向集团主管副总裁（集团）或公司总经理（各公司）请假并请集团副总裁（集团）或公司总经理（各公司）指定其他人员参加。讨论后法务部根据本年度已批准的修改及讨论意见修订范本合同，更新范本合同版本。

3、范本合同的使用

（1）报批后的范本合同下发给各部门经理，由各部门经理按业务需要使用。范本合同只限于相关合同执行人了解和使用，未经总裁批准，范本合同不得外传。

（2）各业务部门需向潜在合作方提供我司合同的，在提供前需将范本合同的适用范围或使用须知部分删除，不得提供给潜在合作方；如范本合同中列举了不同情况下的不同表述的，提供前需根据实际情况选择对我司最有利的表述，删除其它表述。

（3）在合同协商过程中，对范本合同权利义务条款做出修改的，业务部门在上报合同时须附表详列范本合同约定、修改后约定、业务部门意见。各审核部门对于合同签订修改表上的内容进行审核、出具意见。

（4）各部门原则上应使用最新版本的范本合同进行合同洽谈、签订。如相对方不同意使用我司范本合同的，业务部门必须上报总裁批准，按第4.1.3款无范本合同相关规定处理。

（5）未经总裁批准，任何人无权私自改动范本合同任何内容。合同签订后各部门必须严格按合同约定履行，任何人均不得偏离合同执行，否则责任人取消当月奖励，如造成公司损失，责任人应承担赔偿责任。

4.1.3非范本合同

本款所述非范本合同包括我司暂无范本合同、相对方不同意使用我司当时使用的范本合同而要求使用其它文本（包括双方曾签订的、与洽谈时我司范本合同最新版本不同的合同，对方合同文本等）。

1、我司暂无范本合同的合同

（1）除总裁、集团主管副总裁、分公司总经理批示由法务部负责起草、制定的开发合同、合作合同、合资合同及章程、人事相关合同、融资上市相关合同、英文合同外，各合同签订部门负责起草我司暂无范本合同的合同。

（2）非范本合同起草需其它部门配合的，合同起草部门应以书面形式说明配合要求、标准和时限，上报配合部门集团主管副总裁（集团）或公司总经理（各公司）批转。

（3）无范本合同起草后，必须经相关部门审核、报总裁批准后方可与相对方按批准后文本进行沟通。

2、其它文本的合同

经总裁批准使用其它文本合同的，合同签订部门应提前将合同文本及相关附件、资料及领导批示转法务部及其它审核部门审核，各审核部门反馈意见后合同签订部门结合各部门意见制定沟通洽谈方案，报总裁批准后执行。

3、沟通过程中相对方反馈意见应由业务部门按范本合同修改意见的标准报批。擅自以未经总裁批准的文本与相对方沟通，按“提出或认可与公司批示不一致的条款、意见”承担责任。

4.1.4合同洽谈

1、集团各业务部门负责本部门相关合同的洽谈工作。集团法务部参与领导指定的重要合同的洽谈工作。需法务部配合谈判的，需配合部门应以工作联络函形式说明相关情况、配合要求，经公司总经理（各公司）或集团主管副总裁（集团）批转法务部。除领导批准的紧急情况外，用于洽谈的合同文本应至少提前4日提供法务审查（使用我司范本合同的除外）。

2、合同洽谈前必须制定洽谈方案，报任务交办领导批准后按方案进行。合同洽谈时必须由两人以上参加，分主谈和副谈进行。合同签订部门负责人为主谈，审核部门配合人员为副谈。洽谈人员一经指定，应提前做好洽谈准备，准时出席参与洽谈，不得缺席或中途退席（特殊情况经交办领导批准的除外）。除合同性质特殊经集团主管副总裁批准外，任何人不得单独与潜在合作方沟通合同问题。

3、相关洽谈记录、对方的资料及其它材料由主谈负责在集团主管副总裁（集团）或公司总经理（各公司）要求的时限内整理上报，副谈协助。如材料按领导批示由洽谈人保管，由主谈负责存档工作，主谈应将材料存档情况告知副谈，确保主副谈对材料均了解。

4、合同洽谈时，洽谈人应将需合作方提供的证件资料明细以书面形式提交给潜在合作方，并要求潜在合作方的授权代表签收。洽谈时未书面通知潜在合作方而在合同签订过程中要求对方反复提交影响公司声誉的，按行政考核办法严肃处理。

5、洽谈过程中，涉及的法律问题由法务部协助解答。重要法律问题业务部门必须征求法务部的意见。

6、合同洽谈过程中，未经总裁批准，任何人不得与潜在合作方签订会议纪要、洽谈记录、备忘录等任何形式的书面文件，不得进行任何形式的成交确认；不得提出或认可任何与公司批示不一致的条款、意见。

7、合同签订部门在与对方沟通过程中，必须及时将对方提出的修改意见与各审核部门沟通。各审核部门审核时，如在签订部门未事前沟通的情况下，发现盖印后合同与盖印前合同条款有不一致之处，可直接标注要求合同签订部门承担责任。

4.1.5合同审查

1、业务部门在合同签订前应会同法务部验证合同对方当事人有效的营业执照、资质证书、资信状况；验明合同当事人是否具有签订合同的主体资格；形式审查合同对方主办人是否有代理权、是否超越代理权限范围和有效期及其真实性；形式审查对方使用的印鉴是否合法与真实有效。在合同签订时，业务部门应保存身份证复印件（自然人）、营业执照副本复印件（法人）、授权委托书原件（代理人）等有关资料。