国美股权之争

国美为何引入贝恩？
• 老板被抓，处境十分艰难。不少与国美有 业务往来的厂家在内部发文，要求尽快清 算与国美的应收账款，不再愿意给予国美 更多的促销资源支持，由于担心国美出现 问题，甚至开始准备停止供货；国美的运 营资金从60多亿元下降到10亿元左右，现 金流为负，不少家银行紧急地收缩了给国 美的贷款和授信额度。资金链的断裂对一 个企业来说是致命的。
• 最终，黄光裕夫妇所持有股份为33.98%，而 贝恩投资持有总股本则不过11.3%。 • 2009年8月初，国美电器公告称，任命贝恩 三人为国美非执行董事； • 2010年5月11日，黄光裕委托律师在5月11 日的年度股东大会上突然发难，向贝恩提出 的三位非执行董事投出了反对票。 • 2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级 法院判决，法院认定黄犯有非法经营罪、内 幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执 行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿 元。 • 。。。。
• 2010年9月28日下午2时30分，国美电器在 香港举行特别股东会，对8项决议进行投票。 每项决议案均需过半数支持方可通过。这8 项决议案为： • （1）重选。。。为公司非执行董事（贝恩 人） • （4）即时撤销本公司于2010年5月11日召 开的股东周年大会上通过的配发、发行及 买卖本公司股份之一般授权； • （5）即时撤销陈晓董事会主席职务； • （6）即时撤销孙一丁执行董事； • （7）即时委任邹晓春为执行董事； • （8）即时委任黄燕虹为执行董事。
• 摩根大通等机构投资的主要目的是获得资 本的增值。贝恩的注入才能国美化解危难， 自己的资金才能保证安全。
关于股东与管理层之间的反思
• 1.职业经理人到底为谁服务？
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• 2.游戏规则之争是“资本文明”的胜利 • 争论的双方虽然针锋相对，但是都是 按照规则来办事。什么是规则？那就 是股权决定话语权。 • 3.现代企业制度的精髓在于权力间的制 衡。
• 决议的结果显示，5~8项议案，均未获 通过。意味着陈晓在本次的国美控制 权争夺战中取得胜利，并将继续执掌 国美董事会。
国美股权结构（贝恩进入前）
• • • • • • 黄光裕及杜鹃 33.55%； 摩根大通 10.24%； Rowe Price 9.22%; 摩根士丹利 8.47%； capita 8.02%; 陈晓7.28% 其他21.22%
国美股权之争
国美争夺战始末
• 2006年7月：国美电器收购永乐，陈晓自此担 任总裁； • 2008年11月17日，黄光裕被警方带走； • 2008年11月28日，陈晓出任代理董事局主席 • 2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任 董事局主席。 • 2009年6月22日，国美与贝恩投资签订协议， 合计代价2.33亿美元，同时，国美电器董事会 建议以每股0.672港元公开发售23亿--25亿股， 两项共计不少于32.26亿港元，贝恩由此成为国 美的第二大股东。
• 黄光裕的最大风险在于，在贝恩进入后， 如果认购能力不足，其所持股权将35.5%摊 薄至27.2% • 2009年7月7日，陈晓打出“大规模股权激 励”这张牌，国美宣布把占现有已发行股 本约3%的股权授予105名高管，激励方案 总金额近7.3亿港元。 • 2009年7月20日：为了保持大股东地位，抛 售套现，以每股1.705港元价格，通过二级 市场大幅减持了2.35亿股，总共套现资金约 4亿港元。随后于7月31日以每股0.672元价 格，出资5.49亿港元申购8.16亿配售新股， 全额参与国美电器配售。