关于境内上市公司分拆上市的路径研究
《2024年国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》范文
《国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》篇一一、引言在改革开放和社会主义市场经济不断发展的背景下，国有企业作为国家经济的重要支柱，其改革和上市问题一直是理论界和实务界关注的焦点。
国有企业上市的方式多种多样，其中分拆上市和整体上市是两种重要的模式。
本文旨在通过对国有企业分拆上市和整体上市的案例进行深入分析，探讨两种模式的优劣及适用条件，为未来国有企业的改革和发展提供理论支持和参考依据。
二、国有企业分拆上市的案例分析（一）分拆上市的背景与定义分拆上市是指母公司将旗下某一业务或子公司进行股份制改造后，独立上市的一种方式。
这种方式通常用于母公司旗下拥有多个业务板块或子公司，且各业务板块或子公司之间存在较大的差异。
（二）案例分析以某大型国有电力公司为例，该公司旗下拥有多个发电、输配电等业务板块。
为了更好地适应市场变化和提升公司治理水平，该公司决定将部分业务板块进行分拆上市。
通过分拆上市，该公司的资本运作更加灵活，各业务板块的业绩也得到了更好的体现。
（三）分拆上市的优点与挑战优点：分拆上市可以提升公司的资本运作效率，使各业务板块的业绩更加透明化；同时，可以吸引更多的投资者关注，提升公司的市场价值。
挑战：分拆上市需要对各业务板块进行独立的财务、法务等处理工作，流程较为复杂；同时，新老股东之间的利益分配、企业文化整合等问题也是分拆上市需要面对的挑战。
三、国有企业整体上市的案例分析（一）整体上市的背景与定义整体上市是指母公司将其全部或大部分资产进行股份制改造后，整体发行上市的一种方式。
这种方式通常用于母公司资产规模较大、业务较为单一或各业务板块之间联系紧密的情况。
（二）案例分析以某国有钢铁企业为例，该公司将所有主要资产进行股份制改造后，实现了整体上市。
通过整体上市，该公司的资产规模得到了大幅提升，同时也为公司的未来发展提供了更多的融资渠道。
（三）整体上市的优点与风险优点：整体上市可以提升公司的资产规模和市场地位，降低公司融资成本；同时，有助于加强母公司与子公司的业务联系和企业文化融合。
境内上市公司分拆上市的路径分析
境内上市公司分拆上市的路径分析摘要：随着上市公司业务发展的多元化，将部分业务分拆上市做大做强成为上市公司的需求所在。
本文从相关政策解读、路径优劣对比两方面，对境内上市公司分拆上市的3种路径进行分析，以便从分析中得到启示，提出自己的一点建议。
关键词：分拆上市；路径；上市公司；政策解读分拆上市是指母公司将其具有独立盈利能力、稍加整合就能上市的部分业务或子公司进行改造，实现单独上市的资本运作方式。
分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆仅指已上市公司的分拆上市。
目前国内资本市场主要热衷的是狭义的分拆上市，自2000年同仁堂（600085.SH）成功分拆同仁堂科技（1666.HK）到香港创业板上市以来，掀起了境内上市公司分拆上市的热潮，本文将针对境内上市公司分拆上市的主要路径进行探讨。
一、境内上市公司分拆上市的相关政策解读目前境内上市公司分拆上市主要有分拆子公司在境外上市和在境内上市两种类型。
其中，在境内上市又有两种方式，一是拆分的子公司直接IPO，二是拆分的子公司借壳上市。
（一）分拆子公司在境外上市的相关政策在已有的案例中，境内上市公司分拆子公司在境外上市，主要是指在香港市场上市，需符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称“通知”）（证监发[2004]67号）的规定。
该通知对上市公司的盈利情况、历次募集资金投向、上市公司与所属企业不存在同业竞争、所属企业的净利润和净资产在上市公司的占比等方面进行了规定。
同时，发行人到境外上市还需满足境外市场的发行上市条件。
（二）分拆子公司在境内上市的相关政策1、直接IPO的相关法规要求目前中国证监会（下称“证监会”）明确境内上市公司可以分拆子公司到创业板上市，但并没有出具正式的法律法规文件，只在创业板发行监管业务情况沟通会和保荐代表人培训会中提出框架性的规定，且针对分拆上市社会争议较大、操作难度高的情况，采取审核标准从严的理念。
上市公司分拆的价值分析和路径—以城投控股吸收合并阳晨B股分立上市为案例
上市公司分拆的价值分析和路径—以城投控股吸收合并阳晨B股分立上市为案例摘要：换股吸收合并是公司整合的一种形式，目前应用于国内外各类公司。
国内虽然起步较晚，但是近些年来，该种公司整合的形式越来越受到广大上市公司的青睐，并已渐渐成为上市公司扩张业务、拓展产业和进行资源整合的一种重要行式。
城投控股换股吸收合并阳晨B股是一起典型的在同一控制下上市企业以A股换股吸收合并B股后分立上市的案例。
经由对本案例的研究，可以为国内希望通过换股吸收合并的方式来解决B股遗留问题的上市公司提供可操作的指导方法。
关键词：上市公司；分拆；城投控股；阳晨B股伴随着中国经济的蓬勃发展，换股合并迎来了前所未有的有利发展时机，也必将因其特殊的优越性而影响到并购重组领域。
城投控股吸收合并作为国内第一个通过先吸收合并再分立上市的方法来解决B股遗留问题的案例，其做法具有重要研究价值。
所以把这个案例当做实际的研究对象，具有一定的代表性。
一、上市公司分拆的目的对于上市公司而言，分拆上市的目的，一方面是为了让公司主业更加明确，各子公司可以专注于一项业务，从而实现聚焦发展；另一方面是为了做大估值。
在城投控股吸收合并阳晨B股分立上市的案例中，一方面可以使城投控股下属环境集团和阳晨B股经营的污水处理业务进行结合，解决他们之间潜在的同行业竞争的问题，使城投控股环境业务整合，促成协同效应有效形成；另一方面通过分立，也能够实现城投控股的环境业务（包括阳晨B股的城市污水处理业务）整体上市。
此外，城投控股（存续方）也能够及时完成转业，充分运用其他业务的优势，建设以城市基础设施为主要投资方向的综合资产管理集团，充分发挥其在资本市场的资源配置优势。
最后，此番举措也可兼顾A股和B股中小股东的利益，对中小股东进行保护。
与此同时，在如今的市场形势下，当初利用B股实现引进外资的作用已不复存在，而因B股的特殊性，在国内环境下难以长久维持，也必然会被淘汰。
B股股票无法实现其自身价值，对于上市公司来说，其经营价值也就失去了相应的意义，股东也无法从中获取合法的股利收益。
关于境内上市公司分拆上市的路径研究
关于境内上市公司分拆上市的路径研究境内上市公司分拆上市是指上市公司将旗下的业务分拆成独立的子公司，通过子公司单独上市融资。
这种方式的主要目的是提高上市公司整体估值，改善资本结构，以及促进业务的发展和增值。
本文将从分拆上市的概念、动机、路径选择、法律法规等方面进行研究。
一、分拆上市的概念和动机分拆上市是指上市公司将旗下的子公司或子业务分拆，分拆出去的子公司再以独立的经营主体单独上市。
这种方式的动机包括：1.提高上市公司估值：通过分拆出去的子公司单独上市，可以将原有的上市公司变成纯粹的核心业务公司，减少非核心业务对整体估值的影响，从而提高整体估值。
2.改善资本结构：上市公司可通过分拆上市来改善资本结构，降低杠杆率，减轻财务风险。
3.促进业务发展：分拆上市可以提高子公司的融资能力，为业务发展提供更多的资金支持。
同时，上市公司对于业务的管理更加专注和灵活，可以更好地推动业务发展。
二、分拆上市的路径选择分拆上市的路径选择根据上市公司的具体情况和业务需求而定，常见的路径包括：1.配股：通过向现有股东配售新股的方式，将子公司的股权分拆出去，并上市交易。
2.增资扩股：通过发行新股，引入新的投资者，将子公司的股权分拆出去，并上市交易。
3.债转股：通过将债务转换为股权的方式，将子公司的股权分拆出去，并上市交易。
4.资产注入：通过将子公司的股权注入到新设的独立上市公司，再将上市公司的股权转让给新投资者，并上市交易。
5.对外出售：将子公司的股权出售给其他投资者，由其他投资者将该子公司上市。
三、分拆上市的法律法规境内上市公司分拆上市需要遵守相关的法律法规。
目前，我国分拆上市的法律法规主要包括《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等。
1.公司法：公司分拆上市需要符合公司法的规定，特别是需要注意公司章程、股权结构安排等方面的规定。
2.证券法：分拆上市涉及到股票发行与交易，需要符合证券法的规定，包括发行条件、信息披露要求等。
境内上市公司分拆上市的路径分析
境内上市公司分拆上市的路径分析境内上市公司分拆上市是指一个已经上市的公司将其业务分拆为两个或多个独立的法人实体，然后在资本市场上分别上市。
分拆上市有助于提高公司的价值，优化资源配置，拓宽融资渠道，增强公司的竞争力。
下面重点分析境内上市公司分拆上市的路径，详述以下几个方面：需求分析、分拆的方式、法律法规的规定、具体操作步骤以及市场效果。
一、需求分析1.业务分离：公司的不同业务之间可能有不同的成长阶段、盈利模式和发展前景，通过分拆可以使业务更加专注，有助于提高效率和盈利能力。
2.资本金融：分拆上市可以为分拆出来的公司提供更加直接和灵活的资本运作渠道，降低企业融资成本，加大公司融资能力。
3.分享价值：通过分拆上市，公司可以为股东和市场创造更多的价值，并激励员工的积极性和忠诚度。
二、分拆的方式1.境内公司注销设立新公司：境内上市公司通过注销自己已有的业务，设立新的独立法人实体，并以新公司的形式在资本市场上独立上市。
2.资产剥离设立新公司：境内上市公司将部分业务或资产剥离出来设立新的独立法人实体，并以新公司的形式在资本市场上独立上市。
3.重组上市：境内上市公司通过与其他企业进行合并、收购或重组，形成一个新的独立法人实体，并以新公司的形式在资本市场上独立上市。
三、法律法规的规定1.公司法：境内公司必须遵守公司法的规定，包括有关注销设立新公司、合并、重组等程序和条件的规定。
2.证券法：分拆上市公司需要遵守证券法的规定，包括有关信息披露、行为规范和投资者保护等方面的规定。
3.监管规定：境内上市公司需要遵守中国证监会和上交所等相关监管机构的规定，包括有关审核、申报、交易和监管等方面的规定。
四、具体操作步骤1.确定分拆方案：公司制定分拆上市的方案，包括分拆的方式、分拆后的业务构成、分拆比例等。
2.准备分拆文件：公司准备和提交分拆文件，包括招股说明书、财务报告、分拆协议等。
3.进行审批和注册：公司向证监会和相关交易所递交申请材料，经过审查后获得批准，并进行注册。
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究中国铁建是中国建筑工程领域的一家领先企业，具有雄厚的实力和市场影响力。
近年来，随着中国铁路建设和城市轨道交通领域的不断发展，中国铁建在国内外市场上取得了显著的成绩。
为进一步拓展业务发展和提升公司价值，中国铁建考虑进行分拆上市，以实现更好的资本运作和资源配置。
中国铁建分拆上市的路径选择包括海外上市、境内上市和创新层上市。
海外上市是指在国际资本市场上进行股权融资，增加企业在国际间的知名度和竞争力。
境内上市是指在国内证券交易所进行股权融资，增加企业在国内市场的认可度和规模。
创新层上市是指在创业板或科创板等新兴市场进行股权融资，享受政府政策的扶持和优惠。
对于中国铁建来说，选择哪种分拆上市的路径将取决于公司的战略定位、市场需求以及政策环境。
海外上市可以让中国铁建获得更广泛的国际投资者的认可和便利；境内上市可以更好地发挥国内市场的优势和政策支持；创新层上市可以在新兴市场中获取更多资本和政策支持。
无论选择哪种分拆上市的路径，中国铁建都将面临着市场的反应和挑战。
分拆上市可能会对中国铁建的整体估值产生影响，市场对分拆后的子公司定价可能存在不确定性。
中国铁建需要为分拆上市筹集足够的资金，以满足子公司的发展需求。
分拆上市后，中国铁建需要做好资源配置和风险控制，以确保各个子公司的稳定经营和持续发展。
在市场反应方面，分拆上市将给中国铁建带来一系列机遇和挑战。
分拆后的子公司有望获得更多的独立融资渠道和战略合作伙伴，为业务拓展和创新提供更多资源支持。
分拆上市可以提高公司的市场透明度和财务管理水平，增加投资者对中国铁建的信任和认可。
分拆上市也可能导致公司的管理和运营分散，增加管理难度和风险。
中国铁建选择分拆上市的路径将是一个关键决策，需要综合考虑各种因素。
无论选择哪种路径，都需要做好充分的准备工作和风险控制，以确保分拆上市的顺利进行和公司的持续发展。
中国铁建还需要积极引导市场的反应，提升公司在国内外市场上的竞争力和影响力。
分拆上市价值创造路径
分拆上市价值创造路径分拆上市是指一家公司将其业务进行拆分并将拆分后的业务独立上市。
这一策略通常被用来提升公司的价值，并为投资者创造更多的利润。
在本文中，我们将探讨分拆上市的价值创造路径。
分拆上市可以帮助公司更好地专注于其核心业务。
当一家公司拥有多个业务部门时，资源往往会分散，无法充分发挥各业务的潜力。
通过分拆上市，每个业务部门可以独立运作，专注于自己的领域，从而提高效率和竞争力。
例如，一家拥有多个业务部门的企业，可以将每个部门独立上市，使得每个部门都能够独立决策和运作，更好地满足市场需求，从而创造更多的价值。
分拆上市可以提高公司的透明度和市场认可度。
当一个公司的业务被拆分为独立的实体后，每个实体都需要独立履行财务披露和信息披露的义务。
这样一来，投资者和市场可以更清晰地了解每个业务部门的运营情况和财务状况。
同时，每个实体独立上市后，也可以通过自己的股票价格来反映其价值，从而提高市场对公司整体价值的认可度。
分拆上市还可以为公司带来更多的融资机会。
独立上市的业务实体可以通过发行股票或债券等方式来筹集资金，从而支持其业务拓展和发展。
与此同时，公司也可以通过出售部分股份来筹集资金，以支持其他业务的发展。
这种融资方式不仅可以降低公司整体的融资成本，还可以提高公司的资本效率，进一步创造价值。
分拆上市还可以为公司带来更多的收益来源。
一家公司通过分拆上市，可以将一些非核心业务或低增长业务剥离出去，使得剩余的业务更加专注和高效。
这样一来，剩余的业务部门可以更好地利用资源，提高盈利能力。
同时，剥离出去的业务部门也可以通过独自运作，追求更高的增长和盈利能力。
这种多元化的收益来源可以为公司提供更稳定和可持续的收益，从而为投资者创造更多的价值。
分拆上市还可以为公司提供更好的战略机会。
通过分拆上市，公司可以更灵活地进行业务整合和重组。
例如，公司可以通过并购独立上市的公司来补充自己的业务，进一步扩大市场份额。
同时，公司还可以通过与其他公司进行合作或联盟来共同开展业务，提高市场竞争力。
上市公司分拆上市研究_基于对同仁堂分拆上市的案例分析_周黎
CASE STUDY案例研究·综合（中）2009年第7期上市公司分拆上市研究———基于对同仁堂分拆上市的案例分析河南省电力公司南阳供电公司周黎中南财经政法大学赵亚男分拆是指母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，最终出现两家独立的、股权结构相同的公司。
分拆出来的子公司上市与一般公司上市在具体操作上其实并无差异，只要原有股东决议同意，并符合上市的标准，即可以按程序申请上市。
中国大陆不少企业集团都是通过分拆，优先将子公司或业务单位实现上市；狭义分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。
当前为中国大陆资本市场所热衷的正是狭义的分拆上市，也是本文所探讨的重点。
一、案例资料２０００年１０月３１日，由同仁堂股份有限公司分拆并控股的同仁堂科技发展股份有限公司（简称同仁堂科技）在香港创业板闪亮登场。
这是中国资本市场１０００多家上市公司中的分拆上市第一股，同时也是唯一成功完成分拆上市的公司。
在国内创业板紧锣密鼓筹备阶段，在国内Ａ股市场，虽然许多上市公司不久前还雄心万丈地计划分拆上国内创业板，但都遭遇了政策障碍，于是同仁堂科技香港创业板挂牌便尤为引人瞩目。
在上市方案上，同仁堂主要考虑了三家公司的意见，即法国里昂证券提出的同仁堂Ａ股基础上增发Ｈ股方案，例如科龙电器模式是先在香港发Ｈ股，而后在国内发Ａ股，而该方案是先在国内发Ａ股，再到香港发Ｈ股；中银国际提出的在同仁堂Ａ股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案，类似于在香港上市的长城科技控股深科技、长城电脑模式；中证万融公司提出的同仁堂Ａ股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。
１９９９年上半年，拥有享誉全球的品牌影响力，且在国内主板市场上市已两年，有较雄厚的资金实力和绩优资产基础的同仁堂股份有限公司经过反复研究比较，最终选择了中证万融公司提出的同仁堂Ａ股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板的方案，确定了在香港上市的战略方针，并开始了艰苦的实际操作。
大型国企的分拆上市之路
大型国企的分拆上市之路大型国企的分拆上市是指国有企业通过分拆一部分资产或业务，将其作为独立法人或独立子公司进行上市交易的过程。
随着中国经济的快速发展和市场化进程的推进，大型国企的分拆上市成为了一种重要的改革举措，旨在增强企业的市场竞争力、提升资本运作效率和实现国有资产的保值增值。
大型国企的分拆上市主要有两种模式：一是整体分拆上市，即将国有企业整体或部分资产分拆为独立法人进行上市；二是分业务分拆上市，即将国有企业的不同业务板块分拆为独立子公司进行上市。
大型国企的分拆上市有着诸多好处。
分拆上市可以提升企业的市场竞争力。
通过分拆上市，国有企业可以更好地激励和激发内部各个业务板块的创新动力和活力，促使各子公司迅速适应市场竞争的需要，增强企业的市场竞争力。
分拆上市可以提高资本运作效率。
国有企业在市场化的环境中经营，需要大量的资金支持。
通过分拆上市，国有企业可以通过股权融资等方式融入资本市场，引进更多的资本，并利用市场机制推动企业经营效益的提高，实现资本运作效益的最大化。
分拆上市可以实现国有资产的保值增值。
国有企业是国家的重要资产，分拆上市可以进一步优化企业的资产结构，提高国有资产的配置效益，降低国有资产的运营风险，为国有资产的保值增值提供了有力的市场机制。
大型国企的分拆上市也面临一些挑战和难题。
分拆上市需要解决国有企业的所有权和治理问题。
国有企业的所有权结构复杂，涉及到政府、职工、股东等多个利益相关方，如何在分拆上市过程中解决不同利益方之间的矛盾和问题，是一个复杂而关键的环节。
分拆上市还需要解决市场监管和法律法规的问题。
国有企业的分拆上市涉及到金融市场中的证券交易和监管等方面的问题，需要与相关部门进行沟通和协调，确保分拆上市的合法合规，并保护投资者和市场的利益。
大型国企的分拆上市还需要考虑市场环境和市场容量等因素。
在市场容量不足、市场竞争激烈以及行业监管不完善的情况下，大型国企的分拆上市可能面临较大的市场风险和挑战。
境内上市公司分拆上市案例及法规
境内上市公司分拆上市案例及法规概述：近年来，境内上市公司通过分拆上市的方式在资本市场上崭露头角。
分拆上市是指一家已经上市的公司将旗下的某个业务板块独立出来，成立新的独立上市公司。
本文将通过介绍一些境内上市公司分拆上市的案例，以及相关的法规政策，探讨分拆上市在中国资本市场上的意义和影响。
案例分析：1. 腾讯与招商银行腾讯是中国互联网巨头，而招商银行则是一家拥有雄厚金融实力的商业银行。
2017年，腾讯以旗下的移动支付平台微信支付业务独立出来，与招商银行合资成立了一家独立上市公司，名为微众银行。
通过这一分拆上市的方式，腾讯获得了更大的发展空间，并且可以更加专注于互联网金融领域的创新。
2. 阿里巴巴与菜鸟网络阿里巴巴是中国最大的电子商务公司，而菜鸟网络则是阿里巴巴旗下的物流配送平台。
2017年，阿里巴巴将菜鸟网络独立出来，并于香港交易所上市。
通过分拆上市，菜鸟网络得以更好地发展自己的物流业务，服务于更多的电商企业和消费者，同时也为阿里巴巴提供了更多的资金支持。
法规政策：1. 《上市公司分拆上市管理办法》该办法于2016年由中国证监会发布，对境内上市公司进行分拆上市提供了具体的监管规定。
办法明确了分拆上市的条件、程序、监管要求等，保障了市场的公平、公正和透明。
2. 《上市公司重大资产重组管理办法》该办法规定了上市公司的重大资产重组程序和要求。
在分拆上市中，上市公司需要通过重大资产重组来实现旗下某个业务板块的独立上市。
办法对重大资产重组的准备工作、审批程序、信息披露等环节做了详细规定。
意义与影响：1. 资本市场活跃度提升境内上市公司的分拆上市为资本市场注入了新的活力。
通过分拆上市，旗下的业务板块可以获得更多的资金支持，实现快速扩张，推动整个市场的发展。
2. 风险分散和专业化经营分拆上市使公司能够将业务板块独立出来，实现专业化经营。
这有助于降低公司整体的经营风险，提高业务的效率和竞争力。
3. 促进创新和发展分拆上市为公司提供了更多发展的空间。
关于境内上市公司分拆上市的路径研究
关于境内上市公司分拆上市的路径研究境内上市公司分拆上市是指一家已经在A股上市的公司将其一部分业务或资产分离出来，并通过独立上市的方式进行融资。
这一举措旨在提高公司整体估值，实现各业务板块的独立发展，并为股东创造更多投资机会。
境内上市公司分拆上市的路径包括以下几个步骤。
第一步，筛选适合分拆上市的资产或业务板块。
公司应当根据自身发展战略和市场需求，选择能够带来高增长潜力和价值的资产或业务板块进行分拆上市。
这些板块应当具备较高的市场竞争力、良好的盈利能力和可持续发展的前景，并且与公司其他业务板块有较强的互补性。
第二步，进行合规性评估和交易结构设计。
在分拆上市的过程中，公司需要进行合规性评估，确保整个交易过程符合相关法律法规和证监会的监管要求。
同时，公司还需要设计合适的交易结构，包括上市方式、股权结构、市场定位和募资计划等。
这些因素将直接影响分拆上市的成功与否。
第三步，制定详细的分拆方案和上市计划。
公司在进行分拆上市前，需要制定详细的分拆方案和上市计划，包括分拆比例、出资比例、上市时间表和上市地点等。
同时，还需要制定相关的法律文件和公告材料，以便在分拆上市过程中进行必要的披露和沟通。
第四步，申请证监会批准。
公司在进行分拆上市前，需要向证监会递交申请材料，包括分拆方案、公司章程变更和发行文件等。
证监会会对申请材料进行审查，主要关注分拆上市的合规性、交易结构的合理性和市场的风险控制等因素。
如果申请材料符合要求，证监会将发出批准文件，允许公司进行分拆上市。
第五步，进行预披露和交易路演。
公司在获得证监会批准后，需要进行预披露和交易路演。
预披露是指公司在正式上市之前，提前披露相关的信息和文件，包括上市目的、业务情况和财务状况等。
交易路演是公司向投资者进行宣传和推介的过程，以吸引更多的认购人和增加上市公司的曝光度。
第六步，进行发行和交易。
公司在完成预披露和交易路演后，需要通过证券发行和交易所的配售程序，将发行对象确定为合格投资者。
大型国企的分拆上市之路
大型国企的分拆上市之路随着中国经济的不断发展和改革开放的不断深化，大型国企的分拆上市已经成为了当前经济体制改革的一个热点话题。
大型国企的分拆上市既能够活化国有资产，提高国企的市场化运作水平，又能够吸引更多的社会资本参与，促进国有企业治理结构的改善。
本文将从大型国企分拆上市的现状、分拆上市的原因和分拆上市的挑战及发展趋势等方面进行探讨。
一、大型国企分拆上市的现状中国大型国企分拆上市的案例还不多，但已经是一个趋势。
据数据显示，目前已有部分大型国企分拆上市成功，例如中国石油公司旗下的中石化和中海油，中国化工旗下的中国石化等。
一些大型国企也在积极筹备分拆上市，例如中石油、中石化和中海油等。
这些企业通过分拆上市，不仅能够为国企的持续发展开拓更广阔的融资渠道，促进国有资产的活化和增值，也为国内资本市场注入更多的活力和动力。
1.营销策略的制定从市场的角度来看，大型国企分拆上市的最主要原因是为了能够更好地拓宽企业的融资渠道，为企业的发展提供更多的资金支持。
大型国企在国内市场拥有庞大的资源和市场份额，但是在国际市场上的竞争力相对较弱。
通过分拆上市，大型国企可以实现资产的分散化配置，实现产业链上的优化配合，更好地应对市场变化，提高企业整体的竞争力。
2.国企改革的深化对于国有企业而言，分拆上市可以引入更多的社会资本，促进企业治理结构的改善，提高企业的市场化运作水平。
分拆上市也可以实现国企的股权多元化，促进股东权益的保护，提高企业的经营效率和盈利能力。
1. 风险的增加大型国企分拆上市面临的最大挑战是风险的增加。
由于分拆上市涉及到资产的重组和资源的重新配置，这将带来一定的风险。
特别是在资本市场波动较大的情况下，大型国企分拆上市将面临更大的市场风险和市场不确定性。
2.资源整合的困难对于大型国企而言，分拆上市涉及到资源的重新整合和产业链的优化配置，这将是一个复杂的过程。
在资源整合的过程中，企业需要克服多方面的困难，保障资产的合理配置和资源的优化利用，提高企业的整体竞争力。
《2024年国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》范文
《国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析》篇一一、引言在国有企业的改革与发展的过程中，上市成为了许多企业实现转型升级的重要手段。
国有企业整体上市，指的是整个企业以单一经济主体的身份，将各类业务资产、财务及业务等进行整体性的打包后进行上市。
分拆上市则是将一个原本一体化的公司按照不同的业务板块、资产或者地域等因素，分割成多个独立的子公司在各自的名义下上市。
本文旨在探讨这两种模式的不同及在实践中的案例分析。
二、国有企业分拆上市与整体上市概述（一）分拆上市分拆上市模式指的是企业将其核心业务或子业务单独剥离出来，进行单独的IPO（首次公开发行）过程。
这种方式通常适用于业务多元化、不同业务板块具有较大差异的国有企业。
通过分拆上市，可以突出各业务板块的独立性和市场竞争力，有利于吸引更多的投资者。
（二）整体上市整体上市模式则是指企业将所有业务、资产和负债等整合为一个整体，进行整体的IPO过程。
这种模式更注重企业的整体价值和协同效应，通常适用于具有较大规模、综合实力较强的国有企业。
整体上市有助于企业实现资源的整合和优化配置，提高企业的市场竞争力。
三、国有企业分拆上市案例分析以某大型能源集团为例，该企业旗下拥有煤炭、电力、天然气等多元化的业务板块。
为更好地发挥各业务板块的竞争优势和实现更加灵活的市场战略，企业选择采用分拆上市的模式。
将煤炭、电力等业务板块分别剥离出来进行单独的IPO过程。
这种模式使得各业务板块在市场上更加独立和灵活，有利于吸引更多的投资者和合作伙伴。
四、国有企业整体上市案例分析再以某大型国有电信运营商为例，该企业采用整体上市的模式，将所有业务、资产和负债等进行整合后进行整体的IPO过程。
这种模式有助于实现资源的整合和优化配置，提高企业的市场竞争力。
同时，也有利于提升企业在国际市场上的形象和地位。
五、案例分析比较从上述两个案例可以看出，分拆上市和整体上市各有其优势和适用场景。
境内上市公司分拆上市案例及法规
一.上市公司分拆上市条件 目前证监会对分拆上市尚未就境内上市公司拆分在 A 股主板和中小板上市 有明确的法律规定。关于分拆到创业板上市，证监会官员在创业板发行监管业务 情况沟通会上表示，允许符合条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但 仅传达了一些原则性的审核政策，并没有出台正式的规范性文件。根据传达的审 核政策，在创业板分拆上市需要满足的条件包括： 1. 上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 2. 上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 3. 上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交
（4）上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 根据康恩贝发布的招股说明书，康恩贝IPO及历次通过公开发行募集资金的 情况，均为将其用于投向佐力药业业务的情况。 （5）发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市公司 净资产不超过30%。 根据康恩贝公司发布的年报及佐力药业发布的招股书中披露的财务数据看， 佐力药业的净利润及净资产占康贝恩公司相关财务指标均为超过证监会规定比 例。 （6）上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不 超过10%。 根据佐力药业招股书披露，发行前，发行人股东姚晓春持有发行人5%的股份。 姚晓春的丈夫陈国平系康恩贝董事，康恩贝控股股东康恩贝集团有限公司的董事 长。姚晓春、陈国平均未与康恩贝及其实际控制人就发行人股东权利行使等方面 签署任何协议或文件，也未达成口头的或其他形式的一致行动意向或约定。 （二）中兴通讯分拆国民技术上市 1、总体概况 经中国证监会证监许可【2010】432 号文核准，国民技术股份有限公司获准 在创业板首次公开发行股票并上市。 国民技术前身为中兴集成，是经原国家计委批准承担“909 工程”集成电路 设计项目而组建的企业，由中兴通讯和国投电子共同出资设立，注册资本为 5,000 万元。其中，中兴通讯以 3,000 万元货币资金出资，占注册资本 60%；国投电子 以 2,000 万元货币资金出资，占注册资本 40%。2009 年 4 月，中兴集成以截至 2009 年 1 月 31 日止的净资产，按照 1:0.7634 的比例折股为 8160 万股，整体改 制为股份有限公司。
我国上市公司分拆上市的分析与探讨
随着股份制改造的日益深化，证券市场除了直接融资的功能之外，资产重组功能也越来越明显地体现出来，并逐渐为市场所接受。
企业分拆这一资本运营模式使资产重组有了新的内容，在国外成熟资本市场，分拆上市作为一种金融创新工具已成为许多企业高速扩张的重要手段。
一、分拆上市的基本理论分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。
分拆上市基本上与国外资本市场的权益切离（ＥｑｕｉｔｙＣａｒｖｅ－ｏｕｔ）概念一致。
在国外权益切离是指一家被母公司全资所有的分部或子公司从母公司中独立出去，且对子公司的部分普通股首次公开发售，也称为“分立的ＩＰＯ”。
如果母公司本身也是上市公司，分拆上市相当于母公司股权的第二次发售，并且分拆出去的子公司能从两种市场中获得资金。
因此，分拆上市既是一种资产重组行为，又是一种筹资行为。
分拆上市不同与资产剥离也不等于公司分立。
资产剥离，通常是母公司把一部分资产出售给其他企业，并丧失对这部分资产的所有权和控制权。
而公司分立，指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，但其股票不向原股东之外的投资者出售。
此时，不存在股权变动和筹集资本问题。
分拆上市，与公司分立在形式上非常相似，在分拆模式中，公司剥离部分的资产组成一个独立公司，并向原股东以外的投资者发售股票，但母公司仍保持控股地位。
二、分拆上市可能存在的积极作用如果分拆上市得以实现，对于控股的上市公司来说，一方面可以通过股份流通机制变现股份，获取高额投资收益，带来业绩突变；另一方面可以优化资产质量，利用分拆上市带来的资金和资本运营优势，进一步培养新的高成长项目，拓展更大的发展空间。
（一）收益提升。
分拆上市后，原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司将获得超额的投资收益，按照现行的相关会计准则，上市公司投资所获得的股权投资差额的收益摊销期可超过１０年。
上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定
上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司分拆所属子公司境内上市成为了一个备受关注的话题。
为了规范这一行为，保障市场的公平、公正和透明，相关部门出台了一系列的规定。
接下来，让我们详细了解一下这些规定的具体内容和重要意义。
首先，我们来明确一下什么是上市公司分拆所属子公司境内上市。
简单来说，就是一家已经上市的公司，将其旗下的某个子公司独立出来，让这个子公司在境内的证券市场上市。
这种操作有着多方面的考虑，比如可以为子公司提供更广阔的融资渠道，促进其业务的独立发展，同时也能让上市公司更好地聚焦核心业务，提升整体价值。
那么，为什么要出台这些规定呢？一方面，分拆上市涉及到众多利益相关者，包括上市公司的股东、子公司的股东、投资者等等。
如果没有明确的规则加以约束，很容易出现内幕交易、利益输送等违法违规行为，损害广大投资者的合法权益。
另一方面，分拆上市也可能对上市公司的财务状况、治理结构等产生影响，如果缺乏规范，可能会影响上市公司的持续稳定经营。
在这些规定中，对于分拆上市的条件有着明确的要求。
例如，上市公司需要具备一定的盈利能力和财务状况，子公司也需要满足特定的业务独立性、规范性等条件。
这是为了确保分拆上市的公司具备足够的实力和潜力，能够在资本市场上稳健发展，为投资者创造价值。
同时，规定还对分拆上市的程序进行了严格的规范。
从分拆方案的制定、审批，到信息披露等环节，都有着详细的要求和流程。
这有助于提高分拆上市的透明度和公正性，让投资者能够充分了解相关情况，做出理性的投资决策。
此外，在监管方面，相关部门也加大了力度。
对于分拆上市过程中的违法违规行为，将予以严厉打击。
这不仅能够维护资本市场的秩序，也能够增强投资者的信心，促进资本市场的健康发展。
对于上市公司而言，分拆所属子公司境内上市是一项重大的战略决策。
在决定分拆之前，需要充分评估自身的实力和条件，确保符合相关规定。
同时，要制定合理的分拆方案，充分考虑各方利益，做好风险防范和应对措施。
《基于价值链的企业分拆上市问题研究国内外献综述5500字》
基于价值链的企业分拆上市问题研究国内外献综述目录基于价值链的企业分拆上市问题研究国内外献综述 (1)分拆上市的动因与效果 (1)分拆上市的动因 (1)分拆上市效果研究 (2)分拆上市与企业价值 (2)分拆上市对企业价值的影响 (3)企业价值评估方法 (3)价值链与企业价值 (3)价值链研究 (3)价值链视角下企业价值研究 (5)文献评述 (6)参考文献 (7)分拆上市的动因与效果分拆上市的动因随着分拆上市公司的类型和规模日趋增加，具体上市公司进行分拆的原因各不相同。
本文通过对以往文献的梳理，分拆上市的动因可以分为以下几种类型的假设。
融资假设由Allen和McConnell（1998）提出，假设认为分拆上市可以帮助企业获得大量资金，缓解融资压力。
分拆上市与其他收缩性资产重组方式如资产剥离的区别在于，分拆上市是向公众公开募股而不是针对一个买家，同时母公司仍然需要保持控股股东地位。
肖大勇等（2013）依托同方股份案例，通过对案例公司的财务数据变化研究支持了这一假说。
管理层激励假设认为分拆是内部的激励问题的直接结果（Aron, 1991; Meyer, 1992; Holmstrom&Tirole, 1993)，分拆上市时制定的股权激励计划能够一定程度缓解委托代理问题，提升子公司管理层的积极性。
市场信号假设认为企业分拆上市是为了传递自身价值被低估的信号。
由于信息不对称，企业内部认识到企业价值被低估，但外部投资者并没有认识到。
Baker 和Wurgler（2002）的研究论证了当子公司价值被外界低估时，母公司希望通过分拆上市出售子公司股权而获得合理估值。
张璐（2017）在信息不对称理论的基础上，选取了我国一家大型电能企业作为案例公司，研究认为母公司分拆子公司上市的主要原因是为了在市值最高处分拆，使得母公司的投资者产生积极的反应。
公司控制权假设由Hulbert（2003）提出，母公司可以将分拆子公司的股权转让给其他更有价值的股东，以此获得其他优势。
我国上市公司分拆上市初探的论文
我国上市公司分拆上市初探的论文我国上市公司分拆上市初探的论文摘要：在资本市场中，首先通过对目前国内上市公司为数不多的“分拆上市”案例进行研究，分析国内上市公司“分拆上市”的原因和其对企业经营的影响，并剖析其中所存在的问题和困难，然后提出相应的对策：企业加强自身的经营和发展，国家建立一个网络监督平台，从客观上由银监会来实施监控，然后解决国有股“一股独大”的控股局面。
通过以上措施，在一定程度上为国内上市公司“分拆上市”的开展和监管提供借鉴。
关键词：分拆上市；融资；关联交易；银监会一、引言 201X年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，自此拉开“分拆上市”的序幕。
时隔九年后，搜狐、中华网、盛大、新浪均纷纷在纳斯达克登场，与201X年前后首次上市时的“流血惨淡”相比，这次“分拆上市”的大多为互联网企业。
目前我国有15家公司已（拟）“分拆上市”，其中在201X年有11家，这些公司大多为以科技技术为主行的企业（见表1）。
“分拆上市”是属于资产收缩的范畴，它有广义和狭义的说法。
广义上“分拆上市”是指尚未上市的集团公司或已上市的公司将部分业务从母公司中独立出来单独上市；而狭义上的分拆是指已上市的公司或集团将其内部部分业务或者是部分区域经营活动或是某个子公司独立出来，按照同样相关法律法文，另行公开招股上市。
本文探讨的是狭义上的“分拆上市”。
二、我国上市公司“分拆上市”的动机分析从外部因素来看，首先是我国经济发展初期股权体制的问题，“同股不同权”的现象让法人股东为获得股东利益最大化，采取了“分拆上市”这条捷径。
ww加之证劵市场制度并不完善，大多数国有企业分拆后将大量不良资产留在母公司中，使得分拆出来的新公司盈利能力甚高，以获得稀有的上市额度。
分拆上市路径及效果分析——以生益科技分拆生益电子上市为例
分拆上市路径及效果分析——以生益科技分拆生益电子上市为例摘要。
2019年12月证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市时点若干规定》（以下简称《若干规定》）文件的颁布打通了境内分拆上市的通道，使得越来越多的境内上市公司完成境内业务分拆，实现管理效率提高、取得外源融资的目的。
本文以生益科技为例，通过生益科技分拆上市的路径和分拆效果进行分析，为国有企业实现资源结构优化配置的方式带来参考。
关键词：分拆上市分拆路径分拆效果1 引言分拆上市发展并成熟运用于上世纪八九十年代的欧美发达国家资本市场，其目的意在改善因上市公司多元化经营发展所带来的负面效应，从而使公司提高管理效率并获取更高估值和更多融资。
与之相反的是境内资本市场，由于分拆条件较为严苛且缺乏政策支持，顺利完成境内分拆上市的上市公司数量较少，对与境内分拆上市的研究也屈指可数。
直到2019年末相关情况迎来破冰之机，证监会正式颁布《若干规定》，此举规范了分拆上市流程，明确了监管要求，有效降低了分拆上市门槛。
据相关数据统计，仅2020年一年，累计已有54家境内公司公布上市计划，政策指导效果显著，因此对境内分拆上市的研究具有较高的现实意义。
2 文献综述1986年，国外学者Schipper和Smith通过对分拆上市的研究总结提出分拆上市是指母公司将集团内部的子公司分拆出去独立上市的举措。
此后，随着分拆上市的不断发展和学者们的不断研究，分拆上市有了较为统一和明确的定义，即企业集团选择合适的地点和市场时机，将自身某项业务或子公司分离出去，在新的资本市场上市成为独立公司的过程。
上市公司路径的相关研究主要集中在境内企业在港股分拆上市中，认为香港市场作为亚洲流动性最强的资本市场可以为分拆上市的公司获得更高的超额收益，帮助企业实现更高的价值创造。
并且，港股的相关手续较为简便，监管制度的建设也较为完善，有利于规范公司的商业行为。
而也有部分学者认为境内分拆上市具有政策导向，再融资优势和费用低的优点，较之境外分拆上市对企业的价值创造更为有利。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
随着注册制趋势逐渐明朗，上市条件的逐步放开，A股市场将在不远的将来，迎来一场前所未有的“扩容风暴”。
“分拆上市”这个在国际资本市场并不鲜见的市值管理手段，有望获得前所未有的重视。
笔者在查找相关案例及法律法规的基础上对分拆上市的路径进行了一定研究并形成本文，旨在为有计划将子公司分拆独立上市的上市公司以及中介机构提供一些可参考的信息。
一、关于分拆上市的方案分析笔者理解，所谓分拆上市，是指上市公司将控制的境内或境外权益从上市公司中独立出来单独公开发行股票并上市的行为。
若一家境内上市公司有计划将其下属子公司相关业务进行整合后单独上市，则构成分拆上市。
根据笔者对境内外市场的了解，在现有监管体制下，境内上市公司进行分拆上市可以考虑的方式大致包括三种：其一为将下属子公司分拆至境内创业板上市；其二为直接以下属子公司名义申请到境外上市，其三为通过红筹架构将下属子公司分拆至境外上市，前两种方式笔者称之为直接分拆上市，第三种方式笔者称之为间接分拆上市。
（一）分拆至境内上市证监会以往不允许境内上市公司分拆上市，创业板推出后，在2010年3月底召开的创业板发行监管业务情况沟通会上，证监会官员表示允许符合六大条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但仅传达了一些原则性的审核政策，并没有出台正式的规范性文件。
根据传达的审核政策，在创业板分拆上市需要满足的六个条件包括：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10% 。
尽管有证监会官员传达了上述审核政策，但迄今为止，尚没有一家境内上市公司在真正意义上分拆附属公司在创业板上市获得证监会审批的案例。
经笔者查询，网络上宣传的一些所谓的分拆创业板上市获批的案例，如康恩贝(600572)分拆佐力药业(300181)、中兴通讯(000063)分拆国民技术(300077)，都是上市公司放弃了对附属公司的控制权，而这种方式在笔者看来，已经不构成分拆上市，因此，即使获得证监会批准，也不意味着证监会放开了对境内分拆上市的监管态度。
基于上述，笔者认为，证监会是否已经放开了对境内上市公司分拆附属公司境内上市的审核政策尚存在不确定性。
（二）分拆至境外上市通常，在境外分拆上市包括两种方式，一种为直接在境外上市，一种为通过搭建红筹架构间接在境外上市，即由境内上市公司在境外设立特殊目的公司(SPV)，SPV通过股权转让/增资等方式获得上市公司子公司的控制权，并最终以SPV为主体申请境外上市。
1. 境外直接上市根据证监会于2004年8月10日下发的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发［2004］67号，下称：“67号文”)，境内上市公司所属企业到境外上市，需要满足如下条件：①上市公司在最近三年连续盈利。
②上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
③上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
④上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
⑤上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
⑥上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
⑦上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
⑧上市公司最近三年无重大违法违规行为。
同时，根据67号文的规定，上市公司所属企业申请到境外上市，应当报经证监会审批。
经检索，证监会批准的境内上市公司分拆境内附属公司到境外申请上市的成功案例较多，如2000年10月，同仁堂(600085)控股的北京同仁堂科技发展股份有限公司经证监会批准在香港创业板挂牌交易；2005年9月8日，海王生物(000078)控股的深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司经证监会批准在香港创业板挂牌交易。
然而，需要指出的，若选择直接在境外上市，则无法回避其固有缺陷，即境外发行上市前已发行的内资股原则上不能在境外上市地证券交易所上市交易，而只能通过协议转让的方式在境内流通，这也是大量境内企业不选择境外直接上市而选择境外间接上市的主要原因之一。
2. 境外间接上市鉴于境外直接上市存在内资股无法实现上市流通的问题，以红筹模式实现间接上市是更多境内企业选择的方式。
以下为笔者对境内上市分拆子公司境外间接上市具体操作方式及相关监管政策的分析。
(1) 操作步骤按照搭建红筹架构通常的作法，笔者认为境内上市分拆子公司至境外间接上市较为可行的操作步骤为：步骤一：将境内上市公司目前拥有的拟分拆资产整合至一个子公司名下；步骤二：境内上市公司在境外新设或选择一家已经设立并控制的境外公司作为SPV(可根据需要在境内上市公司与SPV之间搭建多层境外架构)；步骤三：SPV通过股权转让/增资等方式获得境内上市公司子公司的全部股权；步骤四：以SPV作为主体申请在境外上市。
(2) 监管政策境内上市公司以上述搭建红筹架构的方式实现境外分拆上市，除需满足上市地监管要求外，还需满足境内的相关监管要求。
大致而言，境内对此类境外分拆上市的监管要求包括如下几个方面：A 证券发行方面的监管政策①67号文规定，上市公司所属企业到境外上市，是指境内上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。
笔者理解，虽然67号文并未对“上市公司有控制权的所属企业”是否专指中国境内成立的子公司作出明确规定，但单纯从67号文的具体内容来看，由于上市公司合并后的权益也包括了其在境外持有的控股子公司，因此，境内上市公司控制的SPV申请境外上市可能依然需受到67号文的约束，需要满足67号文规定的八项条件，并获得证监会的审批。
2011年4月，证监会作出《关于同方股份有限公司下属境外公司境外上市有关事宜的函》(国合函[2011]35号)，同意同方股份(600100)下属新加坡科诺威德有限公司向香港交易所提交发行上市申请，虽然笔者未能检索到该批文的全文，但从证监会于同年7月依据《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(下称“《红筹指引》”)作出与上述批复内容相同的批复[1]来看，笔者推断，证监会于2011年4月作出的审批依据应当是67号文。
②国务院于1997年6月20日发布的《红筹指引》(国发[1997]21号)规定，在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批……凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外的中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位经营按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。
据此，如果境内上市公司按照上述步骤搭建红筹架构属于《红筹指引》的调整范围，则还需要获得证监会据此作出的批准。
我国目前对境内企业境外间接上市采取“双轨制”的监管体系，即将境外间接上市区分为“大红筹”及“小红筹”分别监管，前者一般指向国有企业，后者一般指向民营企业。
从监管体系的历史背景推断，上述《红筹指引》主要规范的是“大红筹”公司，即国有企业，其设置证监会审批这一监管环节的主要目的是为了防止国有资产流失，而证监会对“小红筹”公司，即民营企业的境外上市则未设置审批程序。
从证监会以往根据《红筹指引》审批的情形来看，大多也是针对国有企业，如2011年3月，证监会根据《红筹指引》作出《关于核准中国中化集团公司下属境外公司在境外发行股票并在香港交易所上市的批复》(证监许可〔2011〕327号)，同意中国中化集团公司下属公司远东宏信有限公司(在香港特别行政区注册)在境外首次公开发行股票；2011 年7 月，证监会根据《红筹指引》作出《关于核准同方股份有限公司下属境外公司在境外发行股票并在香港交易所上市的批复》(证监许可[2011]1087号)，同意同方股份有限公司下属公司新加坡科诺威德有限公司(在新加坡注册)在境外首次公开发行股票。
尽管《红筹指引》大多指向国有企业，但也有民营企业被证监会要求适用《红筹指引》的情形，如比亚迪下属企业比亚迪电子(国际)有限公司(在香港特别行政区注册)在香港上市前获得了证监会依照《红筹指引》给予的批准。
因此，从实践中可以看出，关于“大红筹”及“小红筹”的监管界限并不清晰。
③商务部、国资委、税务总局、工商总局、外汇局和证监会于2009年6月22日联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(下称“《并购规定》”)第三十九、四十条规定，特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。
特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
虽然上述《并购规定》亦设置了证监会的审批程序，但因种种原因，实践中，证监会并未据此批出任何一家特殊目的公司在境外上市的申请，而在境外上市的红筹公司却比比皆是，因此，笔者理解，这一规定在实践中并未得到执行。
B 外资准入方面的监管政策①商务部、国资委、税务总局、工商总局、外汇局和证监会于2009年6月22日联合颁布的《并购规定》第二、十一、十四条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批；并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据；《并购规定》所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(“股权并购”)；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(“资产并购”)。
根据上述规定，如果境内上市公司以境外设立的SPV直接收购境内子公司的控股权，将构成《并购规定》中规定的“股权并购”，又由于SPV与被并购方(上市公司子公司)同属同一股东境内上市公司实际控制，又将构成“关联并购”，如此一来，SPV在该项并购中需要获得商务部的审批，并且，根据《并购规定》，还需要评估作价，这将为境内上市公司增加一定的审批难度并带来不小的税务成本。