上市公司并购重组讲解学习
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要点》 • 《备忘录--第六号 资产评估相关信息披露》 • 《备忘录--第七号 持续信息披露》
2020/6/4
六、上市公司收购及相关权益变动
• 权益变动披露的流程
二级市场达到5％ 协议转让≥5％
其后
增减≥ 5％
3日内 6个月内
未成为第一大股东或实际控 制人，简式权益变动报告书；
反之，详式报告书
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/6/4
六、上市公司收购及相关权益变动
变动情 况公告
其后6 个月内
持股比例>30％
• 收购报告书及豁免流程
收购人向证监 会申请豁免
3日内
收购人向证监会 报送收购报告书
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见
通知被收购公司
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/6/4
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 效益 – 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来 的溢价及快速变现
– 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借 贷平台
– 新境界的外部公司治理机制：百年老店 – 税收优惠：个人股票交易免税等 – 隐性效益：
不申请
申请
2020/6/4
不 同 意
全面 要约
同
到20日仍未 表 示任何意见
20日内
意 （视为默许） 无异议
公告收购报告书
履行收购协议
收购不得超过 30％的股份， 拟继续收购的， 可以发出部分 （详见要约收购流程）
• 《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号 ，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会 、外汇管理局发布
• 《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号，2003年12 月31日国资委、财政部发布
• 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19 号，2007年6月30日国资委、证监会发布
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被 收购公司董事会报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁 免要约收购申请文件》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件
– 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会 公告〔2008〕14号2008年4月16日
上市公司并购重组
上海证券交易所
2008年9月
2020/6/4
内容提要
一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析
40
20
00
67
77
13 9
47
0 2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
四、上市公司并购重组概览
• 进一步的数据
– 07年约100单，受“锁一”的影响
– 协议转让每股成交价05年—07年：2.64、3 、3.93
– 平均成交金额05年—07年2.88亿、2.94亿、 3.2亿
– 转让方式：
2020/6/4
五、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
– 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号）
五、上市公司并购重组的法规体系
• 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94， 2007年7月17日发布
• 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发 [2005]51号，2005年6月16日发布
2020/6/4
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
息披露业务办理流程》 • 《备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》 • 《备忘录--第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表》 • 《备忘录--第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》 • 《备忘录--第五号 上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
自律规则
2020/6/4
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/6/4
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
• 政策倾斜：用地、用人 • 吸纳人力资源 • 产品及公司广告效应 • 良好的并购平台
2020/6/4
2020/6/4
四、上市公司并购重组概览
审核单数
2002—2006上市公司收购情况
上市公司收购（单） 涉及外资收购（单） 要约收购（单）
160 140
149
129
wk.baidu.com
126
117
120
100
80 56 60
2020/6/4
一、上市并购重组包含的内容 • 上市公司并购重组包括：存量股份的转
让（收购）、重大资产重组以及发行股 份（增量股份）购买资产。
2020/6/4
二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较
• 优势 • 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对 宽松，更侧重于未来 • 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易 对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供 相关保障措施 • 进程相对较快 • 有利于老股东利益
协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式
05年：71% 10％
18％
1％
06年：58％ 12％
19％
1％
07年：40％ 32％
10％
8％
2020/6/4
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/6/4
六、上市公司收购及相关权益变动
• 权益变动披露的流程
二级市场达到5％ 协议转让≥5％
其后
增减≥ 5％
3日内 6个月内
未成为第一大股东或实际控 制人，简式权益变动报告书；
反之，详式报告书
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/6/4
六、上市公司收购及相关权益变动
变动情 况公告
其后6 个月内
持股比例>30％
• 收购报告书及豁免流程
收购人向证监 会申请豁免
3日内
收购人向证监会 报送收购报告书
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见
通知被收购公司
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/6/4
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 效益 – 资产证券化，享受资本市场流动性强大带来 的溢价及快速变现
– 优秀的融资平台：快速资本融资、更好的借 贷平台
– 新境界的外部公司治理机制：百年老店 – 税收优惠：个人股票交易免税等 – 隐性效益：
不申请
申请
2020/6/4
不 同 意
全面 要约
同
到20日仍未 表 示任何意见
20日内
意 （视为默许） 无异议
公告收购报告书
履行收购协议
收购不得超过 30％的股份， 拟继续收购的， 可以发出部分 （详见要约收购流程）
• 《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部令2006年第10号 ，2006年8月8日商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会 、外汇管理局发布
• 《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委令第3号，2003年12 月31日国资委、财政部发布
• 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》国资委令第19 号，2007年6月30日国资委、证监会发布
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被 收购公司董事会报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁 免要约收购申请文件》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件
– 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会 公告〔2008〕14号2008年4月16日
上市公司并购重组
上海证券交易所
2008年9月
2020/6/4
内容提要
一、上市并购重组包含的内容 二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较 三、上市公司并购重组成本效益分析 四、上市公司并购重组概览 五、上市公司并购重组的法规体系 六、上市公司收购及相关权益变动 七、上市公司重大资产重组 八、上市公司重大重组管理办法解析
40
20
00
67
77
13 9
47
0 2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
四、上市公司并购重组概览
• 进一步的数据
– 07年约100单，受“锁一”的影响
– 协议转让每股成交价05年—07年：2.64、3 、3.93
– 平均成交金额05年—07年2.88亿、2.94亿、 3.2亿
– 转让方式：
2020/6/4
五、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
– 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号）
五、上市公司并购重组的法规体系
• 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94， 2007年7月17日发布
• 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发 [2005]51号，2005年6月16日发布
2020/6/4
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
息披露业务办理流程》 • 《备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》 • 《备忘录--第三号 上市公司重大资产重组预案基本情况表》 • 《备忘录--第四号 交易标的资产预估定价和交易定价差异说明》 • 《备忘录--第五号 上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
自律规则
2020/6/4
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/6/4
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
• 政策倾斜：用地、用人 • 吸纳人力资源 • 产品及公司广告效应 • 良好的并购平台
2020/6/4
2020/6/4
四、上市公司并购重组概览
审核单数
2002—2006上市公司收购情况
上市公司收购（单） 涉及外资收购（单） 要约收购（单）
160 140
149
129
wk.baidu.com
126
117
120
100
80 56 60
2020/6/4
一、上市并购重组包含的内容 • 上市公司并购重组包括：存量股份的转
让（收购）、重大资产重组以及发行股 份（增量股份）购买资产。
2020/6/4
二、上市公司并购重组与IPO的优劣比较
• 优势 • 对以往盈利记录、业绩稳定性及增长性要求相对 宽松，更侧重于未来 • 对资产权属等法律问题要求相对宽松，要求交易 对方及律师说明办理是否存在重大障碍，并提供 相关保障措施 • 进程相对较快 • 有利于老股东利益
协议转让、股权拍卖、行政划转、其他方式
05年：71% 10％
18％
1％
06年：58％ 12％
19％
1％
07年：40％ 32％
10％
8％
2020/6/4
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年