教育行业收购案例

交易主体和交易结构

交易对价

对赌协议
标的公司2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度承诺净利润分别为2,500万元、6,000万 元、7,800万元和10,000万元。 未达盈利标准则由交易方补偿；超额利润30％作为奖励给联 汛教育核心团队。
股权结构
交易前股东结构
42.56%

交易结构：
•
以 14.16 元 / 股发行 1.06 亿股（约 15 亿元），并支付现金 5 亿元，共计作价20亿元；收购杨勇、华夏人寿及信中利等 9 名交易对方合计持有的广州龙文教育科技有限公司 100 ％股权，并附加业绩承承诺、股份锁定等条件。

交易对价：
•
收购价格为每股 10.08 加元，较前一交易日收盘价溢价 119.6% ；较前 20 个交易日平均价溢价 70.0% ；较前 60 个 交易日平均价溢价 43.6%；最终成交价为 22.5亿加元（不 含债务）
杠杆率
——
——
——
目标公司经营概况

业务情况：
–

研发与方向：
–
业务范围：涵盖了中小学专业个性化辅导、高考复读、 幼教、图书出版、出国游学等诸多领域。 业务规模：截止 2012年5 月，龙文教育已有 1200 余家 分校，遍及全国55个大中城市。
研发： 龙文教育 2014 年开始研发“我纠错题（ 59 错 题）”，2016年6月推出。 方向：龙文教育的传统优势在线下分布广泛的社区教 育网点和经验丰富的专业教师队伍，并重视社区性、 社交性，其在优质内容方面的突出特点受行业看好。 未来线下网点仍是重中之重。
–
项目
资产总额 来自百度文库债总额 所有者权益总额 总收入 净利润 ROA ROE 杠杆率
2015/10/31
9,355 2,207 7,148 5,925 1,649 17.63% 23.07% 1.3
2014A
5,333 3,833 1,499 10,057 1,166 21.8% 77.79% 3.55

北京继教网技术有限公司

交易对价：
交易后股权
全通教育集团（广东）股份有限公司（300359） 100% 北京全通继教科技集团有限公司
交易双方简介
买方：全通教育

2005年成立于广东；2014年于深圳创业板上市（300359） 聚焦并专注于中国 K12 基础教育领域的互联网应用和信息服务运营；主要业务模式为在线的O2O模式。 目前公司业务覆盖18省100多地市。
程和地方课程。承担教师与校长各类网络培训2266个。
卖方：继教网

于2002年12月28日，由教育部领导点击开通，由东北师范大学牵头联合18所省级师范院校、教育学院和培训机共同成立。面 向全国中小幼教师及院长开展学历及非学历培训的大型专业网站。 主营业务：为K12基础教育教师的进行互联网继续教育培训。 业务规模：现已形成 400 人的高学历、专业化服务团队，在31 个省设立了继教网省级总站和办事处；开发 40 多个系列共计 7000多门国家级课程和地方课程。承担教师与校长各类网络培训2266个。
广州龙文教育科技有限公司成立于2011年02月15日。期初 原始资本为50万元。 主营业务：
–
总资产 所有者权益 总收入 净利润 ROA ROE
30,966. -6,636 50,138 6,885 22.21% ——

龙文教育以1对1辅导为中心、以精品化小班化为补充、 以O2O教育平台来扩大网点辐射半径、以在线教育平台 为教学内容支持，形成K12非学历教育咨询服务领域完 整的教育服务生态圈。
标的公司 2015 － 2018 年累计税后净利润不低于人民币 5.638 亿元；低于约定收益， 则交易 9方及本次交易的其 他补偿义务人龙文环球按约定向上市公司进行股权或现金 方式补偿。

对赌协议：
•
图片来源自《东莞勤上光电股份有限公司 简式权益变动报告书》
交易标的简介
目标公司概况

目标公司概况 目标公司财务数据（万元） 2015/08/31 2014/12/31 32,548 -10,551 75,393 4,224 12.98% —— 2013/12/31 35,170 -14,776 85,309 1,135 3.22% ——
案例一
跨界并购：勤上光电跨界转型，20亿元收购龙文教育
交易概况
目标公司交易前后股权架构
交 易 前
杨勇
48.27%
华夏人寿
30%
北京信中利 股权投资
8.4%
其他投资者
13.33%
交 易 后
东莞勤上光电股份有限公司（002638）
100%
广州龙文教育科技有限公司 广州龙文教育科技有限公司
勤上光电收购龙文教育，相关信息如下：
108,002.59 103,101.39 2,103.6% 112,980 108,078.8 2,205.15%
20%
18.24%
7.2%
4%
0/8%
7.2%
许高镭
文化长城
许高云
李英东
雷凡
彭辉
商融投资
广东联汛教育科技有限公司
交易后股东结构
广东文化长城集团股份有限公司（300089）
100%
广东联汛教育科技有限公司
交易各方简介
交易各方简介

联汛教育2013～2015年企业主要财务状况（单位：万元）
广东文化长城集团股份有限公司
本次标的资产评估后股东权益价值相对较高，较大原因如下：
标的公司所属的教育信息咨询服务行业景气度较高、辅导需求旺盛。
腾讯课堂在《2014年K12教育市场分析报告统计》中提出，我国2014年K12辅导市场规模已经超过2500亿元，参与课外辅导学生 人生超8000万，有超过15%的家长平均花费超过万元。
2013A
6,962 6,420 543 7,605 508 7.3% 93.55% 12.82
1996年成立于广东潮州,致力于创意艺术陶瓷的研发设计、 生产和销售，是陶瓷行业龙头企业之一。 2010 年 6 月 25 日在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市 （300089）。 公司四大主营业务板块分别为：一、传统的日用工艺陶瓷 出口贸易；二、以陶瓷酒瓶为主导的包装器皿定制生产业 务；三、以陶瓷字画为主的大师艺术作品经营展销拍卖一 体的业务；四、以“中国礼、长城瓷”为礼文化的长城瓷 艺品牌连锁零售店经营。
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净利润
股东权益价值 增值额 增值率
1,649
8,944.68 1,796.34 25.13% 72,012.05 64,863.71 907.4%
案例三
构建教育生态系统：全通教育收购继教网
交易方案
交易前股权 换股方案
朱敏 33.32%
张雪涛 21.2%
陈江武 8.1%
顺业恒通 37.38%

交易结构：以发行股份及现金方式购买朱敏、陈江武、张雪涛 和顺业恒通等4名交易对方合计持有的继教网100股权，作价 111,064.08万元，其中50%现金支付，50%以股份形式支付。 对赌协议：4名交易方承诺继教网2015 年、2016 年和2017 年 净利润分别不低于6,800 万元、8,500 万元和10,625 万元。实 际利润低于上述承诺利润的，则《利润补偿协议》进行补偿。
案例二
文化长城 5.76亿元收购联汛教育80%股权
交易概况

2016 年 2 月 15 日，广东文化长城集团股份有限公司拟受让广东联汛教育科技有限公司 80.00% 股权，作价 5.37亿元人民币。（总体估值）

买方：广东文化长城集团股份有限公司 卖方：广东联汛教育科技有限公司 目标资产：联汛教育80%股权 并购持续时间：2016-02-15至2016-08-11 交易结构：以增发+现金购买联汛教育80%股权,交易作价5.76亿,40%（即2.3亿元）现金支 付,60%（34.56亿元）股份支付,发行价32.23元/股;向不超过5名投资者发行股份募集4.945 亿配套资金,2.3亿用于支付交易对价,2.47亿用于补充流动资金。
财务与估值
继教网财务
单位：万元 总资产 总负债 净资产（股东权益） 营业收入 2015/03/31 13,651.56 3,267.81 10,383.75 4,042.39 2014A 19,149.36 9,209.38 9,939.99 23,528.52 2013A 22,433.31 6,264.94 16,168.37 24,337.5
净利润
ROA ROE 杠杆率
239.52
1.75% 2.3% 1.31
5,692.8
29.73% 57.27% 1.93
5,677.64
25.3% 35.12% 1.39
2015/09 总资产 总负债
（万元）
资产基础法 108,693.26 690.67
收益法
所有者权益
股东权益价值 增值额 增值率
4,901.2
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广东联汛教育科技有限公司
– –
估值分析 2015/10/31 总资产 总负债 所有者权益 单位：万元 9,355 2,207 7,148 资产基础法 11,151,95 2,207 收益法
2004年成立于广州天河软件园。 联汛教育的主要业务为综合应用移动通信、物联网、互联 网、云计算、 大数据等技术 ,构建教育信息化平台 ,为 K12 教育、职业教育提供教育信息化 服务 ,同时为职业院校实 训室提供综合解决方案 , 是行业领先的教育信息化 服务提 供商之一。 目前公司业务覆盖四省30多个地市。
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估值分析
2015/08/31 总资产 总负债 （亿元） 3.1 3.76 市场法（亿元） 收益法（亿元）
所有者权益
净利润 股东权益价值 增值额 增值率
-0.66
0.69 19.03 19.69 2,983.33% 20.14 20.8 3,151.52%

收益法评估后的股东全部权益价值为 20.14 亿元 , 市场法评估后的股东全部 权益价值为 19.03 亿元 , 两者相差 1.11 亿元,差异率为 5.51%。
学生人口基数过亿，二胎政策全面实施，未来适龄学生规模得到保障。
根据教育部制定的《国家中长期教育改革和发展规划纲要》到2020年我国将力争实现九年义务教育在校生人数1.65亿，高中阶段 人数4700万，合计总人数将达到2.12亿。
标的公司具有较强核心竞争优势。
1）龙文教育在当前国内1对1教育辅导市场多次获得过最具竞争力品牌奖与最具影响力品牌奖。2）持续创新的个性化教辅模式， 比如结合59错题教育平台。3）龙文教育具有从总部——子公司——网点的组织管理优势。4）具有位于北上广的研发与地方教学 结合的完善体系优势。5）注重对人才的栽培和挖掘有潜力的人才优势。