定向增发培训课件(基金公司模版可外发)
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定增路演PPT课件
• 定向增发的一年锁定期，尽管在流动性上存在一定缺陷，但是也 从另外一个角度上弥补了股票上涨捂不住的困惑。
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产品最能打动银行的三个要点
1
可观的中间业务收入
银行可以收取保管 费、前端固定管理费 和后端浮动管理费， 在银行今年存贷款业 务受限的背景下，中 间业务收入显得尤为 重要。
2
创新的高端理财产品
下跌过程中，跌幅较小，获得相对收益 • 个股成长性收益：因公司实施定向增发，基本面改善，
定向增发公司股票的估值得到提升
瑞鼎资本集团
收益来源（二）
• 定向增发可以提升上市公司的盈利能力，其净利润的平均增长也 大大超出A股。
• 06-09年实施定向增发的275个上市公司中，有236家上市公司在增 发当年净利润都有所提高。利润增厚的情况亦远远好于同期A股的 情况。
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定向增发投资的特点
参与门槛高
• 单个项目平均规模在2亿左右，对应一个投资者需要200万以上才能参与 • 资金投资时效性很强，过期不候 • 定向增发具有非公开性质，拿到好项目需要足够的专业性和资源渠道
有限售锁定期
• 从取得标的股票到可以解禁抛售，一般需锁定1年
一般折价发行
• 2007年以来303家增发公司中，有287家折价发行，平均折价率为25%以上且一次性买入 股票占到总股本比例0.2%-15.2%，相比在通过二级市场增持，定向增发具有一次性、 大规模、低成本的优势
• 当前的证券市场整体估值偏低，系统性投资风险较小 • 依靠二级市场买卖操作的盈利难度越来越大
瑞鼎资本集团
定向增发私募产品的几种类型
瑞鼎资本集团
定向增发产品的三大优势
• 一、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿
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产品最能打动银行的三个要点
1
可观的中间业务收入
银行可以收取保管 费、前端固定管理费 和后端浮动管理费， 在银行今年存贷款业 务受限的背景下，中 间业务收入显得尤为 重要。
2
创新的高端理财产品
下跌过程中，跌幅较小，获得相对收益 • 个股成长性收益：因公司实施定向增发，基本面改善，
定向增发公司股票的估值得到提升
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收益来源（二）
• 定向增发可以提升上市公司的盈利能力，其净利润的平均增长也 大大超出A股。
• 06-09年实施定向增发的275个上市公司中，有236家上市公司在增 发当年净利润都有所提高。利润增厚的情况亦远远好于同期A股的 情况。
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定向增发投资的特点
参与门槛高
• 单个项目平均规模在2亿左右，对应一个投资者需要200万以上才能参与 • 资金投资时效性很强，过期不候 • 定向增发具有非公开性质，拿到好项目需要足够的专业性和资源渠道
有限售锁定期
• 从取得标的股票到可以解禁抛售，一般需锁定1年
一般折价发行
• 2007年以来303家增发公司中，有287家折价发行，平均折价率为25%以上且一次性买入 股票占到总股本比例0.2%-15.2%，相比在通过二级市场增持，定向增发具有一次性、 大规模、低成本的优势
• 当前的证券市场整体估值偏低，系统性投资风险较小 • 依靠二级市场买卖操作的盈利难度越来越大
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定向增发私募产品的几种类型
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定向增发产品的三大优势
• 一、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿
定向增发投资业务交流材料 PPT
大家应该也有点累了，稍作休息
大家有疑问的，可以询问和交流
定向增发业务---劣后级投资者要求
劣后级投资者为自然人的，原则上需有相关股权投资经验。 符合以下条件之一的自然人为合格的劣后级投资者： ✓ （一）参与过3个（含）以上的股权投资项目（股权投资包括非上市 企业股权投资和定向增发股票投资，其中定向增发股票投资，如投资 定增股票组合的，可按组合项下的单个股票累计计算，下同）； ✓ （二）担任过并购基金、私募股权投资基金等投资机构的普通合伙人 或管理人。 ✓ （三）上市公司原主要股东（前10大股东）。
✓ 上市公司浦发银行（600000）计划进行定向增发，引入战略投资人，锁定期 36个月，目前市价17.9元，定增价格７元，计划总定增募集金额80亿元。 假定符合我行条件的劣后级投资人计划全额认购上述定增份额，并向我 行提出配资要求，则我可以给出的配资方案如下： 劣后级出资20亿，我行优先级出自60亿，（杠杆比例1:3）,36个月配资价格 10％，假设总行理财资金价格为年化６％，则我行营业增加值为60亿 ×（ 10％－６％）＝2.4亿，对应费用为：2.4亿×5.5%=1320万
定向增发业务---业务标准
杠杆比例： ✓ 沪深300成分股优先级与次级比例不高于3:1； ✓ 非沪深300主板股票优先级与次级比例不高于2:1； ✓ 不参与股票市值50亿元以下创业板定增业务，符合标准创业板股票优
先级与次级比例不高于1:1； ✓ 大股东、主要股东以及重要战略股东参与定增的配比比例可以适当放
定向增发业务---业务标准
✓ 产品期限：一般为1年半，原上市公司主要股东或上市公司战略投资 人参与产品期限不超过3+1年。
✓ 补仓线是在单位净值低于约定数值时，由补仓义务人以追加现金的方 式提升单位净值。 禁售期内，结构化产品总市值为（优先级本金及固定收益）*120%； 解禁后，结构化产品总市值为（优先级本金及固定收益）*130% 。
定向增发ppt课件
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定向增发资金用途：
定向增发的本质就是圈钱，但圈钱不是最终目的，最终所圈的钱到底 拿来干什么，才是关键。 1、并购：先定向增发筹资，然后收购某公司。 2、重组：向新主子定向增发股票，从而让新主子成为第一大股东， 完成借壳过程。 3、举牌（股权争夺战）：大股东通过积极认购定增的份额，甩开与 二股东的持股比例差距，保住自己的地位。或者二股东联合一大批马 甲参与定增，最终神不知鬼觉地取代大股东地位。 4、整体上市：上市公司A向关联公司B定向增发，B公司以自家100% 股权做对价认购A的增发股份，从而A将B吸收合并，完成整体上市。 或者，上市子公司A向母公司B定向增发筹资，所得资金用来购买B的 资产，然后把资产注入到A，最终完成整体上市。 5、补充流动资金：纯圈钱行为。 6、扩大生产规模或研发新产品。
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5
定增项目通常有1年时间的锁定期。以增发公告日来划分定增所处 年份，以定增股份上市日的股价来计算项目的退出收益，据统计，
2009-2013年的定增平均退出收益率分别为78.90% 、45.67%、 4.98%、29.48%和39.13%。
数据表明，2009年以来每年的定增平均退出收益率均为正值。 2009年定增平均收益率最高，达到78.9%。除了2011年，其余年份 的定增平均退出收益率均在29%以上，显示出定增项目较高的盈利 能力。
• 从获得超额收益的投资需求出发，在股市盘整周期投资定增项目， 获取超额收益的机率最大。
置杠杆情况、是否有对冲锁定利润的能力；基金管理人是
否有与上市公司的充分沟通渠道，是否能参与上市公司
的市值管理等。
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15
什么时候投资定增产品最好？
• 从获得绝对收益的投资需求出发，在股市底部区域折价买入优质上 市公司的股票，之后股市进入牛市周期，投资者长期持有股票至解 禁后变现卖出，定增投资获利的概率及获利的幅度最好。
定向增发介绍 ppt课件
12
定向增发的流程（2）
5
定向增发的流程（3）
6
定向增发的流程（4）
7
定向增发关键时间点的时间间隔
根据对增发案例的统计：
董事会决议公告日与股东大会通过日之间平均间隔一个半月左右； 股东大会通过日与证监会核准日之间平均间隔则为半年； 定向增发获得证监会核准后半年内需要执行。
8
定向增发获得股票的锁定期
定向增发底价：
根据《上市公司证券发行管理办法》相关条文规定，定向增 发价格不低于定价基准日前20个交易日平均价格的90%。
平均价格=
定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易 总量
10
定向增发中容易混淆的价格
定向增发底价为定价基准日前二十个交易日的平均价格的 90%，但往往上市公司定增确定的价格折扣率能低于九折， 这是为什么呢？
1、定价基准日确定是底价，是定增价格的底线； 2、投资者询价是在定向增发获得证监会核准后，根据盘面 的价格报的价； 3、比如定向增发缴款日价格假定为15元，而投资者以12元 的价格取得了增发股票。则折价率为：12/15=80%。
11
投资者定向增发的定价过程
上市公司采取招标方式实施定向增发。投资者向上市公司报价， 并发出正式认购意向书，确定认购数量、认购价格、认购总金 额，上市公司在价格优先的基础上，综合考虑认购金额，最终 确定定向增发的价格及中标的投资者，具体流程如下：
1、保荐机构和发行人向投资者发出认购邀请书； 2、投资者发送认购意向函； 3、主承销商对意向投资人发送《询价函》； 4、投资者根据公司的投资价值进行集合判断、参与竞购， 申报价格及数量，询价过程有3—5个交易日； 5、保荐机构和发行人根据投资者申报的价格确定定增价格； 6、正常情况下，投资者中标后，8—10个交易日间要进行 交款，签署认购协议时需要缴纳一定的保证金。
定向增发的流程（2）
5
定向增发的流程（3）
6
定向增发的流程（4）
7
定向增发关键时间点的时间间隔
根据对增发案例的统计：
董事会决议公告日与股东大会通过日之间平均间隔一个半月左右； 股东大会通过日与证监会核准日之间平均间隔则为半年； 定向增发获得证监会核准后半年内需要执行。
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定向增发获得股票的锁定期
定向增发底价：
根据《上市公司证券发行管理办法》相关条文规定，定向增 发价格不低于定价基准日前20个交易日平均价格的90%。
平均价格=
定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易 总量
10
定向增发中容易混淆的价格
定向增发底价为定价基准日前二十个交易日的平均价格的 90%，但往往上市公司定增确定的价格折扣率能低于九折， 这是为什么呢？
1、定价基准日确定是底价，是定增价格的底线； 2、投资者询价是在定向增发获得证监会核准后，根据盘面 的价格报的价； 3、比如定向增发缴款日价格假定为15元，而投资者以12元 的价格取得了增发股票。则折价率为：12/15=80%。
11
投资者定向增发的定价过程
上市公司采取招标方式实施定向增发。投资者向上市公司报价， 并发出正式认购意向书，确定认购数量、认购价格、认购总金 额，上市公司在价格优先的基础上，综合考虑认购金额，最终 确定定向增发的价格及中标的投资者，具体流程如下：
1、保荐机构和发行人向投资者发出认购邀请书； 2、投资者发送认购意向函； 3、主承销商对意向投资人发送《询价函》； 4、投资者根据公司的投资价值进行集合判断、参与竞购， 申报价格及数量，询价过程有3—5个交易日； 5、保荐机构和发行人根据投资者申报的价格确定定增价格； 6、正常情况下，投资者中标后，8—10个交易日间要进行 交款，签署认购协议时需要缴纳一定的保证金。
定向增发投资业务交流材料ppt课件
定向增发业务---业务标准
产品期限：一般为1年半，原上市公司主要股东或上市公司战略投 资人参与产品期限不超过3+1年。
补仓线是在单位净值低于约定数值时，由补仓义务人以追加现金 的方式提升单位净值。 禁售期内，结构化产品总市值为（优先级本金及固定收益） *120%；解禁后，结构化产品总市值为（优先级本金及固定收益） *130% 。
当放宽，其优先资金与次级资金比例不高于3:1。
定向增发业务---业务标准
增发价格：拟投资定向增发股票增发价格与申购前20个交易日平 均收盘价的比率原则上不得超过90%；
持仓限制：本行定增业务可通过一个或多个SPV参与同一上市公 司多次定向增发，通过不同SPV所持有的股票数量，合计不得超 过该股票定向增发后总股本数的10%；其中定向增发后总股本数 不超过5亿元的，不得超过5%；定向增发后总股本数不超过1亿元 的，不得超过3%； 大股东以及上市公司主要股东（前三大股东或大股东一致行动人） 参与定增后持有总股本的比例根据实际情况确定。
经营的重大诉讼事项发生； （五）最近1年，因违法违规或财务报告而受到行政处罚的上市公
司定向增发的股票；
定向增发业务---负面清单
（六）市场、媒体或监管机关等有关方面对其生产经营、公司治 理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑的上市公司定向增 发的股票；
（七）劣后投资者股权投资经验不足、存在银行不良征信记录、 受到证监会处罚以及司法部门刑事处罚等。
上市公司浦发银行（600000）计划进行定向增发，引入战略投资人，锁定 期36个月，目前市价17.9元，定增价格７元，计划总定增募集金额80亿元。 假定符合我行条件的劣后级投资人计划全额认购上述定增份额，并 向我行提出配资要求，则我可以给出的配资方案如下： 劣后级出资20亿，我行优先级出自60亿，（杠杆比例1:3）,36个月配资价 格10％，假设总行理财资金价格为年化６％，则我行营业增加值为60亿 ×（10％－６％）＝2.4亿，对应费用为：2.4亿×5.5%=1320万
《定向增发理财产品》PPT课件
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〔二〕证券市场—定向增发理财产品
➢ 配套案例 ➢ 产品规模9亿,2年期,优先级、次级客户的资金比例为2：1,即优先级
客户出资6亿元,次级客户出资3亿元.优先级客户年化收益8%.投资A 上市公司定向增发股票.其他增信措施：B公司承诺担保优先级客户 的本金及收益. ➢ 1、投资到期处置A公司股票,扣除各项费用后共获得价款11亿元,优 先级客户获得本金及约定收益〔6.96亿元〕；次级客户获得剩余 4.04收益,年化收益152%. ➢ 2、投资到期处置A公司股票,扣除各项费用后共获得价款6亿元,银行 〔信托〕要求B企业支付担保款项,B企业履约,优先级客户获得本金 及约定收益；次级客户亏损全部本金. ➢ 分行收益：9亿元*1%=900万元.
4
〔二〕证券市场—定向增发理财产品
➢ 交易模式
券商经纪 银行
银行理财 〔优先级〕
次级客户
1
〔二〕证券市场—定向增发理财产品
➢ 准入条件 ➢ 优先级资金和次级资金比例一般不超过2：1 ➢ 每个增发项目为独立产品,一般不做基金类产品 ➢ 产品期限一般为1年半,不超过2年 ➢ 相对二级市场结构化产品,对其他增信措施要求更严格 ➢ 我行总成本不低于11%〔不含信托费〕
3
〔二〕证券市场—定向增发理财产品
➢ 注意要点 ➢ 寻找定向增发项目：当地的券商/当地上市公司 ➢ 〔深入了解上市公司发展前景/把握定向增发事件进程〕 ➢ 寻找次级客户：券商/信托公司/投资公司等 ➢ 沟通产品要素：价格/期限/次级客户实力/警戒止损线/产品模
式 ➢ 产品存续期每日监控：警戒/止损/追加保证金等事宜
〔二〕证券市场—定向增发理财产品
➢ 配套案例 ➢ 产品规模9亿,2年期,优先级、次级客户的资金比例为2：1,即优先级
客户出资6亿元,次级客户出资3亿元.优先级客户年化收益8%.投资A 上市公司定向增发股票.其他增信措施：B公司承诺担保优先级客户 的本金及收益. ➢ 1、投资到期处置A公司股票,扣除各项费用后共获得价款11亿元,优 先级客户获得本金及约定收益〔6.96亿元〕；次级客户获得剩余 4.04收益,年化收益152%. ➢ 2、投资到期处置A公司股票,扣除各项费用后共获得价款6亿元,银行 〔信托〕要求B企业支付担保款项,B企业履约,优先级客户获得本金 及约定收益；次级客户亏损全部本金. ➢ 分行收益：9亿元*1%=900万元.
4
〔二〕证券市场—定向增发理财产品
➢ 交易模式
券商经纪 银行
银行理财 〔优先级〕
次级客户
1
〔二〕证券市场—定向增发理财产品
➢ 准入条件 ➢ 优先级资金和次级资金比例一般不超过2：1 ➢ 每个增发项目为独立产品,一般不做基金类产品 ➢ 产品期限一般为1年半,不超过2年 ➢ 相对二级市场结构化产品,对其他增信措施要求更严格 ➢ 我行总成本不低于11%〔不含信托费〕
3
〔二〕证券市场—定向增发理财产品
➢ 注意要点 ➢ 寻找定向增发项目：当地的券商/当地上市公司 ➢ 〔深入了解上市公司发展前景/把握定向增发事件进程〕 ➢ 寻找次级客户：券商/信托公司/投资公司等 ➢ 沟通产品要素：价格/期限/次级客户实力/警戒止损线/产品模
式 ➢ 产品存续期每日监控：警戒/止损/追加保证金等事宜
定向增发基金方案简略版ppt课件
基金
资金投入 基金占小股，约49%
合作基金商
参与投资 项目开发 开发商控股，约51%
模式要点：
基金管理人独立于被投企业； 合作开发商提供项目源供基金选 择； 合作开发商负责项目运作； 基金跟投项目且参与项目监管； 基金占小部分股份； 约定期限后参股方按照第三方评 估价回购基金股份。
房地产基金初步方案
2011年8月
目录
基金定投解决方案
（ 简略版）
定向增发基金主要模式介绍
1
初步基金架构
优先获得分配，收益 率固定10%
A类投资人
获得基金定投 的溢价利润分配
B类投资人
出资3亿
出资2亿
GP
出资1%
基金定投（LP） 募集 5 亿元
主板上市定向增发基金
被投项目公司
所购股份同股同权
签约回购保障协议10%议价回购
2
基金投入项目公司的交易结构
道融定向增发投资基金
• 获得股权再融资投资收益
基金期满，流通抛售获得市场溢价 利润收益• 基金期满，参股公司回购股 份获得利润分配
注册资本
委托投资 (1年期)
基金出资目标企 业 合作基金进驻目 标企业
• 获得市场增长、增值放大金额的 杠杆收益
主板上市企业增发额
3
目录
基金方案
定向增发基金主要模式介绍
4
目前投资者对基金的要求：
• 基金收益率要求：一般基金所投资项目IRR>15%；基金投资回报倍数（含本 金）1.75倍（1~5年）。
• 基金进入：一般情况下采取低于流通股价30%进入被投企业。股权的方式，同股 同权，按股权比例进行收益分配 •
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基金管理：基金管理人参与项目调研，回购签约，推出邀约等事宜， 维护基金在项目公司知情权和基金利益。 基金的退出：当解禁上市流通后或约定退出期限前启动基金退出相关工作，基 金退出时一般由市场情况决定二级市场退出时间，或上市企业回购。
金融基金定投知识培训课件PPT模板
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定向增发培训课件(基金公司模版可外发)
19
二、定向增发流程
证监会审核
《上市公司证券发行管理办法》 第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申 请： （一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理； （二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审； （三）发行审核委员会审核申请文件； （四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
20
11
一、定向增发概述
发行规定 《上市公司非公开发行股票实施细则》 第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的， 上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定 以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的 股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
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一、定向增发概述
创业板规定 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十五条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
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二、定向增发流程
认购邀请书
第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐 人共同确定。
认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后 已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应 当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列 询价对象： （一）不少于20家证券投资基金管理公司； （二）不少于10家证券公司； （三）不少于5家保险机构投资者。
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一、定向增概述
发行规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》 第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及 其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开 发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自 发行结束之日起36个月内不得转让：
二、定向增发流程
证监会审核
《上市公司证券发行管理办法》 第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申 请： （一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理； （二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审； （三）发行审核委员会审核申请文件； （四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
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一、定向增发概述
发行规定 《上市公司非公开发行股票实施细则》 第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的， 上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定 以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的 股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
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一、定向增发概述
创业板规定 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十五条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
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二、定向增发流程
认购邀请书
第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐 人共同确定。
认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后 已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应 当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列 询价对象： （一）不少于20家证券投资基金管理公司； （二）不少于10家证券公司； （三）不少于5家保险机构投资者。
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一、定向增概述
发行规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》 第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及 其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开 发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自 发行结束之日起36个月内不得转让：
定向增发融资方案PPT
项目特色展示
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1
6
2
国外研 究现状
5
3
4
先发优势
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政策优势
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产业配套优势
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基金定投理财知识培训讲座PPT模板(推荐)
24
什么叫基金定投
基金定投特别适合刚工作不久没有太 多积蓄的年轻人，每月将您的零用钱、奖 金、补贴等收入中生活必要支出外的闲置 资金保留下来，存入中国银行借记卡，办 理中国银行基金定投，即可享受到便捷的 专业理财服务。
什么叫基金定投
爱因斯坦曾将“时间复利价值”称之为世界第 八大奇迹，基金定投即具有复利价值的作用。 只要您坚持长期投资，就可助您实现成家立业、 子女教育、退休养老等长期理财目标。
➢ 而当市场呈下跌走势时，基金的净值比较低，买到的基金单位 数则比较多。长期平均下来成本还是比较低的，所以最大限度 地分散了投资风险，达到稳健收益。
案例：
若您每隔两个月投资100元于某一只开放式基金，1年下来共投资6次总金额为600
每次投资时基金的申购价格分别为
则您每次可购得的份额数分别为
1元
100份
基金定投
基金定投知识培训讲座PPT模板
本模板有完整的逻辑框架，内容详实，稍作修改可直接使用
授课人:XXX
时间:201X年X月
1
目录
LOGO
1.什么叫基金定投 2.基金定投有什么好处 3.基金定投的交易规则 4.交易提示 5.怎样进行基金定投
CONTENTS
1.什么叫基金定投
A good way to manage money for lazy people
案例：
资金
账户
扣款
补扣
如果投资者当月或当期资金不充裕，可以在当期不存钱进账 户，那当期就不会扣款，过后也不会补扣，但到下期该基金 公司仍然会继续扣款。这样就可以使投资者灵活运用资金， 决不影响资金的正常分配。
3.基金定投的交易规则
A good way to manage money for lazy people
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上市公司再融资
上市公司 再融资方式
权益类融资
债务（权债结 合）类融资
定向增发 公开增发
配股 公司债 可转换债券
不超过10名机 构投资者
向全市场 公开发行
原持股股东
交易所市场 公开发行
公开发行，原 股东有优先认
购权
一、定向增发概述
相关政策法规 《上市公司证券发行管理办法》自2006年5月8日起施行。 《上市公司非公开发行股票实施细则》自2007年9月17日 颁布实施。 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》自2014年5月 14日起颁布实施。
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初步筛选
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深入了解
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设计产品
5案
《上市公司证券发行管理办法》
第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下 列事项作出决议，并提请股东大会批准： （一）本次证券发行的方案； （二）本次募集资金使用的可行性报告； （三）前次募集资金使用的报告； （四）其他必须明确的事项。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
一、定向增发概述
发行规定
《上市公司证券发行管理办法》 第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规 定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的百分之九十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内 不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购 的股份，三十六个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应 当符合中国证监会的其他规定。
一、定向增发概述
发行规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》 第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发 行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发 行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可 以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价 格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均 价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量。
一、定向增发概述
参与主体
上市公司
券商投行 券商资本市场部
基金公司 证券公司 保险公司 自然人等
融资方
认购方
中介机构
目录
目 录
CONTENTS
1 定向增发概述
2 定向增发流程
3 案例解析 4 定增业务开展方式
二、定向增发流程
1
董事会提案
2
股东大会决议
3
证监会受理
4
发审委过会
5
证监会下发批文
1
标的跟踪
一、定向增发概述
发行规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》 第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及 其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开 发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自 发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权 的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
二、定向增发流程
股东大会决议
《上市公司证券发行管理办法》 第四十一条 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当 包括下列事项： （一）本次发行证券的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）定价方式或价格区间； （四）募集资金用途； （五）决议的有效期； （六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （七）其他必须明确的事项。
一、定向增发概述
发行规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的， 上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定 以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的 股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
一、定向增发概述
创业板规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
二、定向增发流程
证监会审核
《上市公司证券发行管理办法》
第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申 请： （一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理； （二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审； （三）发行审核委员会审核申请文件； （四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
目录
目 录
CONTENTS
1 定向增发概述 2 定向增发流程 3 案例解析 4 定增业务开展方式
目录
目 录
CONTENTS
1 定向增发概述
2 定向增发流程 3 案例解析 4 定增业务开展方式
一、定向增发概述
定向增发定义 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公 开发行股份的行为
一、定向增发概述
一、定向增发概述
发行对象
《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列 规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事 先批准。
一、定向增发概述
发行对象
《上市公司非公开发行股票实施细则》 第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是 指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其 他合法投资组织不超过10名。
第十五条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
一、定向增发概述
创业板规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发 行结束之日起可上市交易； （二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本 次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易； （三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外 战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或 者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起 三十六个月内不得上市交易。 上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会 的其他规定。