反向并购操作实务

反向并购操作实务

发布时间：2009-9-20 10:55:21 被阅览数：91次【打印本文】【关闭窗口】

金融街PE：反向收购（Reverse Merger），又称买壳上市、借壳上市，是公司股票上市的捷径，是指非上市公司公司通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得一家壳公司（是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得50%-90%上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

一个典型的反向收购由两个交易步骤组成：其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地近代制一家已经上市的股份公司；其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。

（一）与直接上市的优劣势比较

优势：

1、操作时间短：约需3-9个月。直接上市（IPO）至少需一年以上。

2、上市成功有保障：直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难

而撤回上市申请，成功没有把握，而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付去不归；而反向收购（借壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。

3、费用低：反向收购的费用要比直接上市的费用低。IPO费用一般为120万美金以上（另加

约8%承销商佣金），而反向收购一般不超过100万美金（视壳的种类而不同）。不过，由于上市条件高，借壳国内A股上市公司费用成本也不低。数据显示，过去几年国内借壳上市案例以盈利丰厚的房地产企业居多。

劣势：

1、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，进行二次发行（增

发新股或配股）才能募集到资金。

2、实现买壳上市一直就存在两大缺陷：一是完成反向收购在场外柜台交易（OTCBB）上挂牌

并没有实现融资；二是在OTCBB上挂牌后，转向国家级主板市场困难很大。

当然，中国企业通过投资银行实施IPO也存在风险。一旦启动IPO程序，企业基本失去了对过程的控制，主要由投资银行、美国监管机构和证券市场来控制，IPO对市场环境非常敏感，一旦市场出现下跌和较大的波动，IPO的数量往往会急剧减少，原因在于投资银行不愿承担风险而要求企业推迟或取消IPO。

（二）反向收购的操作过程及相关具体注意事项

如何选择壳公司

干净的壳：壳公司中可以没有资产、没有业务，但不要有债务和法律诉讼，就是所谓“干净”的壳，否则对收购公司不利；壳公司的上市资格必须保持完整，以防其上市的资格取消；一视同仁公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“公众”是指最初上市时购买公开发行股票的股东。壳公司提供法律证明书证明该公司股股为“可交易股额”。

确定购并方案过程中应注意以下事项：

寻找壳公司；商定收购合并方案；向证交会申请；与做市商商谈、沟通；与金融公关公司商谈、沟通。为了使股票上涨更快，除了与壳公司原做市商及新公司增加的做市商相互配合，通常还需聘请金融公关公司，由金融公关公司向更多的股票经纪人、分析师、机构投资者和一般个别股民推动，使他们注意到新合并公司的发展，引起人们对新公司股票的兴趣。在美国，反向收购则从柜台（OTCBB）开始，视市场时机再进入主板市场。当股价达到US$4，即可申请进入NASDAQ。

（三）海外借壳上市谨防骗局

尽管买壳上市是一条上市捷径，但在海外买壳上市却有着不为人所知的骗局，特别是在OTCBB 市场上市。以下以赴美国上市为例，指出国内企业海外买壳上市的误区，揭开中介公司买壳上市的骗局。

1、OTCBB与NASDAQ有本质区别。许多中介机构利用OTCBB也是由NASDAQ的管理者全美券商协会(NASD)管理，并且OTCBB的股票也是由做市商(Market Makers)通过纳斯达克工作站II进行报价这层关系，把OTCBB当作纳斯达克市场或所谓的纳斯达克副板。其实完全不是，OTCBB是那些从纳斯达克、AMEX、NYSE等主板市场退市或达不到在主板市场挂牌条件的证券的“收容所”，只是一个会员报价媒介，在此上市并不等于挂牌（在美国单指公司符合一定挂牌条件后，通过美国证券交易委员会(SEC)的审核批准，在提供挂牌服务的机构如NYSE 、AMEX和NASDAQ等挂牌）。在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股票处于停止交易状态，主要是几个做市商在相互交易，平均股价仅有9分钱。

2、OTCBB基本没有融资功能。买壳上市并不等于融资，买壳的过程不会带来任何新资金的流入，除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。所以企业想要通过买壳融资就需要通过后续的融资策略，比如定向私募或者二次发行等。而在美国，相关的法律法规对超过100万美元的私募有较多限制，而OTCBB上的平均股价0.09美元使得二次发行亦融不到多少资。这使得最终能在OTCBB上实现融资的公司屈指可数。

3、中介机构很多是为了“买壳”渔利。与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的作市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的证券约3300种，做市商235个。这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公司，许多中介机构往往手

里已经持有大量的壳资源，就纷纷游说中国企业到此上市，利用中国企业缺乏经验，将手中的壳推销出去，收回成本，从中渔利。

4、借壳上市OTCBB成本相对较高。企业花30~40万美元，即可买到一个壳，加上律师费及审计费等会在50~90万美元完成上市，以后还得为此支付每年10~20万美元的审计等各项维持费用。由于几乎没有融资功能，这使得相对较低的买壳成本和后续费用也显得很高。因此，除非是做战略投资，否则在境外单独买壳并不值得，特别是在OTCBB市场。

5、从OTCBB升级到纳斯达克路漫漫。有的中介机构把OTCBB称为纳斯达克的副板市场，并大力宣传以后可以从OTCBB升入纳斯达克市场。实际上，美国相关法律规定，企业满足下列条件可向NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场：(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；(2)流通股达100万股；(3)最低股价为4美元；(4)股东超过300人；(5)有3个以上的做市商等。仅是一条股价最低4美元的限制这就把OTCBB上到大多数企业挡在了纳斯达克之外，因为在OTCBB约75％的股票处于5美元之下。