企业上市条件、程序、详细流程与案例
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
3、广告宣传 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研 究报道公司，提高市场形象。
4、股东财富增值 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东 财富大大增值。
6
发行监管制度
审批制→核准制→注册制 98年《证券法》之前实行审批制 核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信
3
多层次资本市场体系
4
沪深交易所上市公司现状（截止到2010年12月）
5
企业为什么要上市
1、融资 中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资 金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。
2、改善公司治理结构 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管 理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司 对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。
8
海外上市比较
海外上市模式包括H股模式和红筹股模式 H股模式需满足456的标准；红筹股模式是注册在Βιβλιοθήκη Baidu外、业务在国
内 海外上市和国内上市都能够全流通，只是锁定期不同 海外上市资产在国外，易于资金流动 海外上市审核简单由联交所审核，主要依靠投行承销，国内上市
主要由证监会审核，承销风险不大 海外上市对公司质量要求低，但发行市盈率低 海外上市费用高，国内上市费用可以发行时支付 海外上市再融资主要依靠投行，国内再融资也比较容易
息，而且必须符合一系列实质性的条件，监管当局具有决定权。 注册制：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交
有交信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。市场对 股票发行具有决定权。 我国目前实行核准制，不仅管理股票发行实质性内容的审核，而 且管理发行过程的实际操作。
7
发行审核制度
证券发行制度：额度制→通道制→保荐制 额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管
格式准则：《首次公开发行股票并上市申请文件》、《招股说明书》、 《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《尽职调查工作 准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等
11
国内主板首次公开发行上市的主要条件
1. 主体资格： A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责 任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2. 公司治理： 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已 经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3. 独立性： 应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、 财务、机构以及业务必须独立。 4. 同业竞争： 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资 项目实施后，也不会产生同业竞争。
部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切 分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到 1997年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。 通道制：98年《证券法》实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审 核，证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价 1000万到1500万。 保荐制：2004年《保荐办法》实施后，由两个保荐代表人负责一个发行 项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完 整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发 行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前 共有保荐机构71家，保荐代表人1513人。 发行上市的决定权：地方政府→证券公司→保荐代表人 责任人：政府→企业→个人
12
5. 关联交易： 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易； 应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6. 财务要求： 发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流 超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过 20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7. 股本及公众持股： 发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众 持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得 低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
企业上市专题
目录
一、证券市场概况 二、国内上市的基本条件 三、企业上市程序 四、企业上市的具体操作流程 五、中小企业内部规范及审核重点 六、发审委审核情况及否决原因分析 七、海外上市要求一览
2
什么是上市
上市即首次公开募股（Initial Public Offerings ，IPO）指企业透过证券交易所 首次公开向投资者发行股票，已经发行的股票经证券交易所批准后，可以在 交易所公开挂牌交易股票上市，以期募集用于企业发展资金的过程。 在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金 投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进 行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细 化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。 有调查称，90％多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种理解对于上 市企业来说，是片面的。
9
目录
一、证券市场概况 二、国内上市的基本条件 三、企业上市程序 四、企业上市的具体操作流程 五、中小企业内部规范及审核重点 六、发审委审核情况及否决原因分析 七、海外上市要求一览
10
企业上市法规体系
法律：《公司法》、《证券法》
规章：《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《中国证券监督管理委员会发行审核 委员会办法》
4、股东财富增值 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东 财富大大增值。
6
发行监管制度
审批制→核准制→注册制 98年《证券法》之前实行审批制 核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信
3
多层次资本市场体系
4
沪深交易所上市公司现状（截止到2010年12月）
5
企业为什么要上市
1、融资 中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资 金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。
2、改善公司治理结构 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管 理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司 对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。
8
海外上市比较
海外上市模式包括H股模式和红筹股模式 H股模式需满足456的标准；红筹股模式是注册在Βιβλιοθήκη Baidu外、业务在国
内 海外上市和国内上市都能够全流通，只是锁定期不同 海外上市资产在国外，易于资金流动 海外上市审核简单由联交所审核，主要依靠投行承销，国内上市
主要由证监会审核，承销风险不大 海外上市对公司质量要求低，但发行市盈率低 海外上市费用高，国内上市费用可以发行时支付 海外上市再融资主要依靠投行，国内再融资也比较容易
息，而且必须符合一系列实质性的条件，监管当局具有决定权。 注册制：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交
有交信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。市场对 股票发行具有决定权。 我国目前实行核准制，不仅管理股票发行实质性内容的审核，而 且管理发行过程的实际操作。
7
发行审核制度
证券发行制度：额度制→通道制→保荐制 额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管
格式准则：《首次公开发行股票并上市申请文件》、《招股说明书》、 《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《尽职调查工作 准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等
11
国内主板首次公开发行上市的主要条件
1. 主体资格： A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责 任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2. 公司治理： 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已 经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3. 独立性： 应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、 财务、机构以及业务必须独立。 4. 同业竞争： 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资 项目实施后，也不会产生同业竞争。
部门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切 分额度，再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到 1997年发行额度分别为50亿、55亿、150亿和300亿。 通道制：98年《证券法》实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审 核，证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价 1000万到1500万。 保荐制：2004年《保荐办法》实施后，由两个保荐代表人负责一个发行 项目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完 整性，同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发 行完成后才能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。目前 共有保荐机构71家，保荐代表人1513人。 发行上市的决定权：地方政府→证券公司→保荐代表人 责任人：政府→企业→个人
12
5. 关联交易： 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易； 应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6. 财务要求： 发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流 超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过 20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7. 股本及公众持股： 发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众 持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得 低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
企业上市专题
目录
一、证券市场概况 二、国内上市的基本条件 三、企业上市程序 四、企业上市的具体操作流程 五、中小企业内部规范及审核重点 六、发审委审核情况及否决原因分析 七、海外上市要求一览
2
什么是上市
上市即首次公开募股（Initial Public Offerings ，IPO）指企业透过证券交易所 首次公开向投资者发行股票，已经发行的股票经证券交易所批准后，可以在 交易所公开挂牌交易股票上市，以期募集用于企业发展资金的过程。 在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金 投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进 行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细 化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。 有调查称，90％多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种理解对于上 市企业来说，是片面的。
9
目录
一、证券市场概况 二、国内上市的基本条件 三、企业上市程序 四、企业上市的具体操作流程 五、中小企业内部规范及审核重点 六、发审委审核情况及否决原因分析 七、海外上市要求一览
10
企业上市法规体系
法律：《公司法》、《证券法》
规章：《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《中国证券监督管理委员会发行审核 委员会办法》